神州数码信息服务股份有限公司独立董事
             关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公
司第八届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独
立意见
   1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
   报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发【2003】56 号）及《公司章
程》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险。报告期内公司与控股股东及其他关联
方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，无非经营性资金占用。报告期内未发生
也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
   2、对外担保情况
   公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监会发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会
发【2005】120 号）及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险。截止 2020
年 6 月 30 日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保
事项。
   综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及公司对外担保行为
符合证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文以及《公司章程》的有关规定。


    二、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
   公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，

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真实、客观地反映了公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用情况。2020 年半年度公
司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。同意《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告》。


    三、关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格的独立意见
    公司本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》之限制性股票回购价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》中的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的
审批程序。因此，我们一致同意公司对 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格进行
调整。


    四、关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的独立意见
    公司拟回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关
规定，并履行了必要的审批程序，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业
绩产生重大影响。因此，我们一致同意公司拟回购注销 2019 年股权激励计划部分限制
性股票的事项，并同意将本事项提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。


    五、关于注销 2019 年股权激励计划部分股票期权的的独立意见
    公司拟注销 2019 年股权激励计划部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，并
履行了必要的审批程序，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重
大影响。因此，我们一致同意公司拟注销 2019 年股权激励计划部分股票期权的事项。


    六、关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的独立意见
    经核查，公司本次系根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》对已离职激励
对象所获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销而减少公司注册资本，同时根据《中
华人民共和国证券法(2019 修订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019
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年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的最新规定修改《公司章程》相关条款，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。修订后的《公司章程》符合公司实际情况以及法律法规和规
范性文件的要求。我们一致同意本次减少公司注册资本及《公司章程》变更相关事项，
并同意将本事项提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。


    七、关于修订公司部分内控管理制度的独立意见
    本次对公司部分内部控制管理制度的修订，符合《中华人民共和国证券法(2019 修
订)》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的最新规定，有序推进公司内部控制规范体系的健全及完善，提升公司经营管理水平和
风险防范能力，有利于公司长远规划与持续稳步发展，符合全体股东的利益。本事项的
决策程序合法有效，我们一致同意对公司部分内部控制相关制度进行修订，并同意将本
事项提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。


    八、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见
    经核查，本次提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，系为满足旗
硕科技经营发展的实际需要，有利于解决其所需的资金缺口，同时也有利于提高公司整
体资金的使用效率，有利于旗硕科技保持长期、持续、健康的发展。资金占用费定价公
允，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性、合理性，且董事会
审议的决策程序合法有效，财务风险处于公司的可控范围内。因此，我们同意公司及下
属控股子公司在不影响生产经营的情况下，以自有资金向旗硕科技提供财务资助。


    九、关于预计公司新增担保额度的的独立意见
    1、本次预计的新增担保额度主要为满足下属全资子公司的融资需求，有助于促进
筹措资金和资金良性循环，符合其经营发展需求；
    2、本次担保对象为公司全资子公司，其财务风险处于公司可控的范围之内，不存
在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
    3、本次担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法
规的规定；
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       4、本次担保风险可控，符合公司整体利益，可为股东创造良好回报，我们一致同
意公司为下属全资子公司提供担保，并同意将本事项提交公司 2020 年度第二次临时股
东大会审议。


       十、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
       1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该
事项的董事会会议表决程序合法、合规。
       2、公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有助于公司
稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远
发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
       3、公司本次回购总金额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元，回购资金来
源为公司自有资金或自筹资金，根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经
营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公
司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
       综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有
可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




        罗   婷                   王永利                     吕本富




        黄   辉             Benjamin Zhai（翟斌）




                                                      2020 年 8 月 25 日