神州信息：公司章程修正案2020-08-27
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章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019 修订)》、《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，公司拟对章程中的相关条款
进行修订，主要修订内容如下：
原条款 新条款
第六条 公司注册资本为人民币 970,381,273
第六条 公司注册资本为人民币 970,081,273 元。
元。
第十五条 公司股份的发行，必须遵循公开、公平、
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第十九条 公司的股份总数为 970,381,273 第十九条 公司的股份总数为 970,081,273 股，其
股，其中，人民币普通股为 970,381,273 股。 中，人民币普通股为 970,081,273 股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（二）要约方式； 的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 开的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
日起 1 年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
转让其所持有的本公司股份。
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开
股份。
发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股
份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反
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原条款 新条款
法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持
有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 规定的其他情形除外，卖出该股票不受 6 个月时间
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 限制。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 票或者其他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
责任的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人及
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股 第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总 （一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％ 达到或超过上市公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
一期经审计总资产的 30％； 经审计总资产的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
的担保； 保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
计净资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五 （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
千万元； 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
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原条款 新条款
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第
形。 （二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 表决权的三分之二以上通过。
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
议本条第（二）项担保事项时，应当经出席会 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
得低于 10%。 于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
同时披露独立董事的意见及理由。
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
间为股东大会召开日的 9:15—9:25，9:30-11:30
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
和 13:00-15:00；互联网投票系统开始投票时间为
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
消。确需变更的或一旦出现延期或取消的情形，召
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
工作日公告并说明原因。
明原因。
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原条款 新条款
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
股份享有一票表决权。 当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投
数。 资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
可以征集股东投票权。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的 决权等股东权利。
股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进 集文件，公司应当予以配合。
行征集。公司及股东大会召集人不得对征集投 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公
票权提出最低持股比例限制。 司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 当充分披露非关联股东的表决情况。
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表决：
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 （一）交易对方；
决情况。 （二）拥有交易对方直接或间接控制权的：
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项， （三）被交易对方直接或间接控制的；
在审议前，关联股东应当主动申请回避；关联 （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接
股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的 控制的；
股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回 制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或
避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由 者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然
参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按 人的)；
一人一票计）并依据过半数投票意见作出回避 （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完
与否的决定。 毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受
到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分
本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 反映中小股东意见，根据本章程的规定或者股东大
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董 会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 决应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权
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原条款 新条款
份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积投 益的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积
票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
监事的简历和基本情况。 情况。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届
并可在换届前由股东大会解除其职务。董事每
满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性
前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和
文件和本章程的规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
理人员职务的董事总计不得超过公司董事总
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
董事会成员不设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范 第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文
性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
不超过营业执照规定的业务范围； 规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告， （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时
及时了解公司业务经营管理状况； 了解公司业务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时 （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和
间和精力谨慎、勤勉地履行职责； 精力谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查， （五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审
在审慎判断的基础上独立做出表决； 慎判断的基础上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意 （六）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 面确认意见，保证公司及时公平地披露信息，保证
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监 公司所披露的信息真实、准确、完整；
督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情 （七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资
权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定 （八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其
的其他勤勉义务。 他勤勉义务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、 第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、
法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事
外，独立董事还具有以下职权： 还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提 （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 构出具专项报告，作为其判断的依据；
断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 并直接提交董事会审议；
（四）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
5
原条款 新条款
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费
关费用由公司承担； 用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
事过半数同意。 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过
半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； 第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事
（二）高级管理人员的聘任和解聘； 会或股东大会发表独立意见：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一）提名、任免董事；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （二）高级管理人员的聘任和解聘；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
策是否损害中小投资者合法权益； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 中小投资者合法权益；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
种投资等重大事项； 财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款 司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元且高于
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往
回收欠款； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
者转让； （九）回购股份事宜；
（九）回购股份事宜； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的 项；
事项； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规 文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其
范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程 他事项。
规定的其他事项。 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之 （一）同意；
一： （二）保留意见及其理由；
（一）同意； （三）反对意见及其理由；
（二）保留意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、
6
原条款 新条款
债券或其他证券及上市方案； 分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 关联交易、衍生品投资等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、衍生品投资等事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
（九）决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名， 定其报酬和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 （十一）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十三）管理公司信息披露事项； 作；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事
的工作； 务所作出决议；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计 （十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
师事务所作出决议； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、 （十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 以及股东大会授予的其他职权。
司股份的事项； 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
定的以及股东大会授予的其他职权。 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临
和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后
日内召集和主持临时董事会会议，于会议召开 10
10 日内召集和主持临时董事会会议，于会议召
日以前书面通知全体董事和监事：
开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定
他情形。
的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当 第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会
于会议召开两个工作日前通知全体董事和监 议召开两个工作日前通知全体董事和监事。有紧急
事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会 事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会
议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人 议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
应当在会议上作出说明。如通过电话通知的， 明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时
该通知应至少包括会议时间、地点和召开方 间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 董事会临时会议的说明。
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原条款 新条款
议的说明。 董事会会议通知按以下形式发出：
董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知 以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等
包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电 方式；
报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时 急，可以电话通知。
间紧急，可以电话通知。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
全体董事的过半数通过，本章程第二十三条第 的过半数通过，公司因本章程第二十三条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
形收购本公司股份事项以及对外担保事项做 司股份事项做出的决议，应当经三分之二以上董事
出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董 出席的董事会会议表决同意；对外担保事项做出的
事会会议表决同意。 决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方 审议同意。
式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进
票。 行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员
日常工作；
会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、
理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实
媒体等之间的信息沟通；
际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签
理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议
字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债
记录等重要文件；
券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外
员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管
的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高
理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、
级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
高级管理人员持股变动情况；
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、
责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情
法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自
况；
的权利和义务；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员
法规、规范性文件和本章程，切实履行其所作出的
了解各自的权利和义务；
承诺；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组
律、法规、规范性文件和本章程，切实履行其
织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责
所作出的承诺；
接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以
责组织准备和及时递交有关监管机构要求的
及董事会赋予的其他职责。
文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
并组织完成；
的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定
如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人
的以及董事会赋予的其他职责。
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
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原条款 新条款
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
员，不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行
期报告进行审核并提出书面审核意见；
审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务，监事会可以独立聘请中介机
（三）检查公司财务；
构提供专业意见；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
出罢免的建议；
议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不
或不履行本章程规定的召集和主持股东大会
履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召
职责时召集和主持股东大会；
集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
对董事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以
的以及股东大会授予的其他职权。
及股东大会授予的其他职权。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 董事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内
负责人向董事会负责并报告工作。 部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 通知债权人，并于 60 日内在公司指定报刊上公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“过”、“不满”、“以 下”、“内”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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神州数码信息服务股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
10
