神州信息：第八届董事会第七次会议决议公告2020-08-27
证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2020-072
神州数码信息服务股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会
第七次会议通知于 2020 年 8 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2020 年
8 月 25 日以现场及视讯会议相结合的方式召开。应参会的董事 10 人，实际参会的董事
10 人，其中董事费建江先生因公委托董事韩玉华女士代为表决。董事长郭为先生主持
本次会议，公司部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2020 年半年度报告>及<2020 年半年度报告摘要>的议案》；
《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（二）审议通过了《关于<2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等有关法律法规，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司编制了《2020 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。董事会同意公司出具的《2020 年半年度募
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集资金存放与使用情况专项报告》，独立董事也对此发表了同意的独立意见。
《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的具体内容详见同日的巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（三）审议通过了《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 9 日实施完毕，根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定，董事会同意将限制性股票的回购价格由 6.345 元/股调整为 6.306 元/股。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，泰和泰律师事务所出具了法律意
见书。上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回
购价格的公告》。
关联董事李鸿春作为本次激励计划中限制性股票的激励对象，已对本议案回避表
决。根据公司 2019 年度第三次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会通过即可，
无需再次提交股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（四）审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》；
鉴于公司 2019 年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象已离
职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，其获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 300,000 股应由公司回购注销，回购价格为 6.306 元/股，董事会提请股东大会授权
董事长或其指定人士办理回购注销相关手续。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，泰和泰律师事务所出具了法律意
见书。上述事项的具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制
性股票的公告》。
关联董事李鸿春作为本次激励计划中限制性股票的激励对象，已对本议案回避表
决。
本议案尚需提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
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（五）审议通过了《关于注销 2019 年股权激励计划部分股票期权的议案》；
鉴于公司 2019 年股权激励计划授予股票期权的 4 名原激励对象已离职，不再具备
激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》等有关规定，上述人员已获授但尚未行权的股票期权 95 万份将予以
注销，董事会同意授权董事长或其指定人士办理注销相关手续。本次注销部分股票期
权不影响公司 2019 年股权激励计划的继续实施。本次注销完成后，公司激励计划已授
予股票期权的激励对象人数由 104 人调整为 100 人，已授予但尚未行权的股票期权数
量由 2,247.00 万份调整为 2,152.00 万份。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，泰和泰律师事务所出具了法律意
见书。上述事项的具体内容详见同日《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于注销 2019 年股权激励计划部分股票期权
的公告》。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（六）审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司拟回购注销 300,000 股限制性股票，本次回购注销完成后,公司总股本将
由 970,381,273 股减少至 970,081,273 股，注册资本将由 970,381,273 元人民币减少
至 970,081,273 元人民币。董事会同意公司按照相关法律法规的要求进行减资，并相
应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019 修订)》、《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规
定，董事会同意修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事长或其指定人
士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。独立董事对上述制度的修订发表了同意的
独立意见。
《 章 程 修正 案 》及 修 订后 的 《公 司 章程 》 全文 详 见同 日 的巨 潮 资讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（七）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019 修订)》、《上市公
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司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，董事会同意修订部
分内控管理制度。
1、修订《股东大会议事规则》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
2、修订《董事会议事规则》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
3、修订《对外担保管理制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
4、修订《财务资助管理制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
5、修订《募集资金管理办法》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
6、修订《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
7、修订《证券投资内控制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
8、修订《衍生品交易风险控制及信息披露制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
9、修订《内幕信息及知情人管理制度》；
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见，独立意见及上述制度全文详
见同日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案中第 1、2、3、4、5 项制度尚需提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审
议。
（八）审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；
公司董事会同意公司及下属控股子公司以自有资金向控股子公司北京旗硕基业科
技股份有限公司（以下简称“旗硕科技”）提供额度不超过人民币 500 万元（含，下
同）的财务资助，用于补充旗硕科技经营所需的流动资金、支付其他与经营直接相关
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的款项等。在上述额度范围内可以循环滚动使用，即在任一时点资助余额不超过人民
币 500 万元，提供资助后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。本
额度可在第八届董事会第七次会议审议通过之日起 1 年内使用。可根据旗硕科技实际
经营情况向其分次提供财务资助，每笔财务资助期限不超过 1 年。资金使用费按浮动
利率收取，以提款日前一个工作日全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率（央行 LPR）
上浮 5%后确定的利率收取，根据资金实际使用天数按季度结算。旗硕科技的自然人股
东赖望峰将以其持有的旗硕科技全部股权为本次财务资助向公司提供担保。
本次对旗硕科技提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事发表了同意的独立意见，本次财务
资助事项无须提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层办理本次财务
资助相关事项，包括但不限于协议签署、上述额度内款项支付以及签署未尽事项的补
充协议等。
上述事 项的 具体 内容详 见同 日在 《证 券时 报》和 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（九）审议通过了《关于预计公司新增担保额度的议案》；
为提高工作效率，满足各项业务发展需要，保证公司融资的顺利完成，根据公司
生产经营及资金需求的实际情况，公司拟预计为下属全资子公司北京中农信达信息技
术有限公司新增担保额度不超过人民币 3 亿元。本次新增的担保情况如下：
单位：人民币万元
被担保方
截至目 本次新 担保额度占上市
担保方持 最近一期 是否关
担保方 被担保方 前担保 增担保 公司最近一期净
股比例 资产负债 联担保
余额 额度 资产比例
率
神州数码信息服
北京中农 100% 11.01 20,000 3.73%
务股份有限公司
信达信息
45.26% 是
神州数码系统集 技术有限
公司 - 0 10,000 1.86%
成服务有限公司
本次担保主要用于其在金融机构融资及相关业务方授信及其项下的相关业务，实
际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。本次
预计新增担保额度的使用有效期自公司 2020 年度第二次临时股东大会审议通过之日起
一年，上述额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。在上述额度使用有
效期内提供的担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定及为代理人签署相关
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业务文件，不再另行召开董事会或股东大会。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见同日在《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计公司新增担
保额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2020 年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
（十）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并进一步健全公司长效
激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展
前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，董事会同意以自有资金或自筹资金回购
公司股份。回购拟使用的资金总额为不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿
元（含），回购股份的价格不超过人民币 25.5 元/股（含），具体回购股份数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起不超过 12 个月。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将
授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权办理本次回购股份相关事宜。
1、回购股份的目的方式
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
2、回购价格区间
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
4、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
5、回购股份的实施期限
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
6、本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见同日在《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方
6
式回购公司股份方案的公告》。
（十一）审议通过了《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定，公司董事会定于 2020 年 9 月 15 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2020
年度第二次临时股东大会，审议如下事项：
1、《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》；
2、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
（1）《股东大会议事规则》；
（2）《董事会议事规则》；
（3）《监事会议事规则》；
（4）《对外担保管理制度》；
（5）《财务资助管理制度》；
（6）《募集资金管理办法》。
4、《关于预计公司新增担保额度的议案》。
上述事 项的 具体 内容详 见同 日在 《证 券时 报》和 巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的通
知》。
表决结果：表决票 10 票，同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。议案通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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