泰和泰律师事务所


              关于神州数码信息服务股份有限公司
            2019年股票期权与限制性股票激励计划
    第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的



                               法律意见书




                             泰和泰律师事务所


        中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
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                                        | taiyuan | xian
                                     Hong Kong | Washington
               关于神州数码信息服务股份有限公司
             2019年股票期权与限制性股票激励计划
      第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的
                                法律意见书




致：神州数码信息服务股份有限公司


    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公
司（以下简称“公司”、“神州信息”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、
规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）
等有关规定，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限
售期行权/解除限售条件是否成就相关事项出具法律意见书。


                               第一部分        前 言

    一、释义

    除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
      公司、神州信息      指 神州数码信息服务股份有限公司
                               神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限制
   本次激励计划、本计划   指
                               性股票激励计划
                               《神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限
      《激励计划》        指
                               制性股票激励计划》
                               公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
      股票期权、期权      指
                               和条件购买本公司一定数量股票的权利
                               公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
        限制性股票        指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                               在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                                      2 / 17
                                售流通
                                按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
        激励对象           指 司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人员及核心
                                骨干人员
                                公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
    本次行权/解除限售      指
                                /解除限售期行权/解除限售
         授予日            指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
        授予价格           指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
         等待期            指
                                时间段
          行权             指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
        可行权日           指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
        行权价格           指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
        行权条件           指
                                足的条件
                                激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
         限售期            指
                                让、用于担保、偿还债务的期间
                                本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
       解除限售期          指
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
      解除限售条件         指
                                所必需满足的条件
       《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
       《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
      《管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》、公司章程   指 《神州数码信息服务股份有限公司章程》
   证监会、中国证监会      指 中国证券监督管理委员会
         深交所            指 深圳证券交易所
      泰和泰、本所         指 泰和泰律师事务所
           元              指 人民币元


   二、声明


    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

                                         3 / 17
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。


    （三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报行权/解除限售所必备的

法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。


   （四）本所律师仅就与激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关
事项的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或
其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表

意见。


   （五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：


                           第二部分       正文


   一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况


    （一）2019年4月23日，公司第八届董事会2019年第三次临时会议审议通过
了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
                                 4 / 17
案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第
八届监事会2019年第三次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。

       （二）2019年5月8日，公司第八届董事会2019年第四次临时会议审议通过了
《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了相关议案。独立
董事就相关事项发表了明确的独立意见。

       （三）2019年9月10日，神州数码控股有限公司股东周年大会续会审议通过
了公司股权激励计划中的股票期权激励计划等议案。

       （四）2019年9月16日，公司2019年度第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实
施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

       （五）2019年9月17日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届
监事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划中限制性股票的授予价格由为
6.38元/股调整6.345元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对
象名单再次进行了核实。

       （六）2019年10月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司本次股权激励计划授予登记完成，实际授予并登记的限制性股票激励
对象人数为16人，实际授予数量为695.00万股；授予股票期权激励对象人数为104
人，实际授予登记的股份数量为2,247.00万份。本次限制性股票授予完成后，公
                                    5 / 17
司股份总数由原来的963,431,273股增加至970,381,273股。

    （七）2020年8月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于
回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，对4名激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计95万份进行注销、对1名离职的限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对本次注销的数量及涉及的激励对象名单进行核查并
发表了核实意见。

    （八）2020年9月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，上述 95万份股票期权已办理完成注销手续。本次注销完成后，公司激励计
划已授予股票期权的激励对象人数由104人调整为100人，已授予但尚未行权的股
票期权数量由2,247万份调整为2,152万份。

    （九）2020年9月15日，公司2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》，截至本意见书出具日，
上述30万股限制性股票的注销手续尚未完成。

    （十）2020年11月3日，公司第八届董事会2020年第五次临时会议和第八届
监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对本次第一个行权期/解除限售期行权/解除
限售条件是否成就发表了核实意见。


   二、本次行权/解除限售的相关事项


   （一）本次股权激励计划第一个行权期


   根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安
排如下表所示：


      行权安排                         行权时间              行权比例


                                   6 / 17
                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
      股票期权
                     日起至授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
    第一个行权期
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
     股票期权
                     日起至授予登记完成之日起36个月内的最后       50%
    第二个行权期
                     一个交易日当日止


   根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码信息服务股份有限
公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》 公告编
号：2019-095）等有关文件，公司本次激励计划授予股票期权的登记完成日为 2019
年 10 月 30 日，第一个等待期已经届满。


   （二）本次股权激励计划第一个解除限售期


   根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：


     解除限售安排                   解除限售时间              解除限售比例

                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
     限制性股票
                     日起至授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
  第一个解除限售期
                     一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
     限制性股票
                     日起至授予登记完成之日起36个月内的最后       50%
  第二个解除限售期
                     一个交易日当日止


   根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码信息服务股份有限
公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》 公告编
号：2019-095）等有关文件，公司本次激励计划授予的限制性股票的上市日期为
2019 年 10 月 31 日，第一个限售期已经届满。


   （三）本次行权/解除限售的条件及成就情况


   1、《激励计划》关于股票期权的行权条件的约定



                                   7 / 17
   根据《激励计划》的规定，股票期权第一个行权期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的股票期权方可行权：


   （1）公司未发生如下任一情形：


   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；


   ④法律法规及适用的香港上市规则规定不得实行股权激励的；


   ⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。


   （2）激励对象未发生如下任一情形：


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   ⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。


   （3）公司层面业绩考核要求

                                   8 / 17
   激励计划的行权考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。


   授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：


         行权期                                   业绩考核目标

   第一个行权期         2019 年净利润不低于 3.6 亿元；



   第二个行权期         2020 年净利润不低于 4.35 亿元。



    注：上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。


   （4）个人层面业绩考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象行权的
比例：

                  ≥80 分                                 ＜80 分
考核结果
                    A                     B                 C       D

行权比例          100%                                      0%


   若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80 分或为“A”则激励对象可按照本

激励计划规定的比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果＜80 分或为

“B/C/D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，

由公司注销。


   2、《激励计划》关于限制性股票的解除限售条件的约定


   根据《激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


   （1）公司未发生如下任一情形：

                                         9 / 17
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；


   ④法律法规规定不得实行股权激励的；


   ⑤中国证监会认定的其他情形。


   （2）激励对象未发生如下任一情形：


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   ⑥中国证监会认定的其他情形。


   （3）公司层面业绩考核要求


   激励计划的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。


   限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                                  10 / 17
     解除限售期                             业绩考核目标

  第一个解除限售期               2019 年净利润不低于 3.6 亿元；



  第二个解除限售期              2020 年净利润不低于 4.35 亿元。



    注：上述 “净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。


   （4）个人层面业绩考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象解
除限售的比例：

                     ≥80 分                     ＜80 分
  考核结果
                       A            B               C             D

解除限售比例         100%                           0%


   若激励对象上一年度个人绩效考核结果≥80 分或为“A”则激励对象可按照本

激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果＜80 分或为

“B/C/D”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额

度，由公司回购注销。


   3、本次行权/解除限售条件是否成就的核查


   （1）公司的行权条件


   根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：



                                  11 / 17
   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；


   ④法律法规及适用的香港上市规则规定不得实行股权激励的；


   ⑤中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。


   （2）激励对象的行权条件


   根据公司第八届董事会 2020 年第五次临时会议和第八届监事会 2020 年第一
次临时会议、公司独立董事关于第八届董事会 2020 年第五次临时会议相关事项
的独立意见、公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，激励对象未发生如下任一情形：


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   ⑥中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。


   （3）公司的解除限售条件
                                 12 / 17
   根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：


   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；


   ④法律法规规定不得实行股权激励的；


   ⑤中国证监会认定的其他情形。


   （4）激励对象的解除限售条件


   根据公司第八届董事会 2020 年第五次临时会议和第八届监事会 2020 年第一
次临时会议、公司独立董事关于第八届董事会 2020 年第五次临时会议相关事项
的独立意见、公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，激励对象未发生如下任一情形：


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                  13 / 17
   ⑥中国证监会认定的其他情形。


   （5）公司层面业绩考核条件


   根据神州信息《2019 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 XYZH/2020BJA11017《审计报告》、公司第八届董事会 2020 年第五次临
时会议审议通过的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/
解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及公司确认，公司 2019 年归属于上
市公司股东的净利润为 375,607,752.77 元，公司业绩考核达标，公司已达到《激
励计划》规定的第一个行权/解除限售期行权/解除限售的业绩考核条件。


   （6）激励对象个人层面业绩考核条件


   根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第八届董事会 2020 年第五
次临时会议、第八届监事会 2020 年第一次临时会议决议及独立董事关于公司第
八届董事会 2020 年第五次临时会议相关事项的独立意见，2019 年度，授予股票
期权的激励对象中，4 名激励对象离职，已获授但尚未行权的股票期权共计 95
万份进行注销；授予限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象离职，已获授但尚
未解除限售的 30 万股限制性股票进行回购注销。其余激励对象个人层面绩效考
核条件均已达成，且激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限制性股票激
励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形，同意公司为 100 名激励对象办理
第一个行权期的 1,076 万份股票期权的行权手续，为 15 名激励对象办理第一个
解除限售期的 3,325,000 股限制性股票的解除限售手续。


   （四）本次行权/解除限售已履行的程序


   2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会 2020 年第五次临时会议，会议审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》，认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》设定的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司
2019 年度第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第一


                                  14 / 17
个等待期满、限制性股票第一个限售期满后按照本次激励计划的相关规定办理股
票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期的相关行权/解除限售事宜。
同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。


   2020 年 11 月 3 日，公司第八届监事会 2020 年第一次临时会议，会议审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行
权/解除限售条件成就的议案》，认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》设定的股票期权/限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件
已成就，本次行权/解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司本次激励计划的有关规定，激励对象的行权/解除限售
资格合法、有效，同意公司为 100 名激励对象办理第一个行权期的 1,076 万份股
票期权的行权手续，为 15 名激励对象办理第一个解除限售期的 3,325,000 股限制
性股票的解除限售手续。


   三、结论意见


   本所律师认为，本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期
/限售期已经届满，截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《激
励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程
序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳
证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计
划授予的第一个行权/解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。


                            第三部分        结尾


   一、法律意见书出具的日期


    本法律意见书于二〇二〇年十一月三日由泰和泰律师事务所出具，经办律师

为程凤律师、姚刚律师。


   二、法律意见书的正本、副本份数

                                  15 / 17
 本法律意见书正本一式二份，无副本。


（以下无正文，接签字盖章页）




                               16 / 17
（本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法
律意见书》的签字盖章页，无正文）




                                      泰和泰律师事务所（盖章）




                                      负责人：


                                                         程守太




                                       经办律师：

                                                         程   凤




                                                         姚   刚




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