神州信息：独立董事年度述职报告2021-03-31
神州数码信息服务股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
报告期内，我们作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定
和要求，认真履行职责发挥独立董事作用，恪尽职守，勤勉尽责，通过积极、专业、
独立的工作，以达到维护全体股东尤其是中小股东的合法权益的目的。现将我们2020
年度履职情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
（一）出席董事会的情况
独立董事积极出席各次董事会会议，没有缺席董事会会议的情况发生。独立董
事详细审阅会议及相关资料，认真极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为相关
事项建言献策并对公司重大事项客观、公正发表独立意见，对董事会的科学决策、 规
范运作以及公司发展起到积极的推动作用。
2020年度，公司召开了12次董事会，各位独立董事均对提交董事会的议题做了
认真审议并投赞成票，出席会议的具体情况见下表：
独立董事 应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出 是否连续两次未
表决情况
姓名 次数 席次数 会议次数 席次数 亲自出席会议
罗婷 12 7 5 0 全部同意 否
王永利 12 7 5 0 全部同意 否
吕本富 12 7 5 0 全部同意 否
黄辉 10 5 2 3 全部同意 否
Benjamin Zhai（翟
10 7 3 0 全部同意 否
斌）
王能光 2 0 2 0 全部同意 否
注：王能光已于 2020 年 4 月 22 日辞去第八届董事会独立董事及各专门委员会等职务。黄辉于 2020 年 4 月 22
日起担任公司第八届董事会独立董事、战略委员会和薪酬与考核委员会委员。Benjamin Zhai（翟斌）于 2020
年 4 月 22 日起担任公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
1
（二）出席股东大会的情况
2020 年度，公司共召开 4 次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
独立董事 应出席股东大会次数
亲自出席（次） 委托出席（次）
姓名 （次）
罗婷 4 0 0
王永利 4 0 0
吕本富 4 1 0
黄辉 3 0 0
Benjamin Zhai（翟斌） 3 0 0
王能光 1 1 0
注：独立董事王能光于 2020 年 4 月 22 日 2019 年年度股东大会召开之日辞去公司第八届董事会独立董事职务，
同时一并辞去董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主席职务。
（三）对公司有关事项提出异议的情况
2020 年度，公司独立董事对公司本年度董事会议案各项议案未提出异议。
二、2020 年度对董事会议案发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事通过参加董事会会议、审阅公司定期报告、规章制度、
与公司管理层沟通、与会计师沟通等多种方式，了解掌握公司经营状况、投融资运
作、财务及人事管理情况，并基于独立审慎的判断，对公司的日常经营和重大决策
提供专业性建议，对报告期内公司发生的各项需要独立董事发表意见的事项出具了
独立、公正的独立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公
司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。相关独立意见已登载在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn），具体情况如下：
序号 发表意见时间 独立意见事项 意见类型
① 关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；
② 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
③ 关于 2019 年度利润分配的独立意见
④ 关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
⑤ 关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1 2020年3月31日 ⑥ 关于聘请公司 2020 年度审计机构的事前认可意见 同意
⑦ 关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
⑧ 关于预计 2020 年度日常关联交易的事前认可意见
⑨ 关于预计 2020 年度日常关联交易的独立意见
⑩ 关于修订公司部分内控管理制度的独立意见
关于董事会成员变更及增选的独立意见
关于公司部分高级管理人员变更的独立意见
2
关于证券投资情况的独立意见
2 2020年4月13日 无独立意见
3 2020年5月30日 ① 关于对外捐赠助力湖北疫后重振脱贫攻坚的独立意见 同意
4 2020年7月6日 ① 关于下属子公司拟以协议转让方式转让鼎捷软件股份的独立意见 同意
5 2020年7月10日 ① 关于预计公司新增担保额度的的独立意见 同意
6 2020年7月27日 ① 关于向南京市高淳区慈善总会捐赠抗洪赈灾款的独立意见 同意
① 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
② 关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
③ 关于调整 2019 年股权激励计划限制性股票回购价格的独立意见
④ 关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的独立意见
7 2020年8月27日 ⑤ 关于注销 2019 年股权激励计划部分股票期权的的独立意见 同意
⑥ 关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的独立意见
⑦ 关于修订公司部分内控管理制度的独立意见
⑧ 关于为控股子公司提供财务资助的独立意见
⑨ 关于预计公司新增担保额度的的独立意见
⑩ 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
① 关于新增关联方暨日常关联交易预计的独立董事事前认可意见
8 2020年10月31日 同意
② 关于新增关联方暨日常关联交易预计的独立意见
9 2020年11月4日
① 关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售 同意
期行权/解除限售条件成就的独立意见
10 2020年11月18日 ① 关于下属子公司签署《股份买卖协议的补充协议》的独立意见 同意
11 2020年11月27日 ① 关于向东润公益基金会捐赠的独立意见 同意
① 关于预计公司及下属子公司 2021 年担保额度的独立意见
12 2020年12月12日 ② 关于预计 2021 年度固定收益类投资及委托理财额度的独立意见 同意
③ 关于为控股子公司提供财务资助的独立意见
三、任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会及战略委员会中分别有相应任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司
章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的
职责。各位独立董事在各专门委员会的任职情况：
独立董事姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
罗婷 是 是 ---- ---
王永利 是 --- --- 是
吕本富 --- 是 是 是
黄辉 --- --- 是 是
3
Benjamin Zhai（翟斌） --- 是 是 ---
王能光 是 --- 是 ---
（一）独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开 6 次会议，主要工作情况如下：
（1）2020 年 1 月 13 日，审计委员会召开 2020 年第一次会议，听取了公司 2019
年生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，审议通过了《2019 年度财务报表》。
（2）2020 年 3 月 20 日，审计委员会召开 2020 年第二次会议，审议通过了《2019
年度财务报告》（初稿）。
（3）2020 年 3 月 24 日，审计委员会召开 2020 年第三次会议，审议通过了《2019
年度财务报告》（定稿）、《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2019
年度审计工作的总结报告>的议案》、《2019 年度内部审计工作报告》、《关于<2019 年
度内部控制自我评价报告>的议案》和《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》。
（4）2020 年 4 月 13 日，审计委员会召开 2020 年第四次会议，审议通过了《2020
年第一季度报告》和《2020 年第一季度内部审计工作报告》。
（5）2020 年 8 月 21 日，审计委员会召开 2020 年第五次会议，审议通过了《关
于<2020 年半年度报告>及<2020 年半年度报告摘要>的议案》、《关于<2020 年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2020 年上半年度内部审计工作
报告>的议案》。
（6）2020 年 10 月 27 日，审计委员会召开 2020 年第六次会议，审议通过了《关
于<2020 年第三季度报告>的议案》和《关于<2020 年第三季度内部审计工作报告>的
议案》。
2、审计委员会在公司 2020 年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职
责：
①与负责公司的年审注册会计师协商确定了 2020 年度财务报告审计工作的时间
安排；
会计师进场前，审计委员会按照相关规定开展年报审计相关工作，提前对年审
计划进行全面部署，与年审注册会计师沟通确定了公司 2020 年度审计工作的时间安
排等事宜。
②在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的 2020 年度财务会计报
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表，并形成书面审阅意见；
在年审注册会计师进场前，审计委员会初步审阅了公司财务部编制的 2020 年度
财务报告（初稿），对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审
计委员会认为，公司编制的 2020 年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司 2020
年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此
财务会计报表为基础开展 2020 年度的财务审计工作。
③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师
出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见；
在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审
阅了财务会计报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的 2020 年度
财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制
基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》，所包含的信息在重大
方面公允地反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况以和经营成果及现金流量，
并同意以此数据为基础编制 2020 年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。
同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2020 年
年度报告及摘要。
④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告；
在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负
责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况。在审计过程中，审
计委员会分别于 2021 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 19 日先后二次发出《督促函》，要
求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司 2020 年度报告及相关文件按
时披露。
⑤年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2020 年度财务
报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2020 年度审计工作的总
结报告、2020 年度内部控制自我评价报告、聘请公司 2021 年度审计机构等事项进行
了审议，形成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事 2020 年度审计工作的总结报告
审计委员会对 2020 年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注
册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，
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审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司
2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结
论符合公司的实际情况。
（二）独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了三次会议，主要工作情况如下：
1、2020 年 3 月 26 日，薪酬与考核委员会召开 2020 年第一次会议，审议通过了
《关于公司董事、监事及高管人员 2019 年度薪酬考核及 2020 年度薪酬情况的议案》，
对董事、监事及高管人员 2019 年度薪酬考核及 2020 年度薪酬情况进行了审核，并
发表了如下审核意见：
（1）公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度津贴（薪酬）的水平、考核及
发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，经营业
绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）公司董事、监事、高级管理人员 2020 年度津贴（薪酬）方案是结合公司
的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，
有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化其勤勉尽责意识，
有利于公司的长远发展。
（3）董事会薪酬与考核委员会拟定了公司 2019 年股权激励计划，2019 年 4 月
11 日，董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议审议通过了《关于公司<2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。本次股权激励计划已经
公司 2019 年度第三次临时股东大会审议通过。本次股权激励计划的内容符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
2、2020 年 8 月 20 日，董事会薪酬与考核委员召开 2020 年第二次会议，审议通
过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019
年股权激励计划部分股票期权的议案》。
3、2020 年 11 月 2 日，董事会薪酬与考核委员召开 2020 年第三次会议，审议通
过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/
6
解除限售条件成就的议案》。
（三）独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开一次会议，主要工作情况如下：
2020 年 3 月 26 日，提名委员会召开 2020 年第一次会议，审议通过了《关于提
名公司第八届董事会部分独立董事候选人的议案》、《关于提名公司部分高级管理人
员的议案》。
（四）独立董事参加各专门委员会会议情况
独立董事 审计委员会会议 薪酬与考核委员会会议
姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
罗婷 6 6 --- ---
王永利 6 6 --- ---
吕本富 --- --- 3 3
黄辉 --- --- 2 2
Benjamin Zhai（翟斌） --- --- 2 2
王能光 4 4 1 1
独立董事 战略委员会会议 提名委员会会议
姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数
罗婷 --- --- 1 1
王永利 --- --- --- ---
吕本富 --- --- 1 1
黄辉 --- --- --- ---
Benjamin Zhai（翟斌） --- --- --- ---
王能光 --- --- --- ---
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，客观发表意见。我们积极了解和关注公司的经营管
理情况和发展规划，加强与公司管理层沟通交流，认真听取公司管理层对经营状况
和规范运作方面的汇报。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们仔细阅读相关文
件并认真审核，运用专业知识做出审慎、客观、独立的判断，审慎行使表决权，为
公司的科学决策和风险防范提供建设性的意见和建议。公司内部控制的自我评价报
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告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制是有效
的。
2、持续关注公司信息披露工作，我们对公司信息披露工作进行有效的监督和核
查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，确保所有股东有平等的
机会获得信息，保障投资者的知情权；关注媒体和网络上有关公司的相关报道，督
促公司加强自愿性信息披露，切实维护股东的合法权益。同时，我们持续关注公司
信息披露后社会及投资者的反响，关注中小投资者诉求，促进公司与投资者之间的
良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
3、加强自身学习，持续提升履职能力。我们注重相关法规及规章制度的学习，
积极参加相关培训，不断加强专业知识，深化保护投资者合法权益的思想意识，提
高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司
规范运作。
4、在 2020 年年度报告的编制和披露过程中，我们认真听取公司管理层及相关
人员对公司 2020 年经营情况、投资活动、内部控制和重大事项进展情况的全面汇报，
审阅年度工作安排及其他相关资料，并与年审注册会计师在进场前、年审过程中及
年审初稿完成阶段均进行充分、有效沟通，关注审计过程中所发现的问题，督促其
在约定时限内提交审计报告，以确保审计报告如期完成并全面、真实、准确反映公
司情况，切实履行独立董事的责任和义务。在年度报告中，我们对公司关联方资金
占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见。
五、其他工作情况
1、报告期内无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、报告期内无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、报告期内存在独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们作为公司独立董事在2020年度履职情况的汇报。2021年度，我们将
继续本着诚信、勤勉、尽职的履职态度，加强学习上市公司相关的法律法规和规章
制度、积极关注监管政策动向、行业动态、公司经营管理与财务状况，继续与公司
董事会、经营管理层保持密切联系，坚持独立、客观的判断原则参与公司决策，更
8
好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范运作和稳健经营，增强公司盈利
能力，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：罗婷、王永利、吕本富、黄辉、Benjamin Zhai（翟斌）
2021 年 3 月 29 日
9
