神州数码信息服务股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见


   根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第八届董事会第
九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：


   一、关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
   1、公司已建立了激励与约束相结合、风险与收益相对称的薪酬管理体制，
有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，强化其勤勉尽责的意
识，促进公司提升工作效率及经营效益。
   2、公司2019年9月16日召开的2019年度第三次临时股东大会审议通过了公司
《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司于2020年10月30日完成了限制
性股票的上市登记手续。2020年11月12日，本次股权激励计划限制性股票第一个
限售期解除限售，股票期权第一个自主行权期实际可行权期限为2020年11月19
日起至2021年10月29日止。截至目前，本次股权激励计划正在执行中。
   3、2020年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，忠实勤勉履行职
责。公司能严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，
经营业绩考核、薪酬发放的程序及股权激励计划的执行均符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。


   二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
   1、公司与控股股东及其他关联方资金往来情况
   2020 年度，公司与其他关联方之间的资金往来均属于正常经营性资金往来，
不存在非经营性资金占用，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
   2、对外担保情况
   截止 2020 年 12 月 31 日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，
不存在为控股股东及其关联方提供的担保，没有其他违规对外担保事项。公司能
够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，对外担保事项履行了有关法律
法规及《公司章程》规定的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
   综上，我们认为公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来及对外担保行
为符合证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文以及《公司章程》的有关规
定，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。


   三、关于2020年度利润分配的独立意见
   公司 2020 年度利润分配预案的提议和审核程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，该预案是基于股东长期回报规划、公司目前经营环境、未来发展
战略和资金需求等综合因素制定，符合《企业会计准则》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，董事会审议表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》和《2018-2020 年股东回报规划》
的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意 2020
年度利润分配预案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会进行审议。


   四、关于2020年年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   公司2020年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020
年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整的反映了公司2020
年度募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   因此，我们同意关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的事项，
并同意提交公司2020年年度股东大会进行审议。


   五、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   1、公司已建立了一套较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，
公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合当前公
司的业务特点和管理要求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司内
部控制不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   2、公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
   3、同意公司《2020 年度内部控制自我评价报告》所作出的结论，希望公司
今后进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制的监督和评价工作，确保
公司持续健康发展。


   六、关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见
   信永中和具有证券业务从业资格，历年在担任公司审计机构期间，能够遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等有关法律法规，遵循独立、客观、公正的职
业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我
们同意公司董事会继续聘请信永中和为公司2021年度审计机构，负责公司2021
年度财务审计和内控审计工作，同意将议案提交公司第八届董事会第九次会议进
行审议。


   七、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
   经核查，信永中和具备证券、期货相关业务资格，具备丛事财务审计、内部
控制审计的资质和能力，具备丰富经验与专业素养，不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。其专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况符合相关要求，体现了良好的职业规范和操守。续聘其为公司
2021年度审计机构，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量。董事会对续聘
审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，同意继续聘请信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021
年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司
2021年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等，与其协商确定
2021年度审计工作报酬。


   八、关于预计2021年度日常关联交易的事前认可意见
   1、公司拟审议的2021年度日常关联交易预计事项系基于公司业务发展及正
常经营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，相关业务的开展
有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在因关
联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。
   2、董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。
   3、同意将公司2021年度预计日常关联交易预计事项提交公司董事会进行审
议。


   九、关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
   1、公司2020年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，
交易事项符合市场行情及公司实际情况，符合公司经营和发展战略要求，符合法
律法规的规定。公司对2021年度日常关联交易实际履行情况与预计存在差异的说
明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生
产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司
的独立性。
   2、公司与关联方预计的2021年度日常关联交易均属公司正常业务所需，有
必要性及合理性，将按照市场化原则定价并签订合同，交易定价公允合理，符合
公司的长远利益和发展战略要求，有利于资源的合理利用。上述关联交易行为不
会导致公司对关联方的形成依赖，不会影响公司的独立性；
   3、董事会表决时关联董事已回避表决，决策程序及过程合法有效，没有发
现损害公司及中小股东利益的情形；
   4、同意公司关于预计2021年度日常关联交易的事项，同意将该议案提交公
司2020年度股东大会进行审议。


   十、对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
   公司2020年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交
易事项符合市场原则行情及公司实际情况，符合公司经营和发展战略要求，符合
法律法规的规定。交易定价公允合理，符合公司的长远利益和发展战略要求，符
合法律法规的规定；公司对2020年度日常关联交易实际履行情况与预计存在差异
的说明符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现是不会对
公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影
响公司的独立性。


   十一、关于聘任公司部分高级管理人员的独立意见
   1、经审阅，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的相关规定；
   2、于丁先生、唐智峰先生、刘洪先生、孙建钢先生、闫光明先生的个人履
历具备《公司章程》规定的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现
其有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《上市公司治理
准则》、《公司法》和《公司章程》的有关规定。
   3、同意任于丁先生为公司北区总裁，聘任唐智峰先生为公司南区总裁，聘
任刘洪先生、孙建钢先生、闫光明先生为公司副总裁，任期与公司第八届董事会
相同。


   十二、关于变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金的独立意见
   本次对变更剩余募集资金用途用于永久补充流动资金是根据公司实际情况
而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相关规定，不存在损
害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次变更募
集资金用途并永久补充流动资金事项，同意将此议案提交公司 2020 年度股东大
会审议。


   十三、关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的独立意见
   经核查，公司本次变更系《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中已离
职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、期权激励对象的第一
个行权期开始行权从而导致公司注册资本变更。修订后的《公司章程》符合公司
实际情况以及法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东的利益
的情形。我们同意修订《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款，并提请
股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。


   十四、关于制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
   1、制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》有利于实现对投资者
持续、稳定的投资回报，同时兼顾公司可持续性发展，有利于保护投资者合法权
益。回报规划符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性
文件以及公司章程等相关文件的规定。
   2、公司董事会审议本次事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相
关规定。
   3、同意将《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》提交公司 2020 年年
度股东大会进行审议。


   十五、关于证券投资情况的独立意见
   公司已建立相应的证券投资内控制度，投资活动符合相关的审批和决策程序，
内部具有规范的风险控制机制。本报告期内，除委托理财外，公司未进行其他证
券投资，委托理财的资金均为公司闲置的自有资金，未影响公司主营业务的发展，
资金安全能够得到保障，风险可控，未发现有违反法律法规及规范性文件规定的
情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




        罗   婷                   王永利                     吕本富




        黄   辉             Benjamin Zhai（翟斌）




                                                      2021 年 3 月 29 日