神州信息：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2022-02-19
证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2022-013
神州数码信息服务股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京神州数
字科技有限公司（以下简称“神州数字”）拟与郭为先生、普益智慧云科技（成都）
有限公司（以下简称“标的公司”）及其现有股东共同签署《投资协议书》（以下
简称“本协议”），神州数字以自有资金出资人民币 240 万元认购标的公司新增注
册资本 28.2340 万元，郭为先生出资人民币 60 万元认购标的公司新增注册资本
7.0585 万元，上述增资事项完成后，神州数字、郭为先生分别持有标的公司的股权
比例为 2.7273%、0.6818%。以上增资款付款日起至 2023 年 12 月 31 日内若标的公司
以本协议约定的条件再次融资，神州数字将继续向标的公司增资 500 万元认购标的
公司相应增发的股权。
郭为先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等相关规定，本次共同投资事项构成关联交易。
公司于 2022 年 2 月 18 日召开第九届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过了
《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事长郭为先生作为关联董事对以
上事项已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见并出具独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、成都盛世普益科技有限公司（以下简称“盛世科技”）
1
住所：成都高新区紫荆北路 174 号 2 幢 1 楼 10 号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙从海
注册资本：1,000 万元
经营范围：设计、开发、销售计算机软件并提供技术服务；计算机系统集成、
数据处理、应用软件服务；金融信息网页设计；经济信息咨询；设计、制作、代理、
发布各类广告（不含气球广告）；会议展览服务；（以上经营项目不含法律、行政
法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）。
产权关系及实际控制人：成都寰宇理信科技有限公司持股 55.26%，为控股股东；
成都寰宇信达信息技术有限公司持股 24.74%，孙从海持股 20%。
盛世科技与公司无关联关系，不是失信被执行人。
2、海南尊禾投资有限公司（以下简称“尊禾投资”）
住所： 海南省三亚市天涯区跃进街 59 号建港新城 6 栋 2803
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：董议炜
注册资本：1,000 万元
经营范围：许可项目：营利性民办职业技能培训机构；进出口代理；技术进出
口；离岸贸易经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理；市场营销策划；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培
训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培
训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言
类文化教育培训）；从事体育培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的
学科类、语言类文化教育培训）；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中
小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；从事语言能力培训的营利性民办培
训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育教学检
测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
会议及展览服务；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；融资咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；服装制造；服装服饰批
发；服装服饰零售；服装辅料销售；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；
劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用
2
品销售；产业用纺织制成品销售；服饰制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品及
原料销售；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
产权关系及实际控制人：郑日伟持股 57.7%，董议炜持股 42.3%。
尊禾投资与公司无关联关系，不是失信被执行人。
3、成都锦汇前程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都锦汇”）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 368 号 2 栋 1 单元 12
楼 1201 号
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：张佳莉
注册资本：140 万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；信息系统集
成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；新材料技术推广服务；广告设计、
代理；会议及展览服务；翻译服务；财务咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；环
保咨询服务；品牌管理；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
个人商务服务；礼仪服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
产权关系及实际控制人：王鹏持股 21.43%，成都寰宇理信科技有限公司持股
12.86%，成都盛世普益科技有限公司持股 8.57%，刘珂持股 7.14%，匡宸郗持股 7.14%，
张佳莉持股 7.14%，林富美持股 7.14%，殷成东持股 7.14%，王荣持股 7.14%，翟立
宏持股 7.14%，邓磊持股 7.14%。
成都锦汇与公司无关联关系，不是失信被执行人。
4、成都菁英前程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都菁英”）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 7 栋 1 单
元 14 楼 1407 号
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：门磊
注册资本：310 万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；信息系统集
成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；新材料技术推广服务；广告设计、
3
代理；会议及展览服务；翻译服务；财务咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；环
保咨询服务；品牌管理；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
个人商务服务；礼仪服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
产权关系及实际控制人：王先杰持股 64.52%，兰芳持股 32.26%，门磊持股 3.23%。
成都菁英与公司无关联关系，不是失信被执行人。
5、郭为先生任公司董事长职务，不是失信被执行人。
6、翟立宏先生系标的公司的实际控制人，与公司无关联关系，不是失信被执行
人。
三、投资标的基本情况
1、名称：普益智慧云科技（成都）有限公司
2、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 233 号 1 栋 1 单元
1308 号
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张佳莉
5、注册资本：999.9546 万元
6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；企业管理；社会经济咨询服务；
信息系统集成服务；软件开发；大数据服务；品牌管理；会议及展览服务；企业管
理咨询；翻译服务；财务咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；安全咨询服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；企业形象策划；环
保咨询服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人商务服
务；礼仪服务；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
7、最近一年主要财务数据（2021 年未经审计）：资产总额 20,768,701.14 元，
负债总额 4,716,162.99 元，净资产 16,052,538.15 元，营业收入 9,136,606.81 元，
净利润-47,461.85 元。
8、本次增资前后的股东情况：
股东名称 本次增资前 本次增资后
4
出资额 出资额
股权比例 股权比例
（人民币万元） （人民币万元）
盛世科技 900.0000 90.0041% 900.0000 86.9358%
海南尊禾 37.7420 3.7744% 37.7420 3.6457%
成都锦汇 20.3225 2.0323% 20.3225 1.9630%
成都菁英 41.8901 4.1892% 41.8901 4.0464%
神州数字 - - 28.234 2.7273%
郭为 - - 7.0585 0.6818%
合 计 999.9546 100% 1035.2471 100%
9、其他说明：标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款，标的公司不是失信被执行人。
四、拟签署的《投资协议书》主要内容
甲方：投资方
甲方 1：北京神州数字科技有限公司
甲方 2：郭为
乙方：普益智慧云科技（成都）有限公司（标的公司）
丙方：标的公司现有股东
丙方 1：成都盛世普益科技有限公司
丙方 2：海南尊禾投资有限公司
丙方 3：成都锦汇前程企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方 4：成都菁英前程企业管理合伙企业（有限合伙）
丁方：翟立宏（标的公司的“实际控制人”）
1、投资安排
投资方同意按照本协议之约定合计向标的公司增资 300 万元（大写：人民币叁
佰万元整）（以下简称“增资款”），其中，甲方 1 同意向标的公司增资 240 万元，
甲方 2 同意向标的公司增资 60 万元。
针对投资方的前述 300 万元增资款，其中 35.2925 万元用于认购标的公司合计
人民 35.2925 万元的新增注册资本（甲方 1 认购 28.2340 万元，甲方 2 认购 7.0585
万元），其余 264.7075 万元计入资本公积金，获得本次增资完成后合计 3.4091%的
标的公司股权（该交易以下称为“本次增资”）。
2、增资款缴付及工商登记
5
除非投资方作出书面豁免，投资方支付增资款的义务以下列先决条件的全部实
现为前提：
(1)本协议对应的法律文件均已经相关各方正式签署；
(2)标的公司现有股东已通过股东会决议，批准标的公司本次增资，且标的公司
现有股东放弃优先认缴新增注册资本的权利，同意修改公司章程；
(3)投资方已经完成对公司的商业、法律和财务的尽职调查，且对尽职调查结果
满意；
(4)标的公司已分别与主要管理人员和核心员工签署令投资方满意的劳动合同
和保密、知识产权保护和竞业禁止协议，除非甲方同意，否则协议规定核心员工在
其就职于标的公司的期间及其离开标的公司后的至少 3 年内不得直接或间接地从事
或投资与标的公司相竞争的相关业务；
(5)截止至付款之日，不存在且没有发生对标的公司已产生或经合理预见可能会
产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；
(6)不存在限制、禁止或取消公司本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管
部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对控股股东、投资方、公
司或对公司的投资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁
定或禁令；
(7)截止至付款之日，标的公司的商业、运营、资产、负债或其他财务状况无任
何对标的公司严重不利的变化。
本协议规定的支付先决条件成就或被投资方书面豁免后，标的公司应向投资方
发出书面通知，通知中包括支付先决条件成就的事实且在该书面通知中附上证明支
付先决条件成就的文件。投资方应在收到前述书面通知之日起 40 个工作日内，将其
应付的增资款人民币 300 万元一次性全额汇入标的公司指定的账户（“付款日”）。
投资方自付款日起，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担股东
义务。
付款日后 30 日内完成本次增资的工商变更登记，即标的公司应当按照本协议的
约定，将投资方登记为标的公司股东，办理工商变更登记手续所需费用由标的公司
承担。
3、增资后标的公司的治理结构
本次增资完成后，标的公司的董事会成员保持不变，由 5 名董事组成，甲方 1
有权委派一名人选担任公司董事会的观察员，列席董事会会议。本次增资完成后，
6
标的公司的监事保持不变。
《公司法》规定的需股东大会特别决议审议批准的事项，以及任何可能直接或
间接导致公司丙方 1（控股股东）变化的股权/份转让、股权/份质押（经甲乙双方共
同认定的乙方员工持股平台公司和丙方 1 之间因实施股权激励计划而进行的股权转
让不受该条款约束）须经乙方全体股东所持表决权三分之二以上同意且经甲方 1、2
一致同意方可执行。
4、投资方主要股东权利
本协议约定了甲方知情权、反稀释权、认股权、赎回权、优先认购权、优先并
购权、限售权、共同出售权、优先清算权、一票否决权等股东权利。主要内容如下：
（1）反稀释权
本次增资完成后，如认购标的公司新增注册资本的股东（下称“增资股东”，
乙方员工持股平台除外）每单位认购价格（即增资股东认购公司新增注册资本所支
付的总价款÷新增注册资本）低于本轮价格（若公司以资本公积金为全体股东同比
例转增注册资本、公司发放股份红利或者公司发生分拆或者合并股本等行为时，则
本价格应按比例稀释递减），则投资方所持公司股权比例应进行调整，以使投资方
所持公司股权比例达到其以其相应增资款按照增资股东每单位认购价格能够认购的
公司股权比例。控股股东应以其所持公司股权以人民币 1 元或其他法律允许的最低
价格向投资方转让调整所需的股权，并由控股股东无偿向投资方提供受让股权所需
资金，或以投资方同意的其他方式使投资方的持股比例达到反稀释调整后的股权比
例。
在该调整完成前，标的公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关
的任何证券（包括但不限于可转债）。上述股权转让产生的税费应由控股股东承担。
（2）认股权
自甲方付款日起至 2023 年 12 月 31 日内（“认股期”），若标的公司以甲方已
认可的至少 2.5 亿元投后估值（“数据业务”注入后）向甲方、丙方、丁方及关联
人以外的潜在投资方融资至少 2000 万元，在相关各方已签订投资协议并支付投资款
的基础上，则甲方 1 同意继续向标的公司投资 500 万元，并按照届时各方商定的估
值认购公司相应增发的股权。如果在前述认股期内，有意向投资方已经锁定但尚未
完成上述涉及投资手续和付款流程，甲方可根据其实际情况酌情调整投资安排。
（3）赎回权
投资方有权按本协议约定，在赎回权情况触发时，要求标的公司、控股股东按
7
照投资方的增资款加上自付款日起算每年 6%的单利连带赎回投资方届时持有的公司
全部或者部分股权。本轮赎回股权和本轮赎回价格将根据拆股、股息派发、资本重
组和其他类似情况进行相应调整。
（4）优先认购及并购权
在标的公司合格首次公开发行前，如公司计划新增注册资本时，投资方有权（但
没有义务）优先于任何第三方认购新增注册资本。
在标的公司合格首次公开发行前，若控股股东拟向任何人直接或间接出售或以
其他方式处置其持有的全部或部分公司股权（“拟转让股权”），投资方有权按照
同等的条款和条件优先于任何第三方购买拟转让股权。
（5）限售权
在甲方投资持股期间，未经甲方书面同意，丙方 1 不得对外转让其持有的公司
股权，但是，经甲乙双方共同认定的乙方员工持股平台公司和丙方 1 之间因实施股
权激励计划而进行的股权转让不受该条款约束。丙方 1 应保证未经甲方书面同意，
员工持股平台公司亦不得对外转让其持有的公司股权。
（6）共同出售权
如丙方 1 及/或员工持股平台公司向公司现有股东之外的其他一方或几方转让其
所持有的公司股权，须提前通知甲方并征得甲方同意，同时，丙方 1 应保证，投资
方有权要求与丙方 1 及/或员工持股平台公司以同样的价格、条款和条件向预期买方
共同出售其所持有的公司股权（“共售股权”），如预期买方不愿意购买共售股权
部分，则丙方 1 及员工持股平台公司不得将其股权转让给预期买方，除非预期买方
同意按共售通知中的价格、条款和条件购买共售股权。
（7）优先清算权
如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，对于标的公司的资产
进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，投资方有权优先于
公司其他股东获得投资方的增资款及年化 6%单利以及其持有的所有公司股权上已宣
布但未分配的股息和红利。如本条所述的分配方案、顺序无法直接实行，则各方应
先行按照权益比例进行分配，之后由控股股东通过无偿赠予的方式按比例将获得的
分配财产或价款转让给投资方（避免疑义，控股股东在此明确同意并确认该等无偿
赠予不可撤销），使得投资方最终获得按照本协议所述的分配方案及顺序所应获得
的全部财产或价款。
8
（8）一票否决权
本次增资完成后，若标的公司拟引入甲方竞争对手以增资、股权转让或者其他
方式向标的公司投资的，须提前征求甲方书面同意后方可实施。
5、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约
定，如本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。除非本协议明确约
定外，公司与各股东及实际控制人独立承担并履行本协议项下的义务，彼此之间不
承担连带责任。
如一方（“违约方”）违约而给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方赔
偿因违约而给守约方造成的所有经济损失，包括所有直接损失和间接损失。
6、争议解决
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解
决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁
时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对各
方均有约束力。
7、协议生效
本协议自法人单位盖章、自然人签字后成立并生效。
五、交易的定价政策及依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平由各投资方
与公司共同讨论协调定价，公司及公司关联人按照出资金额确定股权比例，按照市
场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
标的公司主要业务为金融财富管理科技，本次公司全资子公司投资金融财富管
理科技业务，有利于抓住标的公司未来发展机遇，符合公司的战略规划及发展需求，
有利于强化公司竞争优势，有利于促进公司金融科技战略的长远发展。标的公司引
进公司及关联方共同投资，有利于建立更加紧密的合作关系，发挥各方优势、全方
位合作发展金融服务业务，增强合作黏性。
本协议的履行过程中存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险，本
次投资标的在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等
9
不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行
的风险。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，敬请投资者注意投资
风险。
本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益
的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而
对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司与董事长郭为先生（包括
其控制的公司）发生的关联交易情况（工资薪酬除外）如下：
公司分别于 2021 年 12 月 30 日、2022 年 1 月 18 日召开第八届董事会 2021 年第
四次临时会议、2022 年度第一次临时股东大会审议通过了与神州数码集团股份有限
公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项，预计全年关联交易总额不高于人民币
70,500 万元。2022 年初至本公告披露日，公司与神州数码集团股份有限公司累计发
生各项日常关联交易合计约人民币 676.60 万元（未经审计）。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同投资暨关联交易的
议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易遵循自愿、公平和
公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。因此，同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、经核查，独立董事认为公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期
发展战略，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原
则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，一致同意公司
本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
九、备查文件
1、第九届董事会 2022 年第二次临时会议决议；
2、董事会意见；
10
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
4、第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议；
5、拟签署的《投资协议书》。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2022 年 2 月 19 日
11
