神州信息：章程修正案2022-04-29
神州数码信息服务股份有限公司
章程修正案
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）总股本因激励对象行权产生变
化，总股本由 976,310,327 股变更为 983,653,713 股，注册资本由人民币 976,310,327
元变更为人民币 983,653,713 元。
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号---主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对章程中的相关
条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 新条款
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规
法规和规范性文件的规定成立的股份有限公
和规范性文件的规定成立的股份有限公司（以下简
司。
称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立
成立贵州凯涤股份有限公司的批复”和贵州省
贵州凯涤股份有限公司的批复”和贵州省人民政府
人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公司公
“关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票
开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募
并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在
集方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登
贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
记，取得营业执照。为有利于公司的健康发展，
为有利于公司的健康发展，公司进行了资产重组，
公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深
并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市工商行政管
圳市，在深圳市工商行政管理局注册登记，取
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
得营业执照，营业执照号 4403011059727。2013
4403011059727。2013 年 12 月，经中国证券监督管
年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国
理委员会（“中国证监会”）以证监许可[2013]1578
证监会”）以证监许可[2013]1578 号文批准，
号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码
公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
信息服务股份有限公司。
服务股份有限公司。
第六条 公司注册资本为人民币 976,310,327
第六条 公司注册资本为人民币 983,653,713 元。
元。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 裁和其他高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
级管理人员。 裁、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他
高级管理人员。
1
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
及董事会确定的其他高级管理人员。 提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 976,310,327
第十九条 公司的股份总数为 983,653,713 股，其
股，其中，人民币普通股为 976,310,327 股。
中，人民币普通股为 983,653,713 股。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
下列职权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（四）审议批准监事会的工作报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（三）审议批准董事会的工作报告；
算方案；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
损的方案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的
议；
方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
（十）修改本章程；
变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对
（十）修改本章程；
外担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重
保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资
事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规
件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合
者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提
计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案；
案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和
决议；
本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
件和本章程规定的应由股东大会决定的其他
会或其他机构和个人代为行使。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
2
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大
东大会审议通过：
会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
额，达到或超过上市公司最近一期经审计净资
10%；
产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
一期经审计总资产的 30％；
何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
何担保；
计净资产 10％的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的
负债率超过 70%；
担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30%；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
千万元；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
形。
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
表决权的三分之二以上通过。
议本条第（二）项担保事项时，应当经出席会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
违反前述审批权限、审议程序的，将按照公司《对
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
外担保管理制度》等相关规定追究责任。
的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
于 10%。
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
会应当提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
3
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
由。 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 同时披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
统网络投票时间为股东大会召开日的 9:15— 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；互联网投 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
票系统开始投票时间为股东大会召开当日上 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
午 3:00。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议 股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、 或其他决策机构决议委托的代理人作为代表出席
董事会或其他决策机构决议委托的代理人作 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
人应出示本人有效身份证件、非个人股东单位 权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权； （三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审 （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非 （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
个人股东的，应加盖股东单位印章。 东的，应加盖股东单位印章。
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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及 召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
保存，保存期限 15 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变
（三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者
更公司形式；
变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第（二）项规定的对
（八）本章程第四十一条第一款第（五）项规定的
外担保事项；
对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
一票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股份享有一票表决权。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计票结果应当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
数。
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
构（以下简称投资者保护机构），可以作为征
规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
权利。
露征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
集文件，公司应当予以配合。
利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
承担赔偿责任。
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
5
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
会提供便利。
东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
传和解释工作，并在股权登记日后三个交易日内、
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个
股东大会网络投票开始前发布股东大会提示性公
交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
告。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
力； 的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 未逾 5 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市 董事；
公司董事； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
内容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
6
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其
行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独
立性；
第一百零五条 公司的独立董事应当具备
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
律、行政法规、规章及深圳证券交易所业务规则；
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
的规定，具备担任公司董事的资格；
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实
（五）符合《中华人民共和国公务员法》《上市公
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
司独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或
位或个人影响；
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领
律、法规、规范性文件；
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
强高等学校反腐倡廉建设的意见》《股份制商业银
独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事和外部监事制度指引》《证券公司董事、
（五）本章程规定的其他条件。
监事和高级管理人员任职资格监管办法》《银行业
金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任
职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
7
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，
下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
第一百零六条 除不得担任公司董事的人 亲属和主要社会关系；
员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事： （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
其直系亲属或主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 及其直系亲属；
亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的 任职的人员及其直系亲属；
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
人员及其直系亲属； 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
附属企业任职的人员及其直系亲属； 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 人及主要负责人；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
字的人员、合伙人及主要负责人； 职的人员；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 一的人员；
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位 （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人
的控股股东单位任职的人员； 员。
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
形的人员； 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其 《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 附属企业。
情形的人员； 本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
（九）本章程规定的其他人员。 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、 大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
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第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、
法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权 第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、
外，独立董事还具有以下职权： 规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提 还具有以下职权：
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
请中介机构出具专项报告，作为其判断的依 额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
据； 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
所； 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
案，并直接提交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
（五）提议召开董事会； 并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相 （五）提议召开董事会；
关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权；
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
集。 的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过
事过半数同意。 半数同意。
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第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向
会或股东大会发表独立意见：
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
会计估计变更或重大会计差错更正；
策是否损害中小投资者合法权益；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含
务所出具非标准无保留审计意见；
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
（七）内部控制评价报告；
财、提供财务资助、变更募集资金用途、上市
（八）相关方变更承诺的方案；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
资等重大事项；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万
中小投资者合法权益；
元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
回收欠款；
供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
品投资等重大事项；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
者转让；
方以资抵债方案；
（九）回购股份事宜；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的
交易；
事项；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规
益的事项；
范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定
规定的其他事项。
及公司章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
一：
（一）同意；
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
（四）无法发表意见及其障碍。
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第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、
分立、分拆、解散或者变更公司形式的方案；
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易、对外捐赠、衍生品投资等事项；
委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根
并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，
据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
的工作；
作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事
师事务所作出决议；
务所作出决议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规
以及股东大会授予的其他职权。
定的以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依
名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
工作规程，规范专门委员会的运作。
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产
资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托 购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担 进行评审，并报股东大会批准。对外担保提交董事
保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以
议的三分之二以上董事同意。 上董事同意。
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第一百三十二条 董事会应将会议所议事项
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决
的决定做成会议记录，会议记录应该真实、准
定做成会议记录，会议记录应该真实、准确、完整。
确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录
记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以
有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司
在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像
同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会
等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为
议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，
公司档案保存，保存期限 10 年。
保存期限 15 年。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责并报告工作。本章程第 第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人
九十三条关于不得担任董事的情形同时适用 员，对董事会负责并报告工作。本章程第九十五条
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届 关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
满可以续聘。 董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： 工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
会的日常工作； 定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中
际控制人、媒体等之间的信息沟通； 介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议 议，负责董事会会议记录工作并签字；
记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
记录等重要文件； 大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外 告；
的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、 督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负 问询；
责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法
况； 律法规、股票上市规则及深圳证券交易所其他规定
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法 要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员 的职责；
了解各自的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法 规、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公
律、法规、规范性文件和本章程，切实履行其 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
所作出的承诺； 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深
责组织准备和及时递交有关监管机构要求的 圳证券交易所报告；
文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
并组织完成； 等；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定 （九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组
的以及董事会赋予的其他职责。 织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会 接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应 （十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以
当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任 及董事会赋予的其他职责。
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
职行为。 的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、
如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
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第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 的高级管理人员。
担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
信息真实、准确、完整。 见。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见
上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签
的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采
字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15
档案保存，保存期限 10 年。
年。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 并披露中期报告。
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条
第二百零三条 公司有本章程第二百零 二条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条 第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
定有关人员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
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第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳
以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
记后的中文版章程为准。 章程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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