神州信息：独立董事工作规则2022-04-29
神州数码信息服务股份有限公司
独立董事工作规则
（经 2022 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为保证神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立
董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）
和《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 公司独立董事议事时，应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及公司章程赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具备《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深
圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》《关于规
范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
1
独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《股份制商业银行独立董事和外部监事
制度指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《银行业金
融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和
高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
适用）；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属
企业。
本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重
大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
2
第五条 独立董事候选人不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
第七条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公
司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关
规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
3
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的
情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事
候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所
认可的独立董事资格证书，公司予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深
圳证券交易所。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十三条 深圳证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但
不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任不得超过两届。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本规则规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应在前述情形二个月内完成独
立董事补选。
4
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与
公司存在利害关系的组织或个人的影响。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5
第一款第(一)、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，在上述三
个专门委员会会中，独立董事应当在各委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资
等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
6
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
7
（三）董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任
职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
第五章 年度报告的审议
第二十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，认真的履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法利益不受损害。
第三十条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生
产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，
并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第三十一条 听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括
但不限于以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
8
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
第三十二条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计
委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十三条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会
会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十四条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
第三十五条 上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人
签字认可。
第三十六条 独立董事对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和
发表意见，并予以披露。
第六章 保障独立董事履行职责
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
9
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第七章 附则
第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件或公司章程的规定为准。
第四十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 本规则的解释权属于董事会。
第四十六条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效，公司 2015
年 3 月 27 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》
同时废止。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
10
