神州信息：关于神州信息2022年员工持股计划的法律意见书2022-09-10
关于神州数码信息服务股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
（2022）泰律意字（神州信息）第 05 号
2022 年 9 月 9 日
中国成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
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电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
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目 录
第一部分 前 言 ............................................................. 1
一、释义 ................................................................1
二、声明 ................................................................2
第二部分 正 文 ............................................................. 3
一、本次员工持股计划的主体资格 ..........................................3
二、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................4
三、本次员工持股计划的决策和审议程序 ....................................8
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 ............................9
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ...................10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 .......................10
七、本次员工持股计划的信息披露 .........................................11
八、结论意见 ...........................................................12
第三部分 结 尾 ............................................................. 12
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关于神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计划
的法律意见书
（2022）泰律意字（神州信息）第05号
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则(2022年修订)》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》等有关规
定，就公司2022年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
神州信息、公司、本公司 指 神州数码信息服务股份有限公司
神州信息股票、公司股票、
指 神州信息普通股股票，即神州信息A股
本公司股票
员工持股计划、本员工持股 神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计
指
计划、本计划 划
《神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股
《员工持股计划(草案)》 指
计划（草案）》
持有人 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
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法律意见书
本员工持股计划自行或委托具有资产管理资质的机
标的股票 指
构购买的神州信息股票
本员工持股计划根据需要委托的为本计划提供资产
管理服务的具有资产管理资质的机构（如有），包
资产管理机构 指 括： （1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）
证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条
件的资产管理机构。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
《自律监管指引第1号》 指
—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《神州数码信息服务股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
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法律意见书
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用。除此以外，未
经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司2022年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股
份有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发
行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵州省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康发展，公司进行了资产重组，并
将注册地址迁移至深圳市，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号4403011059727。2013年12月，经中国证券监督管理委员会（“中国
证监会”）以证监许可[2013]1578号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州
数码信息服务股份有限公司。公司于1993年11月24日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1994年4月8日在深圳证券
交易所上市。
2、经核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2017年1月5日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300726198124D），住所：深圳市南山区科
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法律意见书
发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元；法定代表人：郭为；目前注册资本：
983,653,713元人民币；企业类型：股份有限公司（中外合资,上市）外资比例低
于25%；经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研
发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软
件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及
零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪
器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《神州数码信息服务股份
有限公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本次员
工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州
数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计
划相关事项逐项审核如下：
(一)根据公司出具的书面确认文件并经本所律师查阅《员工持股计划(草案)》
等相关公告，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行
了现阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知
情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
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法律意见书
（二）根据公司出具的书面确认文件、《员工持股计划(草案)》以及公司职
工代表大会决议，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与
原则的相关要求。
(三)根据公司出具的书面确认文件以及《员工持股计划(草案)》，本次员工
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》
第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
(四)根据公司出具的书面确认文件以及《员工持股计划（草案）》，本次员
工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他
员工，合计不超过320人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，拟
参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参与人数根据
员工实际缴款情况确定。员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况、考核情
况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。符合《指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五)根据公司出具的书面确认文件以及《员工持股计划(草案)》，公司员工
参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、融资资金
和法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向员工提供财务资助或为其贷
款提供担保，且不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形。本员工持股计划资金总额不超过16,500万元，其中员工自筹
资金不超过11,000万元，拟通过法律法规允许的方式实现融资不超过5,500万元，
融资金额与自筹金额的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合法律法规及规范性文
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法律意见书
件的相关规定，具体金额将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。符合《指导
意见》第二部分第(五)项第一款关于资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为受让
公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交
易等方式）等法律法规允许的方式取得的公司股票。符合《指导意见》第二部分
第（五）项第二款关于股票来源的相关规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的存续期限为不超过
60个月，自公司股东大会通过之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定
期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户完成之日起计算。员工持股
计划所取得的标的股票，及因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本次员工持股计划的存续期间和股
票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期
限的相关规定。
（八）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划实施后，届时公司
全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。符合《指
导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。
（九）根据《员工持股计划(草案)》，本员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管
理；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将根据需要决定是否委托资产管理
机构进行管理；员工持股计划持续期内，经董事会审议同意，可变更员工持股计
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法律意见书
划管理方式。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的第二部分第（七）
项关于员工持股计划管理模式的相关规定。
(十)经查阅《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定:
1.员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式；
3.员工持股计划持有人会议、管理委员会的选任程序、职权、召集及决议程
序等；
4.公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与员工持股计划的合计持股比例；
5.公司融资时员工持股计划的参与方式；
6.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
(九)项关于信息披露的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规和
规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。
三、本次员工持股计划的决策和审议程序
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法律意见书
(一)己经履行的决策和审批程序
根据公司提供的会议决议、文件及其在信息披露媒体发布的相关公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划己经履行了如下程序:
1．2022 年 8 月 29 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<神州数
码信息服务股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》，充分
征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2．2022 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<神州数码信息服务股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)及其摘要>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，
并发表了《关于 2022 年员工持股计划（草案）符合相关规定的说明》。符合《指
导意见》第三部分第(九)项的规定。
3.2022 年 8 月 29 日，公司独立董事黄辉、王巍、方以涵、罗婷、BENJAMIN
ZHAI（翟斌）对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划
的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法
规的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，
有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。符合《指导意见》第三部分第(十)
项的规定。
4.2022 年 8 月 29 日，公司第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<
神州数码信息服务股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》
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法律意见书
及《关于核查公司 2022 年员工持股计划持有人名单的议案》，并发表了《关于
公司 2022 年员工持股计划(草案)及摘要的意见》及《关于核查公司 2022 年员工
持股计划持有人名单的意见》，监事会认为本次员工持股计划内容符合有关规定，
本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划的情形，有利于公司的持续发展；本次员工持股计划拟定的持有人均符合条
件，符合员工持股计划规定的持有人范围，主体资格合法、有效。符合《指导意
见》第三部分第(十)项的规定。
5.公司己聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第(十一)项的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划(草案)》及相关议案进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决
议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本
员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计15人。上述参
与本员工持股计划的人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监
事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。公司股东大会就本
次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应
当回避表决。
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法律意见书
本所律师认为，公司就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关董事（郭为、李鸿春）、监事
（马志宏）在董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时已回避表决。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》，本
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《神州数码信息服务股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》《神
州数码信息服务股份有限公司关于2022年员工持股计划涉及的关联关系和一致
行动关系的承诺函》以及本次员工持股计划的持有人的承诺：
（一）本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监
事及高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。
（二）本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不构成一致
行动关系，具体如下：
1.本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议
或存在一致行动安排。
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法律意见书
2.持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，代表本员工持股计划行
使股东权利。由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管
理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作。
3.拟参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺不在本员工持
股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提
案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权；本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。
因此，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在一
致行动关系。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
(一)2022 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/new/index)
上公告了董事会决议公告、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见以
及监事会审核意见等与本次员工持股计划相关的文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
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(二)根据《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义
务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》和《自律监
管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法
实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1
号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
第三部分 结 尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于 2022 年 9 月 9 日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为程
凤、谢运莉。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
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丁AHOT八
中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层
嚣
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（本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司 2022 年
员工持股计划的法律意见书》的签幸页， 元正文）
程守太
经办律师： 才比 民
＇阳 家v \
日期： 2022 年 9 月 9 日
