证券代码：000555              证券简称：神州信息             公告编号：2022-088



                    神州数码信息服务股份有限公司
       关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。




    一、对外投资概述
    1、神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2022 年
第四次临时会议审议通过了《关于与关联方共同设立合资公司暨关联交易的议案》，
同意由公司或控股子公司以自有资金出资与神州数码控股有限公司（以下简称“神州
控股”）、神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）、郭为先生共同设
立合资公司，共同出资人民币 1 亿元设立贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司（备
选名称如深圳贰零叁伍实验室有限公司、贰零叁伍工程实验室（深圳）有限公司等，
实际名称以登记机关核准的为准，以下简称“合资公司”），其中神州信息、神州控
股、神州数码出资额均为人民币 3,000 万元，郭为先生出资额为人民币 1,000 万元。
上述投资事项完成后，神州信息、神州控股、神州数码和郭为先生在合资公司的持股
比例分别为 30%、30%、30%和 10%。2022 年 10 月 13 日，公司与以上各方共同签署了
《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》。
    2、神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司的最终控制方，郭为先生
为公司董事长，且为神州数码的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定，神州控股、神州数码、郭为先生为本公司的关联人，本次共同
投资事项构成关联交易。
    3、公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于与关联方共同
设立合资公司暨关联交易的议案》，公司董事长郭为先生作为关联董事已回避表
决，公司独立董事发表了事前认可意见并出具独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


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    二、交易对手方介绍
    1、神州数码控股有限公司
    法定股本：港币 25,000 万元
    住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道 77-79 号富通大廈 31 楼
    主营业务：智慧城市服务、智慧产业链业务、信息技术服务业务
    历史沿革及主要业务最近三年发展状况：神州控股于 2000 年成立，2001 年在
香港联合交易所主板上市（股票代码 00861.HK），致力于以时空大数据和人工智能
技术为核心，着力打造智数中枢、智数中台、智数孪生三大产品族，赋能数字原生
城市、数字原生供应链、金融科技、创新孵化等核心场景，为政府和企业客户提供
全方位的大数据产品及方案服务。神州控股主要业务近三年发展状况请详见其在香
港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的年报等公告。
    主要股东及实际控制人：神州控股为香港联合交易所上市公司，神州控股为无
实际控制人，其主要股东情况请详见神州控股在香港交易及结算所有限公司披露易
网站（www.hkexnews.hk）刊登的相关公告，神州控股不是失信被执行人。
    财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，神州控股营业收入为港币 2,053,946 万
元、净利润为港币 71,159 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，神州控股净资产为港币
976,998 万元。
    关联关系：神州控股是公司控股股东神州数码软件有限公司的最终控制方，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神州控股为本公司的关联法人。


    2、神州数码集团股份有限公司
    注册资本（工商登记）：659,598,277 元
    企业类型：股份有限公司（上市）
    注册地址：深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1
    主要办公地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场
    法定代表人：郭为
    主营业务：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产
品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设
备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；
经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品；
    （二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系

                                      2
统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；
    （三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
    历史沿革及主要业务最近三年发展状况：神州数码原名深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司，2016 年 3 月 30 日经深圳市工商行政管理局批准，名称变更为
现名称神州数码集团股份有限公司。神州数码从事云计算和数字化转型业、信息技
术应用创新和 IT 分销和增值业务。神州数码提出“数云融合”战略和技术体系框
架，构建跨界融合创新的数字业务场景和新业务模式，助力企业级客户建立面向未
来的核心能力和竞争优势，全面推动社会的数字化、智能化转型升级。神州数码主
要业务近三年发展状况请详见其在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的年报
等公告。
    主要股东及实际控制人：神州数码为深圳证券交易所上市公司，郭为先生为神
州数码的控股股东及实际控制人，其他主要股东情况请详见神州数码在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
    财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，神州数码营业收入为 12,238,487.56 万
元、净利润为 23,809.31 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，神州数码净资产为
667,767.71 万元。
    关联关系：公司董事长郭为先生为神州数码的控股股东和实际控制人，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，神州数码为本公司的关联法人，不
是失信被执行人。


    3、郭为先生
    郭为先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
为本公司关联自然人，不是失信被执行人。


    三、投资标的基本情况
    1、合资公司名称：贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司（备选名称如深圳
贰零叁伍实验室有限公司、贰零叁伍工程实验室（深圳）有限公司等，实际名称以
登记机关核准的为准）
    2、注册地址：深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 2 栋 11AB 单元

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（以实际注册地址为准）
    3、企业类型：有限责任公司
    4、注册资本：人民币 10,000 万元
    5、经营范围拟定为：计算机软、硬件的技术开发和销售、计算机网络技术服
务、计算机产品、网络设备、计算机数码产品的销售；计算机技术服务与技术咨
询；计算机系统设计；技术信息服务。（公司实际经营范围以公司登记机关核准的
为准）
    6、出资方式、资金来源、出资金额及持股比例：
                                                     出资金额
  股东名称        出资方式            资金来源                      持股比例
                                                   （人民币万元）
  神州控股        现金出资            自有资金         3,000          30%
  神州数码        现金出资            自有资金         3,000          30%
  神州信息        现金出资            自有资金         3,000          30%
    郭为          现金出资            自有资金         1,000          10%
   合    计           ——             ——            10,000        100%


    四、《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》主要内容
    甲方：神州数码控股有限公司
    乙方：神州数码集团股份有限公司
    丙方：神州数码信息服务股份有限公司
    丁方：郭为
    1、注册资本及出资
    合资公司的注册资本为人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整），其中，
甲方以货币方式认缴出资 3,000 万元整，乙方以货币方式认缴出资 3,000 万元整，
丙方以货币方式认缴出资 3,000 万元整，丁方以货币方式认缴出资 1,000 万元整。
    2、出资时间
    （1）甲、乙、丙、丁各方应当按期足额缴付所认缴的出资额，具体出资期限由
各方另行商定。
    （2）任何一方不按照前款约定履行出资义务的，经合资公司或其他股东两次以
上催缴后仍未按约定出资的，除应向合资公司足额缴纳出资外，还应当按照认缴出资
额的 10%向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
    3、公司治理结构


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    合资公司股东会由全体股东组成，股东会会议对审议事项作出决议，应当经出席
股东会会议的全体股东一致同意，如果出席会议的股东针对审议事项投 反对票或者
弃权票，则视为相应审议事项未通过股东会审议。
    合资公司董事会由 7 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事、乙方委派 2 名董事、
丙方委派 2 名董事，丁方委派 1 名董事。董事会设董事长，董事长由董事会选举产
生；董事长担任公司法定代表人。董事会对审议事项作出决议，应当经出席董事会会
议的全体董事一致同意，如果出席会议的董事针对审议事项投反对票或者弃权票，则
视为相应审议事项未通过董事会审议。
    合资公司监事会由三名监事组成。合资公司总经理由董事会聘任，负责组织处理
公司的日常经营管理事宜。合资公司财务负责人由董事会聘任，对董事会负责，涉及
合资公司业务经营相关事项需同时向总经理汇报；财务负责人可以提名 公司财务副
总，财务副总为公司高级管理人员，由董事会聘任。
    4、公司业务定位
    公司业务定位于国家前沿科学技术领域，建造新型的企业研发机构，吸引顶级人
才、团队进行创新研究，面向未来 3-5 年能够进行产业化的核心基础关键共性技术，
完成技术产品的研发和创新，形成高水平成果。合资公司基于这些成果进行产业孵化
及产业生态构建。
    5、股东的权利与限制
    （1）股东权利限制
    除非经全体股东一致书面同意，在合资公司注册成立后 3 年内，甲方、乙方、丙
方、丁方不得直接或间接转让、出售、赠予、出质(或其他方式设定产权负担)或者以
其他任何形式处置其直接或间接持有的合资公司的任何股权。
    （2）优先购买权
    如果任何一方（“转让方”）欲将其在合资公司全部或部分的股权 转让或出售
（“转让”）给任何第三方（“拟受让方”，非公司已有股东）时，转让方应完全遵
守本条及本协议其他条款之约定，否则该等股权的转让将自始无效：
    非转让方未能在转让通知发出后 10 天内发出购买通知，则视为放弃其优先购买
权。
    各优先购买权人的“优先受让份额”为拟售股权对应的目标公司注册资本总额乘
以一个分数，该分数的分子为该优先购买权人在行使优先购买权之时在 目标公司中
的股权比例，分母为所有选择行使优先购买权的非转让方届时在合资公 司中的股权

                                     5
比例的总和。
    6、利润分配
    在符合本协议其他相关条款约定以及相关法律规定的情况下，合资公司各股东
依其在合资公司中认缴的出资比例分配利润。
    7、违约责任
    协议各方应严格按照本协议约定履行己方义务，任何一方违约，应赔偿由此给另
一方造成的经济损失。
    8、适用法律及争议解决
    本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国
法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）
    因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，
如果通过协商仍不能解决，应当向原告方住所地有管辖权的人民法院起诉。
    9、其他约定
   本协议作为甲、乙、丙、丁四方合作投资设立合资公司的整体约定，具体投资主
体将是甲、乙、丙、丁四方或者其另行指定的控股子公司，若为各方另行指定其控股
子公司进行投资，则各方应确保其指定的控股子公司承诺并严格遵守本 协议的全部
约定。
    10、协议生效
    本合同自甲乙丙三方法定代表人或委托代理人签字（或签章）并加盖公章（或合
同专用章）且丁方签字之日起成立，并经甲乙丙三方有权决策机构审议通过本协议后
生效。


    五、关联交易的定价政策及依据
    本次交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确认出资份额，各方以货币
方式出资，交易价格公允、合理，各方按照出份额确定股权比例，按照市场规则进
行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。


   六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次公司或控股子公司以自有资金对外投资，是为了充分整合各方在资金资源、
行业经验等方面的优势，有助于丰富公司研发体系建设，有利于分散项目投资风险，
保证主营业务稳健发展，对促进公司业务发展、增强综合实力、提高核心竞争力将产

                                    6
生积极的影响，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本协议的履行过程中存在因出资条件变化等而导致协议修改、取消的风险，合资
公司在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞 争等不确定
因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行的风险。
公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，持续关注标的公司运营及后续管
理情况，敬请投资者注意投资风险。
    本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或 输送利益的
情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交
易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司与神州控股、神州数码及
郭为先生（包括其控制的神州数码之外的公司）发生的关联交易情况（工资薪酬除外）
如下：
    1、公司分别于 2021 年 12 月 30 日、2022 年 1 月 18 日召开第八届董事会 2021
年第四次临时会议、2022 年度第一次临时股东大会审议通过了与神州控股、神州数
码 2022 年度日常关联交易额度预计事项，预计全年与神州控股、神州数码关联交易
总额分别不高于人民币 31,500 万元、70,500 万元。2022 年初至 2022 年 9 月 30 日，
公司与神州控股、神州数码累计发生各项日常关联交易分别约人民币 3,159.24 万元、
25,533.29 万元（未经审计）。
    2、公司于 2022 年 2 月 18 日召开第九届董事会 2022 年第二次临时会议审议通
过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京神州数字科
技有限公司及郭为先生分别出资人民币 240 万元、人民币 60 万元认购普益智慧云科
技（成都）有限公司新增注册资本。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同设立合资公司暨关
联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易遵循自愿、
公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

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    2、经核查，独立董事认为公司本次与关联方共同投资符合公司长期 发展战略，
决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，一致同意公司本次与关联方共
同投资的关联交易事宜。


    九、备查文件
    1、第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议；
    2、独立董事的事前认可意见及独立意见；
    3、第九届监事会 2022 年第三次临时会议决议；
    4、《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》。




                                        神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                          2022 年 10 月 14 日




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