神州数码信息服务股份有限公司
              证券投资与期货和衍生品交易内控制度


                                 第一章 总则
    第一条 为规范神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与
期货和衍生品交易及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及
股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（2023 年修订）等法律、法规、规范性文
件及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
    本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活
动。
    本制度所称衍生品交易指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期
权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指
数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司，但下列情形除外：
    （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资与期货和衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资与期货和衍生品交易。
    公司从事套期保值业务是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等
特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保



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值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇
等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹
配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲
的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素
而发生方向相反的变动。
    本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
    （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
    （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进
行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合
同方向相反的套期保值；
    （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进
行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与
合同方向相同的套期保值；
    （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期
原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
    （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保
值；
    （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、
浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
    （七）深圳证券交易所认定的其他情形。
    以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则
第 24 号——套期会计》的相关规定。
    第五条 从事证券投资与期货和衍生品交易必须遵循合规、审慎、安全、有效的
原则，合理安排、使用资金，控制投资风险，注重投资效益。


               第二章    证券投资与期货和衍生品交易审批权限
    第六条 公司证券投资的决策权限如下：
    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
    （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过


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5,000 万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    （三）公司证券投资总额未达到以上标准的，由公司经营管理层进行决策；公司
全资及控股子公司的证券投资未达到以上标准的，按其内部制度进行决策后报公司
经营管理层批准。
    第七条 公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可对未来 12 个月内证券投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，并根据本制度第六条的规定进行决策。
    相关预计额度使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过额度范围。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用
《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
    第八条 公司期货和衍生品交易的决策权限如下：
    （一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议
并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    （二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
    1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
    第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限
等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
    第十条 董事会在审议证券投资与期货和衍生品交易等投资事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否
有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规
定的投资等情形。


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    第十一条 公司进行证券投资或者期货和衍生品交易应当经公司董事会或者股
东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。


             第三章    证券投资与期货和衍生品交易的管理和实施
    第十二条 公司的证券投资与期货和衍生品交易只能在以公司（或全资、控股子
公司）名义开设的账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）
进行证券投资与期货和衍生品交易，并妥善保管账户和密码等。
    第十三条 根据公司部门职责分工，由公司财务部门负责证券投资与期货和衍
生品交易的具体实施和管理。
    公司进行投资前应成立由财务总监等相关负责人组成的工作小组，工作小组应
该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与人员应充分理解证券投资及
期货和衍生品交易的风险，严格执行业务操作和风险管理制度。
    工作小组在董事会、股东大会的授权范围内负责有关证券投资与期货和衍生品
交易业务操作事宜。在股东大会或董事会批准的投资最高额度内，由公司财务总监确
定具体的金额和时间。
    第十四条 公司开展证券投资与期货和衍生品业务前，由工作小组或聘请咨询
机构负责评估业务风险，分析该业务的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告
制度和监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算与信息披露等具体要求，并根
据公司的风险承受能力确定证券投资的规模、期限及期货和衍生品交易的品种、规模
及期限。
    公司从事期货和衍生品交易的，还应指定董事会审计委员会审查交易的必要性、
可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计
委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识
别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
    第十五条 工作小组应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对证券投资、期
货和衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。
    第十六条 工作小组应当针对各类期货和衍生品或不同交易对手设定适当的止
损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    工作小组应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括期货和衍


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生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执
行情况等内容的风险分析报告。
    公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品
与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。
    第十七条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性
和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交
易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、
产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
    第十八条 由于证券投资与期货和衍生品交易存在许多不确定因素，公司通过
以下具体措施，力求控制风险，监督证券投资与期货和衍生品交易行为：
   （一）公司参与和实施证券投资、期货和衍生品交易的相关部门人员应熟悉相关
法律、法规和规范性文件相关规定，必要时可聘请外部具有丰富证券投资、期货和衍
生品交易实战管理经验的人员提供咨询服务，严禁进行违法违规的交易。
    （二）财务部要依法设置投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，
按会计准则的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投
资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。
    （三）公司审计部门负责对证券投资与期货和衍生品交易情况进行监督检查，充
分评估投资风险，并报告公司董事会审计委员会及董事会，确保公司资金安全。
    （四）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与期货和衍生品
交易情况，以此加强投资项目事前、事中、事后的风险控制。
    （五）公司监事会有权对公司证券投资及期货和衍生品交易情况进行定期或不
定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止投资活动。
    （六）独立董事可以对证券投资及期货和衍生品交易资金使用情况进行检查，并
有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
    第十九条 公司应定期或不定期向董事会汇报证券投资及期货和衍生品交易情
况，分析和评估投资事项，保证董事会了解和掌握投资的状况。


                               第四章   信息披露
    第二十条 公司董事会应在作出证券投资与期货和衍生品交易的相关决议后向
深交所提交以下文件：


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    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司
的影响发表独立意见；
    （三）股东大会通知（如有）；
    （四）公司关于证券投资与期货和衍生品交易的内控制度；
    （五）公司具体运作证券投资与期货和衍生品交易的部门及责任人名单；
    （六）证券投资账户及资金账户信息；
    （七）深交所要求的其他资料。
    第二十一条   公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的
最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
   公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和
衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经
济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司
应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果
的计划举措。
   公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示
中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套
期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
   公司董事会应当持续跟踪证券投资与期货和衍生品交易的执行进展和投资安全
状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露
义务。
    第二十二条   公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司
最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人
民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项
目价值变动加总后适用前述规定。
   公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的
有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原
因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
    第二十三条   公司进行证券投资与期货和衍生品交易，应在定期报告中披露报


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告期内投资交易情况。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期
报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务
不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货
和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等
说明是否有效实现了预期风险管理目标。
    第二十四条    董事会秘书负责公司未公开证券投资与期货和衍生品交易信息
的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，
不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
    第二十五条    公司证券投资与期货和衍生品交易相关参与和知情人员在相关
信息公开披露前须保守公司投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资与
期货和衍生品交易的便利牟取不正当利益。
    第二十六条    凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损
失的，应视具体情况，给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，
相关责任人应依法承担相应责任并赔偿公司损失。


                               第五章      附则
    第二十七条    本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
    第二十八条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所规则以及《公司章程》《对外投资管理制度》的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》《对
外投资管理制度》的规定为准。
    第二十九条    本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释和
修订。




                                           神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                             2023 年 3 月 29 日




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