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公司公告

兴蓉投资:2011年第一季度报告全文2011-04-28  

						                                                       成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文




      成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文


§1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
    1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
    1.3 公司负责人谭建明、主管会计工作负责人胥正楷及会计机构负责人(会计主管人员)李勇刚声明:
保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

                                                                                                           单位:元
                                                本报告期末                上年度期末                   增减变动
              总资产(元)                         4,533,136,263.05          2,587,850,902.34                 75.17%
  归属于上市公司股东的所有者权益(元)             3,611,923,532.83          1,642,552,115.77                 119.90%
               股本(股)                           576,785,850.00             462,030,037.00                 24.84%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)                       6.26                       3.56                 75.84%
                                                 本报告期                   上年同期                   增减变动
            营业总收入(元)                        168,660,305.35             139,014,082.71                 21.33%
    归属于上市公司股东的净利润(元)                 60,036,189.27              52,782,583.28                 13.74%
    经营活动产生的现金流量净额(元)                 90,855,554.83              98,564,005.77                     -7.82%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)                       0.16                       0.21                 -23.81%
         基本每股收益(元/股)                                0.13                       0.13                     0.00%
         稀释每股收益(元/股)                                0.13                       0.13                     0.00%
          加权平均净资产收益率                               3.59%                     3.63%                      -0.04%
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                             3.59%                     3.63%                      -0.04%
                   率


非经常性损益项目
□ 适用 √ 不适用


2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

                                                                                                           单位:股
         报告期末股东总数(户)                                                                                   23,175
                                       前十名无限售条件流通股股东持股情况
            股东名称(全称)                期末持有无限售条件流通股的数量                      种类
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证
                                                                      8,000,000 人民币普通股
券投资基金




                                                                                                                     1
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中国光大银行股份有限公司-光大保德信量
                                                                     7,752,235 人民币普通股
化核心证券投资基金
中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略
                                                                     6,509,855 人民币普通股
开放式证券投资基金
中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资
                                                                     6,199,895 人民币普通股
基金
中国建设银行-海富通风格优势股票型证券
                                                                     5,629,092 人民币普通股
投资基金
中国工商银行-诺安股票证券投资基金                                   5,589,553 人民币普通股
中国建设银行-富国天博创新主题股票型证
                                                                     5,514,598 人民币普通股
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保
                                                                     5,054,310 人民币普通股
险产品-005L-CT001 深
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分
                                                                     4,884,264 人民币普通股
红-005L-FH002 深
中国建设银行-银华-道琼斯 88 精选证券投
                                                                     3,904,880 人民币普通股
资基金


§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

 (1)报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明                             单位:(人民币)元

      项目            本报告期末          本报告期初         变动金额        变动比例          变动原因

                                                                                         主 要 系 本报 告 期公
                                                                                         司 收 到 非公 开 发行
    货币资金        2,183,332,053.00   231,329,765.70     1,952,002,287.30   843.82%
                                                                                         股 票 所 募集 资 金所
                                                                                         致。
                                                                                         主 要 系 排水 公 司预
    预付款项         39,158,469.26       29,353,462.91     9,805,006.35       33.40%     付 工 程 施工 方 款项
                                                                                         所致。
                                                                                         主 要 系 新增 母 公司
  长期待摊费用       2,826,385.93          87,384.52       2,739,001.41      3134.42%    办 公 楼 装修 费 用所
                                                                                         致。
                                                                                         主 要 系 本报 告 期支
  应付职工薪酬       1,384,700.23         6,967,467.96     -5,582,767.73      -80.13%    付 上 年 度计 提 的职
                                                                                         工绩效工资所致。
                                                                                         主 要 系 排水 公 司应
                                                                                         付 世 行 贷款 和 国债
    应付利息         1,492,640.86         1,097,754.02      394,886.84        35.97%
                                                                                         利 息 的 计息 期 增加
                                                                                         所致。
                                                                                         系 本 报 告期 公 司非
 实收资本(或股                                                                          公 开 发 行 股 票
                    576,785,850.00     462,030,037.00     114,755,813.00      24.84%
     本)                                                                                114,755,813 股 所
                                                                                         致。
                                                                                         系 本 报 告期 公 司非
    资本公积        2,725,239,068.19   930,659,653.40     1,794,579,414.79   192.83%     公 开 发 行股 票 溢价
                                                                                         所致。



                                                                                                                 2
                                                              成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文



                                                                                                     系 本 报 告期 公 司实
   未分配利润          308,507,227.13      248,471,037.86          60,036,189.27        24.16%
                                                                                                     现的净利润所致。

  (2)报告期经营收入及费用项目大幅变动情况及原因说明                                                 单位:(人民币)元

                年初至报告期
    项目                              上年同期          变动金额          变动比例                   变动原因
                    末
  营业税金                                                                             主要系收入增加相应税金及附
                   180,746.43     135,214.94           45,531.49          33.67%
  及附加                                                                               加增加所致。
                                                                                       主要系增设上市公司相关管理
  管理费用      9,235,892.72     3,953,410.24      5,282,482.48           133.62%
                                                                                       机构,相应费用增加所致。

                                                                                       系本报告期相对于上年同期应
  资产减值
                   651,363.40        -33,744.20        685,107.60        -2030.30%     收款项变动增加导致坏账准备
    损失
                                                                                       增加所致。

       (3)报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明                                           单位:(人民币)元


      项目           年初至报告期末         上年同期               变动金额          变动比例             变动原因
 支 付给 职工 以
                                                                                                   主要系员工人数增加
 及 为职 工支 付      13,032,377.99       8,276,902.47        4,755,475.52           57.45%
 的现金                                                                                            所致。
                                                                                                   主要系本报告期排水
 支 付的 各项 税
 费
                      10,474,726.52        176,664.88        10,298,061.64           5829.15%      公司支付 2010年度企
                                                                                                   业所得税所致。
 购建固定资产、
 无 形资 产和 其                                                                                   主要系本报告期长期
                      48,839,969.51       11,028,031.17      37,811,938.34           342.87%
 他 长期 资产 支                                                                                   资产投资增加所致。
 付的现金
                                                                                                   系本报告期非公开发
 吸 收投 资收 到
 的现金
                    1,916,499,983.60       510,457.32       1,915,989,526.28       375347.64%      行 股 票 114,755,813
                                                                                                   股所致。
 分配股利、利润                                                                                    主要系上年同期支付
 或 偿付 利息 支      5,936,061.09        96,335,166.51      -90,399,105.42          -93.84%       兴蓉集团应付股利
 付的现金                                                                                          8,914.78万元所致。
 备注:“变动原因”中所提的“本报告期”所属期间均为“年初至本报告期末”。


3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用


3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用


3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用
一、公司全资子公司签署《拆迁补偿协议》




                                                                                                                             3
                                                          成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文


    根据成都市城市规划调整,公司全资子公司排水公司下属第一、第二污水处理厂因其用地性质发生变化需进行拆迁。经
成都市人民政府授权,成都金融城投资发展有限责任公司负责对该两座污水处理厂进行拆迁并对排水公司以异地还建同等规
模的污水处理厂及提升泵站的方式进行补偿。经公司第六届董事会第六次会议,以及 2010 年第三次临时股东大会审议通过,
排水公司与成都金融城投资发展有限责任公司签署了《拆迁补偿协议》。报告期内,金融城投资发展有限责任公司正在对异地
还建处进行拆迁。
二、公司全资子公司与兴业银行成都分行及控股股东签署《委托贷款借款合同》
    为了增加资金来源渠道,降低公司融资成本,公司全资子公司排水公司向公司控股股东兴蓉集团借款 1 亿元人民币(委
托贷款方式),用于补充流动资金。排水公司与兴业银行成都分行、兴蓉集团就本次委托贷款签署的《委托贷款借款合同》,
贷款金额人民币 1 亿元,贷款利率采用固定利率,年利率 4.78 %,为同期同档次国家基准利率下浮 10%,贷款期限为 12 个月,
贷款利息共计 478 万元。
    根据相关合同规定,截止报告期末,排水公司应向兴蓉集团支付上述借款的利息费用 269 万元,累计已支付 256 万元。
三、公司控股股东与与株式会社日立工业设备技术签署战略合作框架协议
    公司控股股东兴蓉集团于 2010 年 9 月 19 日与株式会社日立工业设备技术签署《战略合作框架协议书》,根据框架协议,
双方在水环境事业的水务、再生能源、基础设施及其他环保产业等领域展开合作,在上述领域寻求合作机会,以实际投资项
目为载体,组建投资公司,共同开拓中国国内以及海外市场。框架协议约定,双方合作范围内的具体项目的合同签署和执行
均可由双方或双方指定的下属全资、直接或间接控股的子公司主体予以实施。
      (相关公告已分别刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn))


3.2.4 其他

√ 适用 □ 不适用
公司非公开发行股票事宜:
     公司非公开发行股票收购控股股东兴蓉集团持有的成都市自来水有限责任公司 100%的股权事项已经公司第六届董事会
第十次、十一次会议及 2010 年度第五次临时股东大会审议通过。
     2011 年 2 月 14 日,公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
     2011 年 3 月 11 日,公司收到中国证监会核准公司非公开发行股票的批复文件《关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2011]329 号)。
     2011 年 3 月 25 日,确定以 17.20 元/股的发行价格向 10 家特定投资者发行 114,755,813 股人民币普通股(A 股)。
     2011 年 3 月 30 日,信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所(以下简称“信永中和成都分所”)出具了《验资报告》
(XYZH/2010CDA2068-1),截至 2011 年 3 月 25 日,民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购保证金 10,800
万元;2011 年 3 月 30 日,信永中和成都分所出具了《验资报告》(XYZH/2010CDA2068-2), 截至 2011 年 3 月 30 日,民生
证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额 1,973,799,983.60 元。
     2011 年 3 月 31 日,信永中和成都分所出具了《验资报告》(XYZH/2010CDA2068),截至 2011 年 3 月 31 日,公司募集资
金总额为 1,973,799,983.60 元,扣除发行费用 64,464,755.81 元,募集资金净额为 1,909,335,227.79 元,其中:股本 114,755,813
元,资本公积 1,794,579,414.79 元。
    2011 年 4 月 12 日,公司办理了本次发行的股权登记工作。
     2011 年 4 月 18 日,公司刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书等文件,公司本次非公开发行新增 114,755,813
股,已于 2011 年 4 月 19 日在深圳证券交易所上市。内容详见 2011 年 4 月 18 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。


3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
   承诺事项             承诺人                               承诺内容                               履行情况
股改承诺        无                    无                                                     无
                                      成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清洗股份有限公司收购
                                                                                         公司控股股东成都市兴
                                      报告书》中做出如下承诺:
收购报告书或权                                                                           蓉集团有限公司会严格
               成都市兴蓉集团有限         一、关于上市公司独立性的承诺
益变动报告书中                                                                           按照承诺,履行承诺义
               公司                       在本次重大资产重组完成后,本公司将遵守相关法 务,目前承诺仍在履行过
所作承诺
                                      律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定,依 程中。
                                      法行使股东权利,不利用控股股东的身份影响上市公司的



                                                                                                                 4
                 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年第一季度季度报告全文



独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务
方面的完整性和独立性,不利用上市公司违规提供担保,
不占用上市公司资金,减少并规范关联交易,避免同业竞
争。
    (一)保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、
人事及工资管理等)完全独立于本公司及关联方。
    2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董秘等高级管理人员的独立性,不在本公司及其关联方担
任除董事、监事以外的其它管理职务。
    3、保证本公司及关联方推荐出任上市公司董事、监
事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司
及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
    (二)保证上市公司资产独立完整
    1、保证上市公司资产的独立完整。
    2、保证本公司及关联方不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
    (三)保证上市公司财务独立
    1、保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的
财务核算体系。
    2、保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司
及关联方不干涉上市公司的资金使用。
    3、保证上市公司保持自己独立的银行账户,并依法
独立纳税。
    (四)保证上市公司机构独立
    保证上市公司的机构设置独立于本公司及其关联方,
并能独立自主地运作。本公司及其关联方行为规范,不超
越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
    (五)保证上市公司业务独立
    1、保证上市公司拥有独立的采购、生产和销售体系。
    2、保证尽可能减少上市公司与本公司及关联方之间
的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则,保证关联交易价格的公允性,
并及时进行信息披露。
    二、关于避免同业竞争的承诺
兴蓉集团承诺,在兴蓉集团作为上市公司控股股东期间,
兴蓉集团及其所控制的其他企业将不从事任何与上市公
司构成竞争或可能构成竞争的业务。
    三、关于关联交易的承诺
    为规范和减少关联交易,兴蓉集团承诺,本次重大资
产重组完成后,兴蓉集团将采用如下措施规范可能发生的
关联交易:
    (一)尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之
间的关联交易。
    (二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格
具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
    (三)保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。




                                                                     5
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                                    一、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清洗股份有限公司
                                    重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
                                    中:“关于上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的
                                    承诺、关于关联交易的承诺”内容同上。
                                    二、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清洗股份有限公司
                                    重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中
                                    做出的其它承诺如下:
                                        (一)关于排水公司设立时出资情况的承诺函
                                        兴蓉集团特别承诺,如因排水公司设立时的上述不规
                                    范行为,导致排水公司、排水公司未来股东或/和其实际控
                                    制人、排水公司债权人等遭受任何损失,兴蓉集团将承担
                                    全部赔偿责任。
                                        (二)关于排水管网维护的承诺函
                                        兴蓉集团出具承诺,如因相关主管部门不再承担成都
                                    市中心城区雨污管网维护及其相关费用,由此导致雨污管
                                    网无法获得有效维护和管理,兴蓉集团将承担成都市中心
                                    城区雨污管网的维护、管理及其相关费用,由此给排水公
                                    司造成损失的,兴蓉集团将承担全额赔偿责任。
                                        (三)关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事
                                    项的承诺函
                                        兴蓉集团承诺,如因排水公司存量水务资产整合过程 公司控股股东成都市兴
                                    中部分债务转移未履行法定程序而导致排水公司因该等 蓉集团有限公司会严格
                                    事项承担了任何责任或遭受了任何损失,兴蓉集团将在接 按照承诺,履行承诺义
重大资产重组时 成都市兴蓉集团有限   到排水公司书面通知后十个工作日内,向排水公司作出全 务,目前承诺仍在履行过
所作承诺       公司                 额补偿。                                             程中。
                                        (四)关于过渡期损益的承诺
                                        为了进一步保护上市公司利益,兴蓉集团对本次交易
                                    过渡期间损益安排进一步承诺:
                                         1、在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生
                                    效后,兴蓉集团和上市公司共同协商确定会计师事务所及
                                    资产交割审计基准日,对置入资产和置出资产在过渡期间
                                    的损益进行审计,并确定置入资产和置出资产因过渡期间
                                    损益而导致的净资产变化额。
                                         2、若经审计,置出资产的净资产增加额超过置入资
                                    产的净资产增加额,兴蓉集团应以现金支付该等差额;若
                                    置入资产的净资产增加额超过置出资产的净资产增加额,
                                    就上市公司应付兴蓉集团的款项,上市公司确认为对兴蓉
                                    集团的负债。为保护上市公司中小股东的利益,兴蓉集团
                                    进一步承诺如下:若置出资产在过渡期内实现盈利的,在
                                    本次重大资产重组完成后,上市公司将对过渡期间内形成
                                    的利润进行分配,该等利润将按照本次发行前上市公司
                                    302,470,737 股股份总数进行分配,在本次发行完成后持有
                                    该 302,470,737 股股份的股东有权参加该等利润的分配,
                                    兴蓉集团在本次发行中认购的上市公司 159,559,300 股股
                                    份不参与该等利润的分配。在分配日前上市公司如有送
                                    股、资本公积金转增股本等除权事项,上述股份数量相应
                                    调整。


                                    一、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清洗股份有限公司
                                    重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 公司控股股东成都市兴
重大资产重组涉                      中:“关于上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的 蓉集团有限公司会严格
               成都市兴蓉集团有限
及发行时所作承                      承诺、关于关联交易的承诺”内容同上。               按照承诺,履行承诺义
               公司
诺                                  二、成都市兴蓉集团有限公司在《蓝星清洗股份有限公司 务,目前承诺仍在履行过
                                    重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 程中。
                                    中:“关于排水公司设立时出资情况的承诺、关于排水管




                                                                                                          6
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                                    网维护的承诺、关于排水公司部分负债未履行债务转移手
                                    续事项的承诺、关于过渡期损益的承诺”内容同上。
                                        公司及公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司在《关
                                    于各项承诺的公告》中关于本次非公开发行股票作出如下
                                    承诺:
                                        一、成都市兴蓉投资股份有限公司承诺
                                        本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
                                    市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的
                                    有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之
                                    日起:
                                        (一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定
                                    期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中
                                    国证监会和深圳证券交易所的监督管理;
                                        (二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性
                                    影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开
                                    澄清;
                                        (三)承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心
                                    技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获
                                    得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司
                                    股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文
                                    件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,
                                    未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息;
                                        (四)承诺公司本次非公开发行股票不会导致公司产
                                    生新的同业竞争或对公司的关联交易事项带来实质影响;
                                        (五)承诺成都市兴蓉投资股份有限公司本次非公开
                                    发行股票的募集资金将全部用于收购成都市自来水有限
                                    责任公司 100%的股权。
                                                                                       公司及公司控股股东成
                                        二、公司控股股东在本次非公开发行中的承诺
               公司及公司控股股东                                                      都市兴蓉集团有限公司
非公开发行股票                          (一)避免未来同业竞争的承诺
               成都市兴蓉集团有限                                                      会严格按照承诺,履行承
时所作承诺
               公司                     本公司控股股东兴蓉集团下属企业成都市兴蓉再生 诺义务,目前承诺仍在履
                                    能源有限公司的垃圾渗沥液处理厂拟从事成都市城市垃 行过程中。
                                    圾渗沥液处理业务,该业务属于特种废水处理行业。再生
                                    能源公司从事的城市垃圾渗沥液处理业务与兴蓉投资未
                                    来业务的发展方向相重叠,构成了潜在的同业竞争。针对
                                    未来可能出现的潜在同业竞争,确保兴蓉投资发展战略的
                                    有效实现,兴蓉集团特此承诺如下:
                                        1、现阶段,成都市兴蓉再生能源有限公司主要从事
                                    城市垃圾渗沥液项目的工程建设工作,对项目的规范性和
                                    资产权属进行全面梳理,确保资产权属清晰、项目合法合
                                    规,并对城市垃圾渗沥液业务进行孵化、培育,进行特种
                                    废水处理技术、工艺的研发,并为后续商业化运营积累管
                                    理经验;
                                          2、待城市垃圾渗沥液处理业务达到商业化运营的条
                                    件,资产权属清晰、项目合规、盈利模式明确,项目回报
                                    水平确定并开始实现盈利的 6 个月内,兴蓉集团承诺将其
                                    届时持有的成都市兴蓉再生能源有限公司的全部权益按
                                    照公允价值转让给兴蓉投资,由兴蓉投资从事后续的商业
                                    化运营;
                                        3、兴蓉集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺
                                    的落实,包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议;
                                          4、兴蓉集团承诺承担违反上述各项承诺导致的相关
                                    责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。
                                        (二)关于成都市自来水有限责任公司(以下简称“自
                                    来水公司”)设立时出资情况的承诺函
                                        自来水公司设立时,兴蓉集团用于出资的原成都市自
                                    来水总公司整体经营性净资产未履行评估手续,存在瑕



                                                                                                           7
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                              疵。
                                  兴蓉集团特别承诺:“如因自来水公司改制时的上述
                              不规范行为,导致自来水公司、自来水公司未来股东或/
                              和其实际控制人、自来水公司债权人等遭受任何损失,兴
                              蓉集团将承担全部赔偿责任”。
                                  (三)关于化解自来水公司对成都城市燃气有限责任
                              公司(简称“燃气公司”)担保的潜在偿债风险承诺
                                  依据成都市兴蓉集团有限公司(以下简称:兴蓉集团)
                              与成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称:兴蓉投资)
                              签署的附条件生效的股权转让协议,兴蓉集团拟将其持有
                              的成都自来水有限责任公司(以下简称:自来水公司)100%
                              股权全部转让给兴蓉投资,因自来水公司存在对外担保的
                              情形,为充分保护社会公众股股东利益,兴蓉集团特承诺
                              如下:
                                  自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法
                              国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失,由兴蓉集团
                              以现金方式全额承担,确保自来水公司不会产生任何损
                              失”。
                                  (四)关于与株式会社日立工业设备技术(以下简称
                              “日立工业“)战略合作的相关承诺
                                  兴蓉集团于 2010 年 9 月 19 日与日立工业签署《战
                              略合作框架协议书》。依据兴蓉集团与日立工业签署的框
                              架协议和后续合作项目的安排,兴蓉集团已经明确本公司
                              及其子公司未来为与日立工业在水务与环保领域的合作
                              实施主体,为了进一步保护公司和中小股东利益,明确公
                              司与兴蓉集团在合作中的角色和地位,减少合作实施过程
                              中的不确定性,兴蓉集团特别承诺:
                                  1、在未来与日立工业关于水务和环保领域的合作中,
                              当具体合作项目的所属领域与兴蓉投资发展战略的方向
                              和领域(包括城市污水处理、污泥处理、再生水利用、特
                              种废水处理、自来水供应等领域)相一致时,将由兴蓉投
                              资作为合作项目的商业谈判主体,负责与日立工业协商确
                              定合作项目的具体细节,包括但不限于双方的出资比例、
                              投资金额、技术合作范围、设备的选型、合资公司的发展
                              规划等方面,在合作条件和方式确定后,由兴蓉投资独立
                              实施该合作项目;
                                  2、兴蓉集团承诺承担违反上述承诺导致的相关责任
                              及给兴蓉投资带来的一切相关损失。
其他承诺(含追加
                 无           无                                                   无
承诺)


3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明

□ 适用 √ 不适用


3.5 其他需说明的重大事项

3.5.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                    8
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3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    接待时间          接待地点         接待方式                 接待对象                   谈论的主要内容及提供的资料
                                                                                        关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 01 月 18 日   公司会议室       实地调研      大成基金、中信证券
                                                                                        事宜,未向其提供文件资料。
                                                                                        关于公司非公开发行股票事宜,公司
2011 年 02 月 16 日   公司办公室       电话沟通      个人投资者
                                                                                        就已公告内容进行解答。
                                                     华创证券、银河投资、大成基金、关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 02 月 18 日   公司会议室       实地调研
                                                     华夏基金                      事宜,未向其提供文件资料。
                                                     上海凯石投资管理公司、泰康资
                                                     产管理有限责任公司、南方工业
                                                                                  关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 02 月 28 日   公司会议室       实地调研      资产管理有限责任公司、硅谷天
                                                                                  事宜,未向其提供文件资料。
                                                     堂资产管理集团股份有限公司、
                                                     宝新能源、深圳综彩投资
                                                     兵器财务有限责任公司、浙江商
                                                                                  关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 03 月 01 日   公司会议室       实地调研      裕投资管理有限公司、江苏瑞华
                                                                                  事宜,未向其提供文件资料。
                                                     投资发展有限公司、长江证券
                                                                                        关于公司非公开发行股票事宜,未向
2011 年 03 月 03 日   公司办公室       电话沟通      机构投资者
                                                                                        其提供文件资料。
                                                                                        关于公司非公开发行股票事宜,未向
2011 年 03 月 07 日   公司办公室       电话沟通      个人投资者
                                                                                        其提供文件资料。
                                                                                        关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 03 月 10 日   公司办公室       电话沟通      个人投资者
                                                                                        事宜,未向其提供文件资料。
                                                                                        关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 03 月 14 日   公司会议室       实地调研      国元证券
                                                                                        事宜,未向其提供文件资料。
                                                                                        关于公司非公开发行股票事宜,未向
2011 年 03 月 17 日   公司会议室       实地调研      中信证券
                                                                                        其提供文件资料。
                                                                                        关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 03 月 23 日   公司会议室       实地调研      太平资产管理有限公司
                                                                                        事宜,未向其提供文件资料。
                                                                                        关于公司基本情况及非公开发行股票
2011 年 03 月 24 日   公司会议室       实地调研      首创证券
                                                                                        事宜,未向其提供文件资料。
                                                                                        关于公司非公开发行股票事宜,未向
2011 年 03 月 25 日   公司办公室       电话沟通      个人投资者
                                                                                        其提供文件资料。
                                                                                        关于公司非公开发行股票事宜,未向
2011 年 03 月 28 日   公司会议室       实地调研      中国人寿
                                                                                        其提供文件资料。


3.6 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用


3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用


§4 附录

4.1 资产负债表

编制单位:成都市兴蓉投资股份有限公司                              2011 年 03 月 31 日                         单位:元
             项目                                 期末余额                                      年初余额



                                                                                                                        9
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                             合并              母公司                合并               母公司
流动资产:
  货币资金                 2,183,332,053.00   1,918,925,150.86      231,329,765.70       10,882,750.85
  结算备付金
  拆出资金
  交易性金融资产
  应收票据
  应收账款                   66,451,023.28                           57,857,952.41
  预付款项                   39,158,469.26          65,069.50        29,353,462.91        7,259,883.67
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                  5,966,097.86         305,822.38         6,194,754.56          210,822.38
  买入返售金融资产
  存货                        1,648,591.83                            1,527,558.98
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产
流动资产合计               2,296,556,235.23   1,919,296,042.74      326,263,494.56       18,353,456.90
非流动资产:
  发放委托贷款及垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                1,641,284,152.88                         1,641,284,152.88
  投资性房地产                7,473,527.10                            7,532,812.38
  固定资产                 1,077,824,766.68      4,519,644.31     1,101,803,896.68        2,687,536.64
  在建工程                   56,419,862.49                           53,167,096.49
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                 1,091,325,326.74        100,534.17     1,098,383,013.34
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                2,826,385.93       2,756,376.96            87,384.52
  递延所得税资产                710,158.88                             613,204.37
  其他非流动资产
非流动资产合计             2,236,580,027.82   1,648,660,708.32    2,261,587,407.78     1,643,971,689.52
资产总计                   4,533,136,263.05   3,567,956,751.06    2,587,850,902.34     1,662,325,146.42
流动负债:
  短期借款                  100,000,000.00                          100,000,000.00



                                                                                                  10
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  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  交易性金融负债
  应付票据
  应付账款                    248,878,160.35       3,275,180.56       271,147,771.66
  预收款项
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                  1,384,700.23         192,996.58         6,967,467.96        1,400,680.52
  应交税费                     16,327,269.87          26,413.17        12,672,333.68          491,875.60
  应付利息                      1,492,640.86                            1,097,754.02
  应付股利
  其他应付款                  121,728,710.97      20,809,806.83       121,308,477.55       20,809,806.83
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  一年内到期的非流动负债       44,412,583.29                           44,412,583.29
  其他流动负债
流动负债合计                  534,224,065.57      24,304,397.14       557,606,388.16       22,702,362.95
非流动负债:
  长期借款                    351,988,664.65                          352,692,398.41
  应付债券
  长期应付款
  专项应付款                   35,000,000.00                           35,000,000.00
  预计负债
  递延所得税负债
  其他非流动负债
非流动负债合计                386,988,664.65                          387,692,398.41
负债合计                      921,212,730.22      24,304,397.14       945,298,786.57       22,702,362.95
所有者权益(或股东权益):
  实收资本(或股本)          576,785,850.00     576,785,850.00       462,030,037.00      462,030,037.00
  资本公积                   2,725,239,068.19   2,974,343,987.99      930,659,653.40     1,179,764,573.20
  减:库存股
  专项储备
  盈余公积                      1,391,387.51                            1,391,387.51
  一般风险准备
  未分配利润                  308,507,227.13       -7,477,484.07      248,471,037.86        -2,171,826.73
  外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计   3,611,923,532.83   3,543,652,353.92    1,642,552,115.77     1,639,622,783.47
少数股东权益
所有者权益合计               3,611,923,532.83   3,543,652,353.92    1,642,552,115.77     1,639,622,783.47



                                                                                                    11
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负债和所有者权益总计               4,533,136,263.05       3,567,956,751.06        2,587,850,902.34      1,662,325,146.42


4.2 利润表

编制单位:成都市兴蓉投资股份有限公司                             2011 年 1-3 月                            单位:元
                                               本期金额                                      上期金额
               项目
                                       合并                母公司                   合并                 母公司
一、营业总收入                      168,660,305.35                                 139,014,082.71
其中:营业收入                      168,660,305.35                                 139,014,082.71
         利息收入
         已赚保费
         手续费及佣金收入
二、营业总成本                         97,148,097.47         5,305,657.34           76,929,372.27
其中:营业成本                         81,503,136.15                                65,697,090.99
         利息支出
         手续费及佣金支出
         退保金
         赔付支出净额
         提取保险合同准备金净
额
         保单红利支出
         分保费用
         营业税金及附加                  180,746.43                                    135,214.94
         销售费用
         管理费用                       9,235,892.72         5,316,368.14            3,953,410.24
         财务费用                       5,576,958.77            -15,710.80           7,177,400.30
         资产减值损失                    651,363.40              5,000.00               -33,744.20
  加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
         投资收益(损失以“-”号
填列)
        其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
    汇兑收益(损失以“-”号填
列)
三、营业利润(亏损以“-”号填
                                       71,512,207.88         -5,305,657.34          62,084,710.44
列)
  加:营业外收入                                                                        36,000.00
  减:营业外支出
     其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”
                                       71,512,207.88         -5,305,657.34          62,120,710.44
号填列)
  减:所得税费用                       11,476,018.61                                 9,338,127.16
五、净利润(净亏损以“-”号填
                                       60,036,189.27         -5,305,657.34          52,782,583.28
列)




                                                                                                                   12
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    归属于母公司所有者的净
                                       60,036,189.27         -5,305,657.34         52,782,583.28
利润
     少数股东损益
六、每股收益:
     (一)基本每股收益                        0.13                                         0.13
     (二)稀释每股收益                        0.13                                         0.13
七、其他综合收益
八、综合收益总额                       60,036,189.27         -5,305,657.34         52,782,583.28
    归属于母公司所有者的综
                                       60,036,189.27         -5,305,657.34         52,782,583.28
合收益总额
    归属于少数股东的综合收
益总额
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元。


4.3 现金流量表

编制单位:成都市兴蓉投资股份有限公司                             2011 年 1-3 月                         单位:元
                                               本期金额                                    上期金额
            项目
                                       合并                母公司                 合并                母公司
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的
                                    159,630,075.00                                138,707,430.00
现金
    客户存款和同业存放款项
净增加额
     向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金
净增加额
    收到原保险合同保费取得
的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加
额
    处置交易性金融资产净增
加额
    收取利息、手续费及佣金的
现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关
                                        1,587,839.95            17,262.55           2,552,806.52
的现金
       经营活动现金流入小计         161,217,914.95              17,262.55         141,260,236.52
    购买商品、接受劳务支付的
                                       37,608,655.57                               31,379,447.49
现金
     客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项
净增加额



                                                                                                               13
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    支付原保险合同赔付款项
的现金
    支付利息、手续费及佣金的
现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支
                                 13,032,377.99       2,502,552.86         8,276,902.47
付的现金
    支付的各项税费               10,474,726.52         422,236.00          176,664.88
    支付其他与经营活动有关
                                  9,246,600.04       3,335,101.30         2,863,215.91
的现金
      经营活动现金流出小计       70,362,360.12       6,259,890.16        42,696,230.75
        经营活动产生的现金
                                 90,855,554.83       -6,242,627.61       98,564,005.77
流量净额
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金
    处置固定资产、无形资产和
                                                                            36,000.00
其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关
                                  3,865,827.92                             157,300.00
的现金
      投资活动现金流入小计        3,865,827.92                             193,300.00
    购建固定资产、无形资产和
                                 48,839,969.51       2,214,955.98        11,028,031.17
其他长期资产支付的现金
    投资支付的现金
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关
                                    520,958.50                             414,493.36
的现金
      投资活动现金流出小计       49,360,928.01       2,214,955.98        11,442,524.53
        投资活动产生的现金
                                 -45,495,100.09      -2,214,955.98      -11,249,224.53
流量净额
  三、筹资活动产生的现金流
量:
    吸收投资收到的现金         1,916,499,983.60   1,916,499,983.60         510,457.32           510,457.32
    其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金
    取得借款收到的现金
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关
的现金
      筹资活动现金流入小计     1,916,499,983.60   1,916,499,983.60         510,457.32           510,457.32
    偿还债务支付的现金
    分配股利、利润或偿付利息
                                  5,936,061.09                           96,335,166.51
支付的现金




                                                                                                     14
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    其中:子公司支付给少数股
东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关
                                                                                            120,032,778.94
的现金
      筹资活动现金流出小计        5,936,061.09                           96,335,166.51      120,032,778.94
        筹资活动产生的现金
                               1,910,563,922.51   1,916,499,983.60      -95,824,709.19      -119,522,321.62
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额   1,955,924,377.25   1,908,042,400.01       -8,509,927.95      -119,522,321.62
    加:期初现金及现金等价物
                                132,449,915.02      10,882,750.85       400,900,177.01      120,032,778.94
余额
六、期末现金及现金等价物余额   2,088,374,292.27   1,918,925,150.86      392,390,249.06          510,457.32


4.4 审计报告

审计意见: 未经审计




                                                                                                      15