2019




       〇
    根据《公司法》和《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境

股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 31 日召开的第

八届董事会第十八次会议审议通过，现决定于 2019 年 2 月 18 日

召开 2019 年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

    （一）股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会

    （二）股东大会的召集人：公司董事会

    （三）会议召集的合法、合规性：经公司第八届董事会第十

八次会议审议通过，决定召开 2019 年第二次临时股东大会。会

议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

公司章程的规定。

    （四）会议时间：

    1、现场会议时间：2019 年 2 月 18 日（星期一）下午 14:30。

    2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为：2019 年 2 月 18 日上午 9:30－11:30，下午

13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

投票的具体时间为：2019 年 2 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 2 月

18 日下午 15:00 期间的任意时间。

    （五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相

结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的
投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表

决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果

为准。

    （六）股权登记日：2019 年 2 月 11 日（星期一）

    （七）出席对象：

    1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

    于股权登记日 2019 年 2 月 11 日下午收市时在中国结算深圳

分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并

可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是本公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师；

    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    （八）会议地点：成都市武侯区锦城大道 1000 号五楼第二

会议室。
                 成都市兴蓉环境股份有限公司
                 2019 年第二次临时股东大会
                         会议议案之一




公司全体股东：

    公司拟与简阳市环沱排水有限公司（以下简称“环沱公司”）

签订《委托运营协议》，相关情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易的基本情况

    公司拟与环沱公司签订《委托运营协议》，为其建设的简阳

市城南工业园污水处理厂、简阳市平泉精细化工产业园污水处理

厂以及简阳市贾家中小企业园污水处理厂提供委托运营服务。本

次委托运营设有保底污水量，并“按日计量、按月计费、按月支

付”，具体委托运营收入将在实际计量支付后确认。

    （二）关联关系情况

    环沱公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司间接

控制公司。本次交易构成关联交易。

    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况介绍
    （一）基本情况

    公司名称：简阳市环沱排水有限公司

    公司性质：其他有限责任公司

    注册地址：成都市简阳市射洪坝街道办事处射洪路南段 582

号9栋1层8号

    统一社会信用代码：91510185MA638BHP7X

    法定代表人：宋兴来

    注册资本：11,500 万元

    注册时间：2018 年 07 月 10 日

    主营业务：水环境治理、污水处理厂和市政基础设施的建设

和运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

    主要股东：成都市沱江流域投资发展集团有限公司（以下简

称“沱江流域公司”）占股 80%，简阳市水务投资发展有限公司占

股 20%。

    （二）主要财务数据

    截止 2018 年 12 月 31 日，环沱公司的主要财务数据（未经

审计）如下：总资产 50,009.73 万元，净资产 11,500 万元。由于

项目尚处于建设期，因此 2018 年 7-12 月环沱公司无营业收入。

    （三）与公司构成关联交易说明

    环沱公司为沱江流域公司的控股子公司，沱江流域公司为公

司控股股东成都环境投资集团有限公司的控股子公司。该关联人
符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

    （四）环沱公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为为环沱公司投资建设的 3 个污水处理

厂提供委托运营服务，具体包括简阳市城南工业园污水处理厂、

简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂以及简阳市贾家中小企

业园污水处理厂。污水处理厂具体情况如下：

    （一）简阳市城南工业园污水处理厂

    城南工业园污水处理厂工程位于简阳市十里坝新伍村，占地

面积约 59.07 亩，处理规模 2.0 万立方米/日，预留远期建设规模

1.5 万立方米/日，处理厂出水排入沱江。

    （二）简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂

    简阳市平泉精细化工产业园污水处理厂工程位于简阳市平

泉镇田家坝，占地面积约 48.6 亩，处理规模 1.0 万立方米/日，

预留远期建设规模 1.0 万立方米/日，处理厂出水排入沱江。

    （三）简阳市贾家中小企业园污水处理厂

    简阳市贾家中小企业工业园污水处理厂工程位于简阳市贾

家镇健康村，污水处理厂用地面积 44.02 亩，处理规模为 0.5 万

立方米/日，预留远期建设规模 0.5 万立方米/日。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司与沱江流域公司、中交天津航道局有限公司（以下简称“天

航公司”）以及成都建筑工程集团总公司（以下简称“成都建工”）
组成联合体，共同参与简阳市城南工业园、平泉精细化工产业园、贾

家中小企业园污水处理厂BOT特许经营项目（以下简称“项目”）的

投标工作并中标该项目。本项目公司已获得简阳市人民政府正式授予

的项目30年（含建设期）特许经营权。公司作为联合体中的项目运营

方，本着平等互利、公平公允的原则，经与各方充分讨论和协商后，

在保证公司运营的平均合理利润率上，确定与环沱公司以2.45元/吨的

污水处理单价签订《委托运营协议》。

    五、《委托运营协议》的主要内容

    甲方（委托方）：简阳市环沱排水有限公司

    乙方（被委托方）：成都市兴蓉环境股份有限公司

    （一）合同标的

    甲方根据协议委托乙方运营管理的项目为甲方根据《特许经营协

议》投资建设的简阳市城南工业园污水处理厂、平泉精细化工产业园

污水处理厂、贾家中小企业园污水处理厂BOT特许经营项目内容。具

体内容请参见上文“三、关联交易标的基本情况”相关内容。

    （以下将简阳市城南工业园污水处理厂项目、简阳市平泉精细化

工产业园污水处理厂项目、贾家中小企业园污水处理厂项目中任一项

目称为“子项目”）

    （二）委托运营期限

    甲方授予乙方每个子项目的委托运营期限为自项目试运营

日起至项目特许经营期结束。

    （三）委托运营服务费收费标准
    甲方按 2.45 元/吨的污水处理单价委托乙方运营。该费用包

含运营期乙方应缴纳的增值税、增值税附加税及其它相关税费。

    （四）委托运营服务费的调整

    委托运营期内，正式商业运营日后每三年的对应日为调价

日。甲乙双方应对电价、人工工资福利、化学药剂、CPI（居民

消费者价格总指数）同比四项因素进行核算。

    由于法律、法规、政策或规范发生变更，如国家或地方污水

排放标准、污泥脱水标准、央行长期贷款基准利率、税收政策等

发生变化，或甲方要求变更污水处理工艺、进出水水质标准、污

泥处置地点、污泥最终处置方式等，双方可另行协商调价。

    （五）委托运营服务费的计算

    本项目自开始委托运营日起，基本污水处理厂运维绩效服务

费以月为单位，按以下方式计算：

    1、正常运营情况下

    月日均实际处理水量＜保底水量，该月基本污水处理厂运维

绩效服务费＝保底水量×当月实际运营天数×污水处理厂运维绩

效服务费基本单价。

    保底水量≤月日均实际处理水量≤设计处理规模，该月基本污

水处理厂运维绩效服务费＝月日均实际处理水量×当月实际运营

天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价。

    保底水量指每一运营月甲方应给予乙方的日平均最低结算

水量，自开始商业运营日起，本项目下各子项目保底水量设置情
况为：第一年为设计处理量的 70%、第二年为设计处理量的 80%，

第三、四年为设计处理量的 90%，第五年至特许经营期满为投产

设计处理量的 100%。

    月日均处理水量>设计处理规模，除按以上原则支付基本污

水处理厂运维绩效服务费外，甲方应就超额水量支付超额污水处

理厂运维绩效服务费。超额污水处理厂运维绩效服务费=月日均

超额水量×超额单价

    2、计划内部分暂停（1 年内累计不得超过 15 天）的，按正

常运营情况计算污水处理厂运维绩效服务费。

    3、计划外部分暂停的，基本污水处理厂运维绩效服务费＝

暂停期间日均处理水量×暂停天数×污水处理厂运维绩效服务费

基本单价。

    4、在全部特殊暂停和全部不可抗力暂停期间，基本污水处

理厂运维绩效服务费 = 暂停发生之日前三十（30）日的平均处

理水量×暂停天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价×60%。

    5、在部分特殊暂停和部分不可抗力暂停期间，基本污水处

理厂运维绩效服务费 = 暂停发生之日前三十（30）日的平均处

理水量×暂停天数×污水处理厂运维绩效服务费基本单价。

    （六）委托运营服务费的支付

    甲方应从试运营开始计算并支付乙方污水处理厂委托运营

服务费，付费方式为：“按日计量、按月计费、按月支付”。

    乙方应于每月四（4）日前向甲方书面提交“月度污水处理厂
委托运营服务费付款申请书”，并提供必要的证明资料以便核实。

    如果甲方对付款通知单内容有异议，必须在六（6）个工作

日内书面通知乙方，并说明理由，否则视为甲方对付款通知单没

有异议。

    甲方收到乙方付款通知单后的二十（20）个工作日内不支付

污水处理厂委托运营服务费，乙方可向甲方或甲方指定支付机构

发出催告付款通知书，甲方或甲方指定支付机构收到催告付款通

知书后五（5）个工作日内仍不能按要求付款，可与乙方协商签

订延期付款协议，经乙方同意后可延期支付。

    （七）履约担保

    1、移交保函

    在委托运营期结束前的十二（12）个月的首日，乙方须向甲方提

交金额为人民币叁仟万元（￥30,000,000）的见索即付移交保函，作

为其履行污水处理项目设施、设备的维护、移交前大修、移交、移交

后的质保及其他相关义务的担保。

    2、恢复移交保函的数额

    若甲方在委托运营期内根据本协议的规定提取移交保函，乙方应

在甲方通知其已兑取之后十（10）个工作日内将移交保函补充至移交

保函规定的数额，并向甲方出示其已经恢复移交保函数额的证据。

    若乙方需要通过另一份移交保函使这份保函得以延续或更换，应

提前七（7）个工作日通知甲方，并在遵守移交保函规定的数额的前

提下，始终保持移交保函至协议规定的解除之时止有效。
    3、移交保函的提取

    甲方有权按本协议规定提取移交保函中的款项；

    若移交日至规定的解除日移交保函数额不足，甲方有权按日提取

移交保函项下未提取部分的千分之五（5‰），直至移交保函项下不

足以支付违约金。

    4、移交保函的解除

    运营委托期结束，乙方按本协议规定完成项目移交后，甲方须于

协议规定的保证期结束后七（7）个工作日内，解除乙方提交的移交

保函。

    5、由于乙方原因，本协议被提前终止，乙方应履行协议规定的

义务；否则，乙方应在双方确认的提前终止日期后的十五（15）日内

按移交保函规定的金额向甲方提交移交保函，甲方应于本协议终止之

日起一年届满后的七（7）个工作日内，解除乙方提交的移交保函。

    六、交易目的和对公司的影响

    本项目是公司在川内通过公开竞争方式获取的首个工业污

水处理项目，公司将增长 3.5 万吨/日的工业污水运营业绩，平均

年净利润率约为 7.7%，有利于增强公司的盈利能力，提高核心

竞争力。

    本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大

影响，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而

对关联方产生依赖，不会损害公司和非关联股东的利益。
    该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请股

东予以审议。




                             成都市兴蓉环境股份有限公司

                                        董事会

                                    2019 年 1 月 31 日
                 成都市兴蓉环境股份有限公司
                 2019 年第二次临时股东大会
                        会议议案之二




公司全体股东：
    成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公

司成都蓉实环境科技有限公司（以下简称“蓉实环境”）拟就成都

天府新区大林环保发电厂项目向成都农村商业银行股份有限公

司天府新区支行申请 19.6 亿元项目贷款，贷款期限为 180 个月。

公司拟为本次贷款按持股比例 51%提供连带责任担保，担保金额

为 9.996 亿元，成都天投实业有限公司（以下简称“天投公司”）

为本次贷款按持股比例 49%提供连带责任担保，担保金额为

9.604 亿元。

    一、被担保人基本情况

    （一）公司名称：成都蓉实环境科技有限公司

    （二）成立日期：2017 年 12 月 1 日

    （三）公司住所：四川省成都市天府新区大林街道思源路

99 号

    （四）法定代表人：钱亮

    （五）注册资本：人民币 1 亿元
    （六）经营范围：环境治理技术开发；垃圾发电（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。环保项目

的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。城市

垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；电力供应。（未取得相关行

政许可（审批），不得开展经营活动）。

    （七）股权结构：公司持股 51%，天投公司持股 49%。

    （八）最近一年又一期主要财务数据

    蓉实环境尚处项目建设期，未投入运营。截止 2018 年 12 月

31 日，蓉实环境总资产为 17,181.01 万元，负债总额为 7,264.51

万元，净资产为 9,916.50 万元（以上数据未经审计）。

    截止目前，蓉实环境无对外担保、抵押、诉讼或仲裁事项，

信用状况良好，不是失信被执行人。

    二、本次担保相关内容

    （一）担保协议主要内容

    1、合同当事人

    债权人：成都农村商业银行股份有限公司天府新区支行

    债务人：成都蓉实环境科技有限公司

    保证人：成都市兴蓉环境股份有限公司

    2、担保方式：连带责任保证

    3、担保期限：保证期间为主合同项下的债务履行期限届满

之日起两年。

    4、担保金额：9.996 亿元
    5、担保范围：担保的范围包括债权本金及利息（包括复利

和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项

（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承

担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费

用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行

费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

    6、其他：因维护社会稳定性等原因，造成项目无法推进或

推进受阻，保证人仍须按合同约定承担保证责任。

    （二）反担保协议的主要内容

    蓉实环境以 9.996 亿元应收账款（特许经营权协议收费权）

向公司提供反担保。应收账款质押的相关登记手续按照现行有效

的《应收账款质押登记办法》执行。

    （三）协议签署情况

    在上述担保事项经审议通过后，公司将与交易对方在本次授

权范围内签订担保和反担保合同。

    三、董事会意见

    公司为蓉实环境提供保证担保，有利于筹措大林环保发电厂

项目的建设资金，保障项目顺利实施。大林环保发电厂项目服务

范围涵盖成都天府新区和高新区，建成投运后将增加公司营业收

入和提升盈利水平，有利于公司持续稳定发展。蓉实环境为公司

的控股子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，财务风

险处于可控范围之内。大林环保发电厂项目建成投产后将产生稳
定的收入，使蓉实环境具备足够的偿债能力。公司按对蓉实环境

的持股比例 51%提供担保，天投公司按持股比例 49%提供相应担

保，本次担保公平、对等。同时蓉实环境以其拥有的大林环保发

电项目 25 年特许经营权的收益权按同等担保金额向公司提供反

担保，公司通过蓉实环境提供的反担保措施可以有效降低本次担

保风险。

    综上所述，本次担保风险可控，不会对公司及子公司的生产

经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司的担保额度为 278,793.62 万

元，公司及控股子公司实际对外担保金额为 174,514.05 万元，占

公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的

18.02%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的实际担保

金额为 1,631.05 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的

0.17%。公司无逾期、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉

而应承担的损失金额等。

    该议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请股

东予以审议。



                              成都市兴蓉环境股份有限公司

                                         董事会

                                  2019 年 1 月 31 日