兴蓉环境：回购股份报告书2019-02-15
证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2019-14
成都市兴蓉环境股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟
使用自有资金以不超过人民币 4.5 元/股的价格，采用集中竞价
交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份，用于后续员工
持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。本次拟回
购股份的数量不低于 5000 万股（占总股本的 1.67%）且不超过
1 亿股（占总股本的 3.35%），回购股份资金额度不低于 1.725
亿元且不超过 4.5 亿元。具体回购数量及资金总额以回购期满时
实际回购的股份数量及资金为准。回购股份实施期限为自公司
董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购事项已经公司 2019 年 1 月 14 日第八届董事会
第十七次会议审议通过。根据《公司章程》规定该方案属于董
事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
3、截至本报告书公告日，公司控股股东成都环境投资集团
有限公司（以下简称“成都环境集团”）暂无减持计划。
4、风险提示：回购期限内尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能
部分实施等不确定性风险；尚存在因股权激励计划或员工持股
计划的方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授
出的风险;尚存在因回购股份所需自有资金未能及时到位，导致
回购方案无法实施等风险。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了股份回购专用证券账户。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相
关法律法规，公司拟定了本次回购股份的回购报告书，具体内
容如下：
一、回购股份的目的及用途
鉴于目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现
公司的实际经营状况，为维护广大投资者合法权益，进一步增
强投资者信心，同时为完善公司的长效激励机制，促进公司的
长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价
值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中
华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司拟以自有资
金回购公司部分已发行社会公众股份，回购后的股份将用于后
续员工持股计划或者股权激励。
公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，
未使用部分应予以注销。
二、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股
票。
2、回购股份数量及占总股本的比例：回购股份数量下限为
不低于 5000 万股，占公司目前已发行总股本的 1.67%；回购股
份数量上限为不超过 1 亿股，占公司目前已发行总股本的 3.35%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、回购股份的价格或价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 4.5 元/股，未超
过公 司董事 会通过 回购股 份决议 前三十 个交易日收盘均价
150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除
权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购方案。
五、回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金；回购股
份金额为不低于人民币 1.725 亿元且不超过人民币 4.5 亿元。具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
六、回购股份的实施期限
（一）自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票若因筹划重大事项连续停牌
十个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并
及时披露。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
七、关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括
但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具
体时间、价格、数量、方式等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方
案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新
表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事
项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购数量不低于 5000 万股且不超过 1 亿股，按照回购
股份全部用于员工持股计划或者股权激励测算，则预计回购且
股份转让后公司股权的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前 （以回购 1 亿股上限测 （以回购 5000 万股下限测
股份性质
算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条
件股份/ - - 100,000,000 3.35% 50,000,000 1.67%
非流通股
无限售条
2,986,218,602 100% 2,886,218,602 96.65% 2,936,218,602 98.33%
件流通股
总股本 2,986,218,602 100% 2,986,218,602 100% 2,986,218,602 100%
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履
行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
（ 一 ） 截 至 2018 年 9 月 30 日 ， 公 司 总 资 产 为
19,329,047,872.20 元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
10,305,623,088.16 元、流动资产为 3,227,544,801.88 元、负债总
额为 8,370,479,472.18 元、资产负债率为 43.3%、货币资金总额
为 1,640,245,575.69 元。假设此次回购数量为上限 1 亿股，按回
购价格上限 4.5 元/股进行测算，回购资金上限人民币 4.5 亿元全
部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金
总额的上限 4.5 亿元占公司总资产的 2.33%、占公司归属于上市
公司股东净资产的 4.37%、占公司流动资产的 13.94%。
根据公司经营、财务、债务履行能力及未来发展情况，公
司利用自有资金的方式支付本次回购价款是可行的，不会对公
司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
（二）公司本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，
将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司
竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、
健康发展。
（三）公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司
内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广
大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
（四）本次回购实施完毕后公司控股股东仍然为成都环境
集团，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
（五）公司全体董事承诺本次回购股份将不会损害公司的
债务履行能力和持续经营能力。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个
月内买卖公司股份情况如下：
交 交 占总
易 易 股本
名称 交易时间 交易数量（股）
方 方 数量
式 向 比例
成都环境 集 买 2018 年 10 月 2,499,100 股 0.08%
投资集团 中 入 期间
有限公司 竞
价
公司控股股东成都环境集团的上述增持行为是基于对公司
持续健康发展的信心及价值认可，并根据公司股价在二级市场
的表现而自行做出的判断，其增持行为符合《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51 号）等法律、法规、部门规章、规范性文件等规定，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并已按规定向
深圳证券交易所申报。
十一、 回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定，公
司于 2019 年 1 月 14 日召开的第八届董事会第十七次会议，以
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
回购公司部分已发行社会公众股份的议案》，独立董事对该议
案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交公司股东
大会审议。
十二、回购方案的风险提示
（一）本次回购经过公司董事会审议通过后，尚存在因公
司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购
方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划
的股票来源，尚存在因股权激励或员工持股计划的方案未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象员工放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（三）本次回购尚存在因回购股份所需自有资金未能及时
到位，导致回购方案无法实施等风险；
（四）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义
务，有关公司信息均以在指定媒体刊登的信息为准，敬请广大
投资者注意投资风险。
十三、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了回购专用证券账户。
（二）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施
回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布
回购股份进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加 1%，将自事实发
生之日起 3 日内予以公告；
3、每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情
况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、支付的
总金额等；
4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括
回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金
额等；
5、回购方案规定的回购期限过半时，仍未实施回购的，应
当披露未能实施回购的原因和后续回购安排。
6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，应当在两个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 14 日
