兴蓉环境:董事会议事规则2021-01-06
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会议事规则
(经 2021 年 1 月 5 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为完善成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构,规范董事会运作,提高董事会的工作效率,保证董事
会的科学决策,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、
其他有关法律、法规、规范性文件,以及《成都市兴蓉环境股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构,对股东大会负责。在
《公司法》《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的
充分权力,管理公司业务,保持公司持续健康发展。
第三条 董事会拟决策的重大经营管理事项须事先经公司党委研
究讨论。
第四条 本规则适用于公司董事会定期会议和临时会议。
第五条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。
第二章 董事会的组成与职权
第六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董
事长 1 人,由董事会选举产生。
第七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
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(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)对《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押
及其他担保事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订《公司章程》的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)法律、法规、《公司章程》以及股东大会授予的其他职
权。
第八条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过后实施:
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(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超
过 1000 万元。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
100 万元。
(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述所称“交易”包括下列事项:
(1)购买或出售资产;
(2)提供财务资助;
(3)提供担保;
(4)租入或租出资产;
(5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(6)赠与或受赠资产;
(7)债权或债务重组;
(8)研究与开发项目的转移;
(9)签订许可协议。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,但资产置
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换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司资产管理相关制度对资产处置事项(如出售资产、资产租出
等)的决策权限有专门规定的,还应按规定履行相应的审议程序。
公司发生的对外投资事项均须经董事会审议。
本条所列事项根据法律法规、规范性文件、证券监管机构制定的
有关规则及《公司章程》规定需提交股东大会审议的,经董事会审议
通过后,还应当提交股东大会审议通过后实施。
公司控股子公司发生上述事项的,公司有权机构审议上述事项时
视同公司发生的事项,适用本条规定。
第九条 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的
三分之二以上董事同意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定
应提交股东大会审议的,由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司控股子公司发生本条所述事项的,公司有权机构审议上述事
项时视同公司发生的事项,适用本条规定。
第十条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金和提供
担保除外),应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或审计,该交易经董事会审议通过后还应当提交
股东大会审议。
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本条所称“关联交易”包括下列事项:
(1)第八条所称“交易”事项;
(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资);
(3)购买原材料、燃料、动力;
(4)销售产品、商品;
(5)提供或者接受劳务;
(6)委托或者受托销售;
(7)与关联方共同投资;
(8)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司控股子公司发生上述事项的,公司有权机构审议上述事项时
视同公司发生的事项,适用本条规定。
第十一条 董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
第十二条 董事会可以设立专门委员会,根据董事会的指示,从
事专门事项的调查、研究,向董事会提供决策方案。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十三条 董事会定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开十日前通知全体董事、监事。
第十四条 董事会临时会议由公司根据需要不定期召开,于会议
召开三日前通知全体董事、监事。
第十五条 有下述情形之一者,董事长应当自接到提议后十日内,
召集和主持董事会会议:
(一)代表 10%以上表决权的股东提议;
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(二)三分之一以上的董事提议;
(三)监事会认为必要时;
(四)二分之一以上独立董事提议时;
(五)《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 公司召开董事会会议的通知工作,由董事会秘书指定
专人负责。董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传
真或电话方式进行。公司通知以专人送出方式的,由被送达人在送达
回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司
通知以传真送出的,自传真送出当日为送达日期,传真送出日期以传
真机报告单显示为准;以电子邮件方式送出的,电子邮件发出日期为
送达日期;公司通知以电话方式进行的,以通话日期为送达日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第十八条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议可
以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人需在会议上作出说
明。
第十九条 董事会审议材料应包括议题材料和论证材料。议题材
料包括决策方案及说明材料;论证材料视需要提供,包括调查调研报
告、论证报告、风险评估报告、合法合规性审查意见、法律意见书等。
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第二十条 提议人应与董事充分沟通和联络,根据董事会提出的
意见或建议,进一步对议题进行修改或补充,并填报《董事会议题申
报表》。
第四章 董事会的召开和表决
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,但
决议公司《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方
可举行。
第二十三条 董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事代为
出席并行使表决权,但一名董事不得同时接受超过两名董事的委托代
为出席董事会会议。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十四条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、
权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交
送会议主持人。
董事不得委托非董事人员代为出席董事会。
第二十五条 董事会会议召开后,首先由会议主持人宣布出席会
议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第二十六条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票表决。董
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事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进
行并作出决议,并由与会董事签字。
第二十七条 董事会会议应逐项审议会议议案,并对每项议案分
别进行投票表决。每名董事有一票表决权。
第二十八条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,在讨
论有关提案并表决前,应由一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
第二十九条 董事本人或其控制或任职的其他企业以及其直系亲
属、主要社会关系直接或间接与公司已发生的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时,无论该等事项是否需要经过董事会审议,相
关董事均应及时向公司披露关联关系的存在。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该关联交易事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事
应回避表决,董事会就关联事项进行表决,回避的董事不计入法定人
数。
第三十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保
险等涉及职工切身利益的问题作出决议时,应当事先听取公司工会和
职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,
应当听取公司工会和职工的意见和建议
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第三十三条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。除有特别
规定的审议事项外,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的
董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的除外。
第五章 董事会会议记录
第三十五条 董事会会议应当有会议记录,由董事会秘书负责指
定记录人。
第三十六条 出席会议的董事和记录人,应当在会议纪录上签名。
会议记录应记载以下内容:
(一)会议召开的时间、地点和召集人的姓名;
(二)出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事(代理人)
及列席会议者姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果等。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作
出书面说明。
董事不进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、公开发表声明的,视为完全同意会议记录和会议决议的
内容。
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第三十七条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公
司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十
年。
第六章 董事会会议决议的备案和公告
第三十八条 公司董事会会议结束后,将会议决议等相关文件按
监管要求报送深圳证券交易所备案。
第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照
《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书
负责公告。
第七章 附则
第四十条 本规则未尽事宜,适用法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的有关规定。
第四十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第四十二条 本规则所称“以上”“以下”“以内”含本数;“不足”
“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第四十三条 本规则的修订由股东大会决定,并由股东大会授权
董事会拟订修改草案,修改草案经股东大会批准后生效。
第四十四条 本规则由董事会负责解释。
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