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公司公告

兴蓉环境:董事会议事规则2021-01-06  

                                        成都市兴蓉环境股份有限公司
                        董事会议事规则
(经 2021 年 1 月 5 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)

                          第一章 总则

    第一条 为完善成都市兴蓉环境股份有限公司(以下简称“公司”)

法人治理结构,规范董事会运作,提高董事会的工作效率,保证董事

会的科学决策,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、

其他有关法律、法规、规范性文件,以及《成都市兴蓉环境股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。

    第二条 公司董事会是公司经营决策机构,对股东大会负责。在

《公司法》《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的

充分权力,管理公司业务,保持公司持续健康发展。

    第三条 董事会拟决策的重大经营管理事项须事先经公司党委研

究讨论。

    第四条 本规则适用于公司董事会定期会议和临时会议。

    第五条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文

件、《公司章程》以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。

                  第二章 董事会的组成与职权

    第六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司设董

事长 1 人,由董事会选举产生。

    第七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;


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    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

    (八)对《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押

及其他担保事项;

    (十)决定公司内部管理机构的设置;

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的

提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决

定其报酬事项和奖惩事项;

    (十二)制定公司的基本管理制度;

    (十三)制订《公司章程》的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十七)法律、法规、《公司章程》以及股东大会授予的其他职

权。

    第八条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过后实施:
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    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%

以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据。

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超

过 1000 万元。

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过

100 万元。

    (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

    上述所称“交易”包括下列事项:

    (1)购买或出售资产;

    (2)提供财务资助;

    (3)提供担保;

    (4)租入或租出资产;

    (5)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (6)赠与或受赠资产;

    (7)债权或债务重组;

    (8)研究与开发项目的转移;

    (9)签订许可协议。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,但资产置
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换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

    公司资产管理相关制度对资产处置事项(如出售资产、资产租出

等)的决策权限有专门规定的,还应按规定履行相应的审议程序。

    公司发生的对外投资事项均须经董事会审议。

    本条所列事项根据法律法规、规范性文件、证券监管机构制定的

有关规则及《公司章程》规定需提交股东大会审议的,经董事会审议

通过后,还应当提交股东大会审议通过后实施。

    公司控股子公司发生上述事项的,公司有权机构审议上述事项时

视同公司发生的事项,适用本条规定。

    第九条 公司的对外担保均须经董事会审议,并经出席董事会的

三分之二以上董事同意,根据法律、法规、规范性文件及本章程规定

应提交股东大会审议的,由董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司控股子公司发生本条所述事项的,公司有权机构审议上述事

项时视同公司发生的事项,适用本条规定。

    第十条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限:

    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易;

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

    公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金和提供

担保除外),应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,

对交易标的进行评估或审计,该交易经董事会审议通过后还应当提交

股东大会审议。
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   本条所称“关联交易”包括下列事项:

   (1)第八条所称“交易”事项;

   (2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资);

   (3)购买原材料、燃料、动力;

   (4)销售产品、商品;

   (5)提供或者接受劳务;

   (6)委托或者受托销售;

   (7)与关联方共同投资;

   (8)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

   公司控股子公司发生上述事项的,公司有权机构审议上述事项时

视同公司发生的事项,适用本条规定。

   第十一条 董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

   第十二条 董事会可以设立专门委员会,根据董事会的指示,从

事专门事项的调查、研究,向董事会提供决策方案。

              第三章 董事会会议的召集和通知

   第十三条 董事会定期会议每年至少召开两次会议,由董事长召

集,于会议召开十日前通知全体董事、监事。

   第十四条 董事会临时会议由公司根据需要不定期召开,于会议

召开三日前通知全体董事、监事。

   第十五条 有下述情形之一者,董事长应当自接到提议后十日内,

召集和主持董事会会议:

   (一)代表 10%以上表决权的股东提议;

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    (二)三分之一以上的董事提议;

    (三)监事会认为必要时;

    (四)二分之一以上独立董事提议时;

    (五)《公司章程》规定的其他情形。

    第十六条 公司召开董事会会议的通知工作,由董事会秘书指定

专人负责。董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传

真或电话方式进行。公司通知以专人送出方式的,由被送达人在送达

回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以

邮件方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司

通知以传真送出的,自传真送出当日为送达日期,传真送出日期以传

真机报告单显示为准;以电子邮件方式送出的,电子邮件发出日期为

送达日期;公司通知以电话方式进行的,以通话日期为送达日期;公

司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第十八条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,会议可

以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人需在会议上作出说

明。

    第十九条 董事会审议材料应包括议题材料和论证材料。议题材

料包括决策方案及说明材料;论证材料视需要提供,包括调查调研报

告、论证报告、风险评估报告、合法合规性审查意见、法律意见书等。
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    第二十条 提议人应与董事充分沟通和联络,根据董事会提出的

意见或建议,进一步对议题进行修改或补充,并填报《董事会议题申

报表》。

                   第四章 董事会的召开和表决

    第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主

持。

    第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行,但

决议公司《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方

可举行。

    第二十三条 董事因故不能出席时,可以书面委托其他董事代为

出席并行使表决权,但一名董事不得同时接受超过两名董事的委托代

为出席董事会会议。

    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次

会议上的投票权。

    第二十四条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、

权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交

送会议主持人。

    董事不得委托非董事人员代为出席董事会。

    第二十五条 董事会会议召开后,首先由会议主持人宣布出席会

议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。

    第二十六条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票表决。董

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事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进

行并作出决议,并由与会董事签字。

    第二十七条 董事会会议应逐项审议会议议案,并对每项议案分

别进行投票表决。每名董事有一票表决权。

    第二十八条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,在讨

论有关提案并表决前,应由一名独立董事宣读独立董事达成的书面认

可意见。

    第二十九条 董事本人或其控制或任职的其他企业以及其直系亲

属、主要社会关系直接或间接与公司已发生的或者计划中的合同、交

易、安排有关联关系时,无论该等事项是否需要经过董事会审议,相

关董事均应及时向公司披露关联关系的存在。

    第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的,应将该关联交易事项提交股东大会审议。

    第三十一条 董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事

应回避表决,董事会就关联事项进行表决,回避的董事不计入法定人

数。

    第三十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保

险等涉及职工切身利益的问题作出决议时,应当事先听取公司工会和

职工的意见。

    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,

应当听取公司工会和职工的意见和建议
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    第三十三条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。除有特别

规定的审议事项外,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

    第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的

董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的除外。

                     第五章 董事会会议记录

    第三十五条 董事会会议应当有会议记录,由董事会秘书负责指

定记录人。

    第三十六条 出席会议的董事和记录人,应当在会议纪录上签名。

    会议记录应记载以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点和召集人的姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事(代理人)

及列席会议者姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果等。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作

出书面说明。

    董事不进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监

管部门报告、公开发表声明的,视为完全同意会议记录和会议决议的

内容。

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    第三十七条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公

司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十

年。

             第六章 董事会会议决议的备案和公告

    第三十八条 公司董事会会议结束后,将会议决议等相关文件按

监管要求报送深圳证券交易所备案。

    第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照

《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书

负责公告。

                         第七章 附则

    第四十条 本规则未尽事宜,适用法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的有关规定。

    第四十一条 本规则经股东大会审议通过后生效。

    第四十二条 本规则所称“以上”“以下”“以内”含本数;“不足”

“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。

    第四十三条 本规则的修订由股东大会决定,并由股东大会授权

董事会拟订修改草案,修改草案经股东大会批准后生效。

    第四十四条 本规则由董事会负责解释。



                                    成都市兴蓉环境股份有限公司

                                          2021 年 1 月 5 日




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