成都市兴蓉环境股份有限公司
       独立董事关于公司相关事项的专项说明及意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为成都市兴蓉环境股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2021 年 4

月 20 日召开的第九届董事会第十次会议审议的相关事项及议案发表

如下专项说明及独立意见：

    一、关于公司关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》等相关规定，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关要求，作

为公司独立董事，我们对公司 2020 年度关联方占用资金情况及公司

对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：

    （一）关联方资金占用情况

    报告期内，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称

“成都环境集团”）及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内，公司对外担保事项均按照有关规定履行了相应的审批

程序，不存在违规对外担保事项，不存在为公司控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的情况。

    1、对外担保具体情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额合计
为 216,780.67 万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

    （1）1993 年 6 月 25 日，公司控股子公司成都市自来水有限责

任公司（以下简称“自来水公司”）为成都城市燃气有限责任公司（已

更名为“成都燃气集团股份有限公司”，以下简称“燃气公司”）的

法国政府贷款 11,937,625.03 欧元与中国人民建设银行成都市分行签

订《还款担保书》为其提供担保，其中：法国国库贷款 6,159,550.09

欧元（贷款期限为 30 年），出口信贷为 5,778,074.93 欧元（贷款期限

为 10 年）。燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截至 2020

年 12 月 31 日，燃气公司该项贷款余额为 143.01 万欧元（折合人民

币 1,147.67 万元）。为化解自来水公司对燃气公司担保潜在的债务风

险，成都环境集团已承诺因该项担保产生的任何经济损失，由成都环

境集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失。

    报告期内，该担保事项对应的贷款合同履行正常。我们认为，本

次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （2）2012 年 8 月 23 日，公司全资子公司成都市排水有限责任

公司（以下简称“排水公司”）与交通银行股份有限公司陕西省分行

签订《保证合同》，排水公司为其全资子公司西安兴蓉环境发展有限

责任公司（以下简称“西安兴蓉公司”）向该银行申请的最高不超过

3.40 亿元的固定资产贷款（贷款期限为 10 年）提供连带责任保证。

截至 2020 年 12 月 31 日，西安兴蓉公司该项贷款余额为 4,923.00 万

元。

    该项担保有利于西安兴蓉公司 BOT 项目建设资金的筹措，保障

项目顺利实施。西安兴蓉公司由排水公司全资控股，公司对其日常经

营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。报告期内，西
安兴蓉公司经营正常，具备足够的偿债能力，相关贷款合同履行正常。

我们认为，该项担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。

    （3）2012 年 5 月 28 日，自来水公司与中国银行股份有限公司

成都金牛支行（以下简称“中行金牛支行”）签订《固定资产借款合

同》取得 4.691 亿元长期贷款（贷款期限为 175 个月），由成都环境

集团提供连带责任保证。2015 年 6 月 8 日，公司与自来水公司、成

都环境集团、中行金牛支行签订补充协议，将保证人由成都环境集团

更换为公司，原保证协议的其他条款保持不变。截至 2020 年 12 月

31 日，自来水公司该项贷款余额为 28,310.00 万元。

    该项担保有利于自来水公司生产经营和项目建设的正常开展。自

来水公司为公司控股子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，

财务风险处于可控范围之内。报告期内，自来水公司经营正常，具备

足够的偿债能力，相关贷款合同履行正常。我们认为，该项担保风险

可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （4）2018 年 8 月 10 日，公司与中国进出口银行签订《保证合

同》为公司所属成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司（以下简称“隆丰

公司”）向该银行申请的最高不超过人民币 5 亿元项目贷款（贷款期

限为 132 个月）提供连带责任担保。成都环境集团按照对隆丰公司的

持股比例向公司提供连带责任保证反担保，其余担保额度由隆丰公司

以其拥有的隆丰环保垃圾焚烧发电项目特许经营权的收益权质押给

公司（即应收账款质押）作为反担保措施。截至 2020 年 12 月 31 日，

隆丰公司该项贷款余额为 38,000.00 万元。

    该项担保有利于隆丰环保垃圾焚烧发电项目建设资金的筹措，保
障项目顺利实施。隆丰公司由公司全资子公司成都市兴蓉再生能源有

限公司（以下简称“再生能源公司”）控股，公司对其日常经营活动

具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内；反担保措施可进一步

有效降低担保风险。报告期内，隆丰公司经营正常，具备足够的偿债

能力，相关贷款合同履行正常。我们认为，该项担保风险可控，不存

在损害公司及中小股东利益的情形。

    （5）鉴于排水公司全资子公司银川兴蓉环境发展有限责任公司

（以下简称“银川兴蓉公司”）将其在中国银行股份有限公司银川市

金凤支行开立的 800 万元特许经营权履约保函保证金比例由 100%下

调至 50%（即下调至 400 万元）。2019 年 5 月 15 日，排水公司与该

银行签订《最高额保证合同》，为银川兴蓉公司在该银行办理的非融

资性保函（即特许经营权履约保函）敞口部分提供全额连带责任保证

担保，担保金额为 400 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，担保余额为

400 万元。

    该项担保有利于银川兴蓉公司提高资金利用率，降低资金成本。

银川兴蓉公司由排水公司全资控股，公司对其日常经营活动具有绝对

控制权，财务风险处于可控范围之内。报告期内，银川兴蓉公司经营

正常，相关特许经营权合同履行正常，不存在兑现履约保函的情形。

我们认为，该项担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。

    （6）报告期内，公司为再生能源公司的全资子公司成都市兴蓉

万兴环保发电有限公司（以下简称“万兴公司”）的三笔银行贷款（合

计金额为 13.2 亿元）提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

    2020 年 7 月 21 日，公司与中国进出口银行四川省分行签订《保
证合同》，为万兴公司向该银行申请的 2.4 亿元成都万兴环保发电厂

二期（以下简称“万兴二期”）项目贷款（贷款期限为 36 个月）提供

连带责任保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该项贷款余额为 7,200.00

万元。

    2020 年 7 月 21 日，公司与中国进出口银行四川省分行签订《保

证合同》，就万兴公司向该银行申请的 2.8 亿成都万兴环保发电厂三

期（以下简称“万兴三期”）项目贷款（贷款期限为 36 个月）提供

连带责任保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该项贷款尚未提款

    2020 年 7 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司成都东大

支行签订《保证合同》，为万兴公司向该银行申请的 8 亿元成都万兴

环保发电厂一期（以下简称“万兴一期”）项目贷款（贷款期限为 12

年）提供连带责任保证担保。截至 2020 年 12 月 31 日，该项贷款余

额为 39,975.00 万元。

    该项担保有利于万兴公司筹措资金，保障万兴二期、三期项目的

顺利实施，并偿还为万兴一期项目发生的公司内部借款，提高公司资

金使用效率。万兴公司由再生能源公司全资控股，公司对其日常经营

活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。报告期内，万兴

公司经营正常，具备足够的偿债能力，相关贷款合同履行正常。我们

认为，本次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、其他对外担保事项

    （1）2019 年 1 月 3 日，公司与中国农业发展银行沛县支行签订

《保证合同》，为控股子公司沛县兴蓉水务发展有限公司（以下简称

“沛县兴蓉公司”）向该银行申请的 5.7 亿元项目贷款（贷款期限为

216 个月）提供连带责任担保。该项担保由成都环境集团提供连带责
任保证作为反担保措施。截至 2020 年 8 月 31 日，沛县兴蓉公司该项

贷款本金及利息已全部结清，贷款合同及担保合同已履行完毕。

    （2）2020 年 8 月 21 日，公司控股子公司岳池兴蓉自来水有限

责任公司（以下简称“岳池兴蓉公司”）与中国建设银行股份有限公

司成都第八支行签订《固定资产贷款合同》，拟向该银行申请 3.48 亿

元固定资产贷款（贷款期限为 19 年），公司将为上述贷款提供连带责

任保证。截至 2020 年 12 月 31 日，相关担保合同尚未签署。

    该项担保有利于岳池兴蓉公司筹措资金，保障岳池项目的顺利实

施。岳池兴蓉公司由公司及公司全资子公司持有全部股份，公司对其

日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。项目建

成投产后将产生稳定的收入，使岳池兴蓉公司具备足够的偿债能力，

相关贷款合同履行正常。我们认为，该项担保风险可控，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。

    （3）2021 年 1 月 6 日，公司与中国银行股份有限公司成都金牛

支行签订《流动性支持承诺函》，按持股比例为所属隆丰公司向该银

行申请的 2.2 亿元（贷款期限为 12 年）项目贷款提供连带责任保证

担保，担保金额为 1.76 亿元，隆丰公司其他股东成都环境集团按持

股比例提供同等担保。该担保事项已经公司 2021 年第一次临时股东

大会审议通过。

    该项担保有利于隆丰公司筹措资金，保障项目顺利实施。隆丰公

司各股东按持股比例提供担保，本次担保公平、对等。报告期内，隆

丰公司经营正常，具备足够的偿债能力，相关贷款合同履行正常。我

们认为，该项担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、关于公司 2020 年度日常关联交易预计额与实际发生额存在
差异的专项核查意见

    基于独立判断，并经认真核查，我们认为导致公司 2020 年度日

常关联交易预计额与实际发生额之间差异的主要原因包括：

    （一）因项目实施安排调整等因素，导致向关联人提供劳务的实

际发生额较预计金额减少；

    （二）因项目随工期结算，年内未达结算时点，以及相关单位因

疫情、项目安排调整等原因使业务需求减少，导致接受关联人提供劳

务的实际发生额较预计金额减少。

    （三）因相关租赁合同未签署，导致租赁关联人物业的实际发生

额较预计金额减少。

    我们认为，公司 2020 年发生的日常关联交易符合公司实际生产

经营情况和发展需要，交易公允、合理，没有损害公司及中小股东的

利益。

    三、关于预计公司 2021 年日常关联交易的独立意见

    公司 2021 年度日常关联交易预计符合公司经营发展实际情况，

均为正常的经营性业务往来，相关交易遵照协议执行，遵循定价公允、

公平合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响

公司的独立性；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，交易的

决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意《关于

2021 年日常关联交易预计的议案》。

    四、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的

材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员

会沟通的基础上，对公司《2020 年度内部控制评价报告》发表如下
意见：

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制

日常监督和专项监督的基础上，对 2020 年 12 月 31 日的内部控制有

效性进行了评价。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，

遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、

有效的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与

事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司

《2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内

部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。我们同意

《2020 年度内部控制评价报告》。

    五、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    公司以 2020 年年末总股本扣减公司回购专用证券账户持有的股

份（17,642,281 股）后 2,968,576,321 股为基数，拟向全体股东每 10

股派送现金股利 1.00 元（含税），预计派发现金 296,857,632.10 元（含

税）。

    结合公司具体情况，我们认为，公司 2020 年度利润分配预案是

根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章

程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行

股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东实际利益。

我们同意《2020 年度利润分配预案》，并将该预案提交公司 2020 年

年度股东大会审议。

    六、关于兑现 2020 年高级管理人员薪酬的独立意见

    经认真审阅《关于兑现 2020 年高级管理人员薪酬的议案》，我们
认为：

    （一）董事会对该议案的审议及表决符合法律法规及《公司章程》

的规定，决策程序合法有效；

    （二）公司严格执行《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》的相

关规定，董事会确认 2020 年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一

致；

    （三）同意按董事会审议通过的标准兑现 2020 年度高级管理人

员薪酬。




                        独立董事：姜玉梅 王运陈 潘席龙

                                 2021 年 4 月 21 日