兴蓉环境：关联交易制度（草案）2022-08-26
成都市兴蓉环境股份有限公司
关联交易制度（草案）
（本次修订已经 2022 年 8 月 24 日召开的第九届董事会第二十五次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为了规范成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）
的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股
东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《成都市兴蓉环境股份
有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接控股的各级子公司，
包含公司全资子公司。
第三条 公司在确认与有关关联人之间的关联关系及处理关联交易
时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等
价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露义务；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
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（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司不得直接或者通过子公司向关联法人（或其他组织）和关
联自然人提供资金等财务资助，本制度第十五条规定情形除外。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体中小
股东的合法权益。
第二章 关联人的范围
第五条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接
控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。
第六条 公司根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结
果等方面对关联人作出实质性判决，并作出不损害公司利益的选择。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；.
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人（或其他组织）。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的范围
第十一条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
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（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资（含向共同投资的企业增资、减资，或通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份
额）；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议
第一节 关联交易的审议权限
第十二条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成
交金额超过 30 万元的交易；及公司与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易由公司董事会审议。
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第十三条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交
易，经由公司董事会审议后将该交易提交公司股东大会审议，还应按照深
圳证券交易所的有关要求披露审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易预计事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司可向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东应按出资比例
提供同等条件财务资助。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关
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联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的关联法
人（或者其他组织）。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过，有特殊规定的除外。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，根据《公司章程》的相关
规定进行审议。
第二节 提交审议的确认标准
第十八条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易
或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度相关规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
第十九条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司直接或者间
接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第
十二条和第十三条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生
变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放
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弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条和
第十三条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相
关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或
者出资金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投
资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标（参照本条第二款规定），适用本制度第十二条和第十三条的规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
如公司与关联人发生的关联交易涉及本制度第十一条所述“委托理
财”、“存款、贷款业务”应按照深圳证券交易所有关规定履行审议和披
露义务。
第二十条 公司与关联人首次进行本制度第十一条（十三）项至（十
七）项所列与日常经营相关的关联交易时，对于首次发生的日常关联交易，
公司应与关联人订立书面协议并按规定及时披露，根据协议涉及的总交
易金额按照本制度第十二条或者第十三条的规定提交董事会或者股东大
会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
第二十一条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
根据预计金额分别适用本制度第十二条或第十三条的规定提交董事会或
者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准
分别适用本制度第十二条或第十三条的规定及时提请董事会或者股东大
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会审议并披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
第二十二条 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准分别
适用本制度第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
第三节 回避制度
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
任职；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
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其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间
接控制；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第九条第四项的规定）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公
司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其
是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
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(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并
由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和
《股东大会议事规则》的规定表决。
第五章 关联交易的披露
第二十七条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定及时披露以下
关联交易：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
第二十八条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
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评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性
而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者
市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本
次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。
(七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实
意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八) 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
(九) 有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的
方式进行审议和披露，但应当按照有关法律、法规、证券监管机构和《公
司章程》对于交易事项的规定履行信息披露义务和审议程序：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
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（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易相关
规定履行信息披露义务，并按照有关法律、法规、证券监管机构和《公司
章程》对于交易事项的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请
豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公
司无相应担保。
如上述关联交易被豁免履行股东大会审议程序，该笔交易不再作为
关联交易进行累计，同时免于按照本制度相关规定履行董事会审议程序，
但独立董事应对该关联交易发表独立意见。如该笔交易构成重大交易，应
按相关规定履行审议程序。
第六章 附则
第三十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，由总经理办公会制定相
应实施细则。
第三十四条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本
制度。公司参股公司与公司的关联人所进行的各类交易，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度及有关法
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律、法规的规定，履行信息披露义务。
第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程
及规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”
不含本数。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日
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