成都市兴蓉环境股份有限公司
                           独立董事制度
  （经 2022 年 9 月 14 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）



                            第一章 总则

    第一条 为进一步完善成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：

公司）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司独

立董事规则》等法律法规及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简

称：《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，在公司董事会中设立独

立董事并制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独

立董事必须具有独立性。

    第三条 公司独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》享有权利

并承担义务。

    第四条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 公司根据实际需要设立独立董事，独立董事人数应占全体董

事人数三分之一以上，其中至少包括1名会计专业人士（本条所称会计专

业人士是指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的
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高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士或具有经济管理方面高级

职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。

公司现设独立董事3名。

   第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证券监督管理

委员会（以下简称：中国证监会）及有关主管部门的要求，参加其组织的

培训，进行投资者权益保护知识的学习，并取得深圳证券交易所（以下简

称：深交所）认可的独立董事资格证书。

                       第二章 独立董事的任职条件

   第七条 公司独立董事应具备以下任职条件：

   （一）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定，具备

担任公司董事的资格；

   （二）具有独立性，不存在本制度第八条规定的情形；

   （三）具备上市公司运作的其本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

   （五）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等规定的其他条件。

   第八条 下列人员不得担任公司的独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父母、

配偶、子女）和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配

偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；
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   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直

系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位任职的人员；

   （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员、《公司章程》

规定的其他人员；

   （九）中国证监会和深交所认定不具有独立性的其他人员。

   前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属

企业，不包括根据相关法律法规和《公司章程》规定，与公司不构成关联

关系的附属企业。

   第六项中“重大业务往来”是指根据深交所规则及其他相关法律法

规或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者由深交所认定的

其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工

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作人员。

   第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

   （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满的；

   （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

   （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报

批评的；

   （七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市

公司董事职务的；

   （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议

或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事

会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

   （九）深交所和《公司章程》认定的其他情形。

                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东，有权向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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   第十一条 独立董事提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度

第七条至第九条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下

列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者

连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的

二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的

独立意见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚

的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、

仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应

对措施。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当以书面形式征得独立董

事候选人的同意。

    独立董事的提名人应当充分了解独立董事候选人的情况，并对其担

任独立董事的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独立

董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职条件及独立性的要求作

出声明。

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    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时

向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董

事候选人履历表》，并披露相关公告。

       第十三条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股

东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的

工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期

为三个交易日。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职

资格和独立性进行核查，董事会对有关情况提出异议的，应将书面意见随

同独立董事候选人资料报送深交所。

    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的

信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知

公司予以更正。

       第十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按深

交所要求回答问询、补充材料。公司应按规定履行相关信息披露义务。

   第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董

事候选人是否被深交所提出异议或被关注的情况进行说明。

   对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大

会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

   第十六条 股东大会根据《公司章程》的有关规定选举和更换独立董

事。

   第十七条 独立董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任，但其

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连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实

发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

   第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履

行职责，公司董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事在任职后如出

现不符合《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形或出现

本制度中规定的不得担任独立董事的情形，应当辞去职务或由公司按规

定解除其职务。

   第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事提出辞职的，应向公

司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事的人数占董事会

全体成员的比例低于三分之一或没有会计专业人士时，则独立董事的辞

职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                    第四章 独立董事的职权与义务

   第二十条 独立董事享有《公司法》、其他相关法律法规以及《公司

章程》赋予董事的职权。

   第二十一条 在本制度第二十条的基础上，独立董事还享有以下特别

职权：

   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
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交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会

审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行

审计和咨询；

   （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及

本制度赋予的其他职权。

   独立董事行使上述第一项至第六项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使上述第七项职权，应当经全体独立董事同意。

    第一项和第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交

董事会讨论。

    如上述所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发

表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

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    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重

大会计差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息

披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股

票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股

计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务

规则及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意

见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。



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    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取

的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者

无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告

董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行

专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十五条 公司独立董事应当对董事长、总经理在任职期间的离职

原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的

影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，

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费用由公司承担。

   第二十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门

委员会。专门委员会全部由公司董事会成员组成，其中审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有超过二分之一的比例

并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

   第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职

报告应当包括下列内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请

外部审计机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，并在

任职期间按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。

    第二十九条 公司为了保证独立董事有效行使职权，应为独立董事提

供如下必要的条件：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，公司应当按照《公司章程》规定的时间通知独立董事并同时提供足

够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求董事会补充。当两名以

上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开

董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资

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料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料，定期

通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十条 独立董事最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市

公司）兼任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行

独立董事的职责。

    第三十一条 独立董事应当认真履行职责维护公司整体利益，尤其关

注中小股东的合法权益不受损害。

    第三十二条 除参加股东大会、董事会及各专门委员会会议以外，独

立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等

制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查

发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第三十三条 独立董事应保持独立性。在履职过程中，不应受公司控
股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司并消除情形，无


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法符合独立性条件的，应当提出辞职。
    第三十四条 独立董事未按照法律法规和规范性文件、深圳证券交易
所规则、《公司章程》及本制度规定履行职责义务，应承担相应责任。

                            第五章 独立董事的待遇
    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由公司
董事会制订预案，股东大会审议通过，并由公司在年报中予以披露。
    第三十六条 独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、公司未予披露的其他利益。
    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。

                                  第六章 附则
    第三十八条 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
交所规则和《公司章程》的有关规定如有不一致的，以该等规定内容为准；
本制度未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
规则和《公司章程》的有关规定。
    第 三 十 九 条 本 制 度 所 称 “ 以 上 ” 均 包 含 本 数 ； “ 超 过 ”“ 高
于”“低于”均不含本数。
    第四十条 本制度经公司股东大会通过后生效并开始实施。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。




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