成都市兴蓉环境股份有限公司
       独立董事关于公司相关事项的专项说明及意见


    根据《上市公司独立董事规则》 上市公司治理准则》 公司章程》

等有关规定，我们作为成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公

司）的独立董事，对公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第九届董事会第

三十三次会议审议的相关事项及议案发表如下专项说明及独立意见：

    一、关于公司关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独立

意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》等相关规定，按照中国证监会及深圳证券交易所的有

关要求，作为公司独立董事，我们对公司 2022 年度（以下简称：报

告期内）关联方占用资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，

发表专项说明及独立意见如下：

    （一）关联方资金占用情况

    报告期内，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称：

成都环境集团）及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内，公司对外担保事项均按照有关规定履行了相应的审批

程序，不存在违规对外担保事项，不存在为公司控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控

股子公司对外担保余额合计为 256,930.07 万元，未超过公司最近一期

经审计净资产的 50%。

    1、对外担保具体情况
    （1）1993 年 6 月 25 日，公司控股子公司成都市自来水有限责

任公司（以下简称：自来水公司）为成都城市燃气有限责任公司（已

更名为“成都燃气集团股份有限公司”，以下简称：燃气公司）的法

国政府贷款 11,937,625.03 欧元与中国人民建设银行成都市分行签订

《还款担保书》为其提供担保，其中：法国国库贷款 6,159,550.09 欧

元（贷款期限为 30 年），出口信贷为 5,778,074.93 欧元（贷款期限为

10 年）。燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截至 2022 年

12 月 31 日，燃气公司该项贷款余额为 78.17 万欧元（折合人民币

580.28 万元）。为化解自来水公司对燃气公司担保潜在的债务风险，

成都环境集团已承诺因该项担保产生的任何经济损失，由成都环境集

团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失。

    报告期内，该担保事项对应的贷款合同履行正常。我们认为，本

次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （2）2012 年 5 月 28 日，自来水公司与中国银行股份有限公司

成都金牛支行（以下简称：中行金牛支行）签订《固定资产借款合同》

取得 4.691 亿元长期贷款（贷款期限为 175 个月），由成都环境集团

提供连带责任保证。2015 年 6 月 8 日，公司与自来水公司、成都环

境集团、中行金牛支行签订补充协议，将保证人由成都环境集团更换

为公司，原保证协议的其他条款保持不变。截至 2022 年 12 月 31 日，

自来水公司该项贷款余额为 19,710.00 万元。

    该项担保有利于自来水公司生产经营和项目建设的正常开展。自

来水公司为公司控股子公司，公司对其日常经营活动具有绝对控制权，

财务风险处于可控范围之内。报告期内，自来水公司经营正常，具备

足够的偿债能力，相关贷款合同履行正常。我们认为，该项担保风险
可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （3）2018 年 8 月 10 日，公司与中国进出口银行签订《保证合

同》为公司所属成都市兴蓉隆丰环保发电有限公司（以下简称：隆丰

公司）向该银行申请的最高不超过人民币 5 亿元项目贷款（贷款期限

为 132 个月）提供连带责任担保。成都环境集团按照对隆丰公司的持

股比例向公司提供连带责任保证反担保，其余担保额度由隆丰公司以

其拥有的隆丰环保垃圾焚烧发电项目特许经营权的收益权质押给公

司（即应收账款质押）作为反担保措施。截至 2022 年 12 月 31 日，

隆丰公司该项贷款余额为 29,000.00 万元。

    该项担保有利于隆丰环保垃圾焚烧发电项目建设资金的筹措，保

障项目顺利实施。隆丰公司由公司全资子公司成都市兴蓉再生能源有

限公司（以下简称：再生能源公司）控股，公司对其日常经营活动具

有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内；反担保措施可进一步有

效降低担保风险。报告期内，隆丰公司经营正常，具备足够的偿债能

力，相关贷款合同履行正常。我们认为，该项担保风险可控，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

    （4）鉴于成都市排水有限责任公司（以下简称：排水公司）全

资子公司银川兴蓉环境发展有限责任公司（以下简称：银川兴蓉公司）

将其在中国银行股份有限公司银川市金凤支行开立的 800 万元特许

经营权履约保函保证金比例由 100%下调至 50%（即下调至 400 万元）。

2019 年 5 月 15 日，排水公司与该银行签订《最高额保证合同》，为

银川兴蓉公司在该银行办理的非融资性保函（即特许经营权履约保函）

敞口部分提供全额连带责任保证担保，担保金额为 400 万元。截至

2022 年 12 月 31 日，担保余额为 400.00 万元。
       该项担保有利于银川兴蓉公司提高资金利用率，降低资金成本。

银川兴蓉公司由排水公司全资控股，公司对其日常经营活动具有绝对

控制权，财务风险处于可控范围之内。报告期内，银川兴蓉公司经营

正常，相关特许经营权合同履行正常，不存在兑现履约保函的情形。

我们认为，该项担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。

       （5）报告期内，公司为再生能源公司的全资子公司成都市兴蓉

万兴环保发电有限公司（以下简称：万兴公司）的两笔银行贷款（合

计金额为 10.4 亿元）提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

       2020 年 7 月 21 日，公司与中国进出口银行四川省分行签订《保

证合同》，为万兴公司向该银行申请的 2.4 亿元成都万兴环保发电厂

二期（以下简称：万兴二期）项目贷款（贷款期限为 36 个月）提供

连带责任保证担保。截至 2022 年 12 月 31 日，该项贷款余额为 6,700.00

万元。

       2020 年 7 月 29 日，公司与中国工商银行股份有限公司成都东大

支行签订《保证合同》，为万兴公司向该银行申请的 8 亿元成都万兴

环保发电厂一期（以下简称：万兴一期）项目贷款（贷款期限为 12 年）

提供连带责任保证担保。截至 2022 年 12 月 31 日，该项贷款余额为

67,943.79 万元。

       该项担保有利于万兴公司筹措资金，保障万兴二期项目的顺利实

施，并偿还为万兴一期项目发生的公司内部借款，提高公司资金使用

效率。万兴公司由再生能源公司全资控股，公司对其日常经营活动具

有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。报告期内，万兴公司经

营正常，具备足够的偿债能力，相关贷款合同履行正常。我们认为，
本次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （6）2021 年 1 月 6 日，公司与中国银行股份有限公司成都金牛

支行签订《流动性支持承诺函》，按持股比例为所属隆丰公司向该银

行申请的 2.2 亿元（贷款期限为 12 年）项目贷款提供连带责任保证

担保，担保金额为 1.76 亿元，隆丰公司其他股东成都环境集团按持

股比例提供同等担保。截至 2022 年 12 月 31 日，该项贷款余额为

13,274.12 万元。

    该项担保有利于隆丰公司筹措资金，保障项目顺利实施。隆丰公

司各股东按持股比例提供担保，本次担保公平、对等。我们认为，该

项担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （7）2021 年 3 月 25 日，公司与中国建设银行股份有限公司成

都第八支行签订《保证合同》，为控股子公司岳池兴蓉自来水有限责

任公司（以下简称：岳池兴蓉公司）向该银行申请的 3.48 亿元固定资

产贷款（贷款期限为 19 年）提供连带责任保证。截至 2022 年 12 月

31 日，该项贷款余额为 30,496.00 万元。

    该项担保有利于岳池兴蓉公司筹措资金，保障岳池项目的顺利实

施。岳池兴蓉公司由公司及公司全资子公司持有全部股份，公司对其

日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于可控范围之内。报告期

内，岳池兴蓉公司经营正常，具备足够的偿债能力，相关贷款合同履

行正常。我们认为，该项担保风险可控，不存在损害公司及中小股东

利益的情形。

    （8）2022 年 8 月 10 日，公司与中国工商银行股份有限公司成

都东大支行签订《保证合同》，为控股子公司万兴公司向该银行申请

的 8.45 亿固定资产贷款（贷款期限为 12 年）提供连带责任保证担保。
截至 2022 年 12 月 31 日，该项贷款余额为 35,334.62 万元。

    该项担保有利于万兴公司筹措资金，保障万兴二期项目的顺利实

施。万兴公司由再生能源公司全资控股，公司对其日常经营活动具有

绝对控制权，财务风险处于可控范围之内，相关贷款合同履行正常。

报告期内，万兴公司经营正常，具备足够的偿债能力。我们认为，本

次担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、其他对外担保事项

    2012 年 8 月 23 日，公司全资子公司排水公司与交通银行股份有

限公司陕西省分行签订《保证合同》，排水公司为其全资子公司西安

兴蓉环境发展有限责任公司（以下简称：西安兴蓉公司）向该银行申

请的最高不超过 3.40 亿元的固定资产贷款（贷款期限为 10 年）提供

连带责任保证。截至 2022 年 12 月 31 日，西安兴蓉公司该项贷款本

金及利息已全部结清，贷款合同及担保合同已履行完毕。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：

信永中和）执业经验丰富，信用良好，对公司经营情况较为熟悉，在

以往为公司提供审计服务的过程中，工作严谨、客观、公允、独立，

表现出较高的执业水平，所出具审计报告客观、真实，该所具备足够

的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力。

    鉴于此，我们同意续聘信永中和为公司 2023 年度外部审计机构，

为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务，其中财务报告审计费

用包干价为 84.8 万元（含税），内部控制审计费用包干价为 95.4 万元

（含税），具体审计工作由信永中和成都分所承办。

    公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律法规和《公司
章程》的有关规定。我们同意公司第九届董事会第三十三次会议对上

述议案的表决结果，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       三、关于调整公司 2023 年日常关联交易预计的独立意见

       公司调整 2023 年度日常关联交易预计符合公司经营发展实际情

况，均为正常的经营性业务往来，相关交易遵照协议执行，遵循定价

公允、公平合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不

会影响公司的独立性；董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，

交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意

《关于调整公司 2023 年日常关联交易预计的议案》。

       四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

       我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的

材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员

会沟通的基础上，对公司《2022 年度内部控制评价报告》发表如下意

见：

       公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制

日常监督和专项监督的基础上，对 2022 年 12 月 31 日的内部控制有

效性进行了评价。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，

遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了较为科学、

有效的内部控制规范体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与

事项均已建立和实施了较为有效的内部控制，不存在重大缺陷。公司

《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部

控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。我们同意《2022

年度内部控制评价报告》。
       五、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

       公司以现有总股本 2,985,566,321 股为基数，拟向全体股东每 10

股派送现金股利 1.12 元（含税），预计派发现金 334,383,427.95 元

（含税）。结合公司具体情况，我们认为，公司 2022 年度利润分配

预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公

司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下

进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东实际利

益。我们同意《2022 年度利润分配预案》，并将该预案提交公司 2022

年年度股东大会审议。

       六、关于兑现 2022 年度高级管理人员薪酬的独立意见

       经认真审阅《关于兑现 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》，我

们认为：

       （一）董事会对该议案的审议及表决符合法律法规及《公司章程》

的规定，决策程序合法有效；

       （二）公司严格执行《高级管理人员薪酬与绩效管理办法》的相

关规定，董事会确认 2022 年度高级管理人员薪酬信息与实际情况一

致；

       （三）同意按董事会审议通过的标准兑现 2022 年度高级管理人

员薪酬。

       七、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的独立意见

       公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、

监事及高级管理人员权益，进一步完善公司风险控制体系，促进相关

人员更好地履行职责。该议案的审议程序合法，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司 2022 年年度
股东大会审议。




                 独立董事：姜玉梅 王运陈    潘席龙

                           2023 年 4 月 25 日