仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2013-025
仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指
定网站上的年度报告全文。
公司简介
股票简称 仁和药业 股票代码 000650
股票上市交易所 深圳证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 姜锋 姜锋
电话 0791-83896755 0791-83896755
传真 0791-83896755 0791-83896755
电子信箱 rh000650@126.com rh000650@126.com
2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
本年比上年增
2011 年 2010 年
2012 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
2,087,519,161. 2,207,708,539. 2,341,260,744. 1,366,781,296. 1,366,781,296.
营业收入（元） -10.84%
84 06 36 91 91
归属于上市公司股东的净利
255,461,059.63 300,353,372.78 323,976,667.80 -21.15% 219,530,952.91 223,603,074.93
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
218,856,162.04 294,480,497.08 269,351,662.75 -18.75% 207,715,818.65 211,794,974.60
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
183,966,860.18 166,926,090.83 165,006,869.89 11.49% 130,072,804.00 132,085,237.50
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.48 0.34 -23.53% 0.35 0.35
净资产收益率（%） 18.36% 30.46% 31.59% -13.23% 22.79% 23.16%
本年末比上年
2011 年末 2010 年末
2012 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
2,094,865,990. 1,602,789,529. 1,800,053,515. 1,478,181,458. 1,492,025,708.
总资产（元） 16.38%
67 14 49 58 11
归属于上市公司股东的净资
1,620,752,833. 1,116,947,108. 1,168,513,015.
产（归属于上市公司股东的所 38.7% 874,054,575.21 882,998,464.47
87 26 38
有者权益）（元）
1
仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
（2）前 10 名股东持股情况表
年度报告披露日前第 5 个交易
报告期股东总数 40,197 55,465
日末股东总数
前 10 名股东持股情况
质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件的股份数量
股份状态 数量
仁和(集团)发展 境内非国有法
44.54% 441,253,333 0 0
有限公司 人
中国工商银行
－广发聚丰股
其他 5.09% 50,443,708 4,000,000 0
票型证券投资
基金
中国农业银行
－长城安心回
其他 1.21% 12,008,488 0 0
报混合型证券
投资基金
杨友庆 境内自然人 1.18% 11,674,261 0 0
中国工商银行
－广发行业领
其他 1.11% 11,012,066 0 0
先股票型证券
投资基金
中国工商银行-
广发聚瑞股票
其他 1.06% 10,540,980 0 0
型证券投资基
金
全国社保基金
其他 1.01% 10,000,000 10,000,000 0
五零四组合
全国社保基金
其他 0.79% 7,800,000 7,800,000 0
五零二组合
国君资管－建
行－国泰君安
其他 0.75% 7,463,400 6,500,000 0
君得增集合资
产管理计划
山东省国际信
托有限公司-宝
境外自然人 0.7% 6,911,969 0 0
华 3 号证券投
资信托
上述股东关联关系或一致行动 仁和集团与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。上述其他股东或无
的说明 限售条件股东是否存在关联关系或属于一致行动人未知。
2
仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3、管理层讨论与分析
一、概述
2012年是公司经受市场严峻考验的一年，面对国际、国内经济依旧低迷，医药行业整体疲软，特别是“毒胶囊”及公司产
品“优卡丹”修改说明书等事件由于种种原因被放大，给公司业绩带来了较大影响。在以肖正连董事长为核心的董事会的坚强
领导下，公司紧紧围绕“人才领先、科技领先、模式领先、机制领先的战略方针，以经济效益为中心，创新求发展，围绕公
司年度工作目标，不断完善营销模式、调整产品结构、加大产品技术攻关、改善员工激励机制。一年来，通过全体员工奋发
图强、迎难而上、同心协力，公司全年实现营业总收入20.88亿元，实现利润总额3.45亿元，实现净利润2.76亿元，归属于母
公司所有者的净利润2.55亿元。虽然，按同一控制下同口径调整后计算，与上年同期相比归属于母公司所有者的净利润下降
了21.15%，但在2012年极度困难的情况下，取得如此业绩实属来之不易，特别是公司自产品销售收入与上年相比（剔除原
仁翔药业纯商业销售）也取得了一定增长。
二、主营业务分析
1、概述
单位：元
项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因
3
仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
营业总收入 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 -10.84% 主要系合并收入同比口径变化，上年包括原
仁翔药业全年销售收入，其中7-12月36344万
元，而本期只包括仁翔药业1-6月数所致
营业总成本 1,779,258,453.48 1,932,902,972.05 -7.95% 同上原因，收入减少同时成本减少
销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 -9.51% 主要系本期媒体广告费用减少3376万元
管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900
万元、支付策划推广服务及咨询费600万元，
和本期收购二家非同一控制下企业增加管理
费用1,101.23万元,及工资上涨所致
财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入
增加
研发投入 26,257,800 16,210,000 61.99% 公司加大研发力度所致
经营活动产生的现金 183,966,860.18 165,006,869.89 11.49% 主要系本期支付与经营有关的现金同比减少
流量净额 所致
投资活动产生的现金 -306,566,532.80 -159,561,032.83 92.13% 主要系本期购建固定资产、无形资产和其他
流量净额 长期资产增加共同所致
筹资活动产生的现金 328,409,831.17 -18,551,350.67 1870.27% 主要系本期收到定向募集资金所致
流量净额
归属于上市公司股东 255,461,059.63 323,976,667.80 -21.15% 主要系本期实现利润减少
的净利润
2、收入
说明
2012年 2011年 增减比例
主营业务收入（元） 2,071,206,745.89 2,336,482,914.77 -11.35%
其他业务收入（元） 16,312,415.95 4,777,829.59 241.42%
合计 2,087,519,161.84 2,341,260,744.36 -10.84%
3、成本
行业分类
单位：元
行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%)
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
（%） （%）
医药行业 原材料 578,726,432.33 45.74% 595,574,754.60 41.94% -2.83%
医药行业 燃动力 36,495,367.80 2.88% 31,076,157.68 2.19% 17.44%
医药行业 人工费用 46,921,239.04 3.71% 43,598,564.50 3.07% 7.62%
医药行业 制造费用 48,681,863.37 3.85% 44,992,442.84 3.17% 8.2%
产品分类
单位：元
产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%)
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
（%） （%）
药品 原材料 510,924,263.51 40.38% 497,668,979.83 35.05% 2.66%
药品 燃动力 35,745,958.38 2.83% 30,104,468.47 2.12% 18.74%
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药品 人工费用 44,220,951.05 3.5% 40,266,208.48 2.84% 9.82%
药品 制造费用 43,635,204.74 3.45% 40,218,427.68 2.83% 8.5%
健康相关产品 原材料 67,802,168.82 5.36% 97,905,774.77 6.89% -30.75%
健康相关产品 燃动力 749,409.42 0.06% 971,689.21 0.07% -22.88%
健康相关产品 人工费用 2,700,287.99 0.21% 3,332,356.02 0.23% -18.97%
健康相关产品 制造费用 5,046,658.63 0.4% 4,774,015.16 0.34% 5.71%
4、费用
项目 2012年 2011年 增减比例 变动原因
销售费用 354,930,208.06 392,226,078.62 -9.51%
管理费用 143,501,577.48 103,502,704.24 38.65% 主要系本期定向募集资金发生咨询费用900
万元、支付策划推广服务及咨询费600万元，
和本期收购二家非同一控制下企业增加管理
费用1,101.23万元,及工资上涨所致
财务费用 -3,915,105.18 -608,145.27 543.78% 系本期无贷款及银行存款增加致使利息收入
增加
资产减值损失 1,368,386.87 -98,580.79 1488.09% 已变更外包装说明的库存商品外包装物及新
增收购企业中账龄2-3年以上的产品全额计
提了存货跌价准备
公允价值变动收益 -1,998,171.65 -1,536,418.89 30.05% 股票市场价格持续走低,影响本期持有的股
票亏损增加
投资收益 2,751,587.75 519,940.72 429.21% 系本公司将充裕的资金进行合理的理财产生
的收益所致
5、研发支出
2012年 2011年 增减比例
研发投入金额（元） 26,257,800 16,210,000 61.99%
研发投入占净资产比例 1.46% 0.90% 62.22%
研发投入占营业收入比例 1.26% 0.73% 72.60%
6、现金流
单位：元
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 1,990,058,680.06 2,136,378,047.47 -6.85%
经营活动现金流出小计 1,806,091,819.88 1,971,371,177.58 -8.38%
经营活动产生的现金流量净额 183,966,860.18 165,006,869.89 11.49%
投资活动现金流入小计 2,181,111,287.20 48,906,880.90 4,359.72%
投资活动现金流出小计 2,487,677,820.00 208,467,913.73 1,093.31%
投资活动产生的现金流量净额 -306,566,532.80 -159,561,032.83 -92.13%
筹资活动现金流入小计 392,290,000.00 137,615,400.00 185.06%
筹资活动现金流出小计 63,880,168.83 156,166,750.67 -59.09%
筹资活动产生的现金流量净额 328,409,831.17 -18,551,350.67 1,870.27%
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仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
现金及现金等价物净增加额 205,810,158.55 -13,105,513.61 1,670.41%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
变动原因是:
投资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致。
投资活动现金流出小计较上年增加主要原因是：本公司将充裕的资金进行合理的滚动理财周转所致。
筹资活动现金流入小计较上年增加主要原因是：本期定向募集资金收到36,293万元,及子公司收到少数股东投入136万元
所致。
筹资活动现金流出小计较上年减少主要原因是：本期收购同一控制下合并企业-江西制药上年进行偿还债务款项较多所
致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
医药 2,071,206,745.89 1,264,317,058.57 39% -11.35% -10.7% 0%
分产品
药品 1,805,499,216.39 1,166,856,517.97 35% -8.58% -8.7% 0%
健康相关产品 265,693,061.13 97,448,973.48 63% -26.43% -29.15% 1%
包装物相关产品 14,468.37 11,567.12 20% -95.53% -94.95% -9%
分地区
华南地区 460,993,061.04 327,859,152.52 29% -5.94% -5.49% 0%
华东地区 867,798,476.56 399,478,763.34 54% -19.49% -26.48% 4%
华北地区 254,925,929.27 187,592,897.68 26% -9.56% -4.6% -4%
西南地区 216,677,181.35 156,247,934.71 28% 1.35% 7.61% -4%
西北地区 147,352,084.25 105,476,133.17 28% -10.66% -3.81% -6%
东北地区 123,460,013.42 87,662,177.15 29% 14.39% 18.32% -2%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明
（%）
金额 占总资产比 金额 占总资产比
例（%） 例（%）
货币资金 449,614,692.85 21.46% 287,213,510.30 15.96% 5.5% 主要系本期收购二家非同一控制企业
新增资金近8,665万，和应收票据到期
兑付导致货币资金有所增长
6
仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
应收账款 152,612,995.81 7.29% 78,841,949.25 4.38% 2.91% 主要系结算方式的改变,对信用度高
的企业给予3-6个月的授信期,所以致
使应收票据较上年减少.同时本期收
购了二家非同一控制企业新增应收款
5,620万元（截止审计日已回款
46.10%）
存货 200,954,292.34 9.59% 210,702,607.28 11.71% -2.12% 主要系将原仁翔药业股权转让而本期
减少其存货并表
投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0%
长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0%
固定资产 327,630,788.03 15.64% 241,452,985.79 13.41% 2.23% 主要为本期按募集资金用途收购仁和
集团房产3,174.46万元，和用自有资金
收购二家非同一控制企业新增固定资
产4,269.22万
在建工程 124,672,466.34 5.95% 68,024,402.20 3.78% 2.17% 主要系全资子公司扩大产能和建设相
应配套工程设施建设项目投资增加
2、负债项目重大变动情况
单位：元
2012年 2011年 比重增减 重大变动说明
（%）
金额 占总资产比 金额 占总资产比
例（%） 例（%）
短期借款 0.00 0% 24,070,172.40 1.34% -1.34% 公司资金充裕,不需进行贷款
长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0%
五、核心竞争力分析
1、丰富的产品资源和高效的生产能力
公司注册中西药品、保健品等700多个产品批文，已有胶囊剂、软胶囊剂、滴丸剂、滴眼剂、颗粒剂、针剂、片剂、洗剂、
橡胶膏剂等30多个药品剂型和8个保健食品剂型获得国家GMP认证证书，是江西省乃至全国GMP认证剂型最多的企业之一。
2、独具特色的营销手段和产品品牌
公司先进的市场营销和营销管理模式、周到的售后服务、快速有力的物流保障，构成了仁和“争天时，取地利，倡人和”的经
营特色。公司现已形成六大主导产品品牌集群。公司“妇炎洁”、“优卡丹”为中国驰名商标。
3、坚持科技领先，逐步加大科研投入
近年来，公司十分重视工艺技术和新产品研发，不断加大科研设施投入，引进、培育专业人才，完善创新体系，提高创新能
力，通过企业并购及加强与国内一流科研院所的合作，进行技术改造、产品升级和新品研发，加大重点品牌品种延伸，增加
产品科技含量。目前，公司多家子公司被认定为“高新技术企业”。
4、鲜明的企业文化，凝聚员工产生正能量
公司秉承“为人类健康服务”的宗旨，遵循“人为本、和为贵”的理念，培育并拥有了一支高效的管理团队。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
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仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、本期发生的同一控制下企业合并
根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]154号)，本公司2012
年6月29日向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）4,530万股，根据公司非公开发行申请文
件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司募集资金用于收购江西制药41.498%股权、药用塑胶55%股权、仁
和药业股份有限公司及子公司共同租用仁和集团的办公场所，用于补充流动资金8,000万元，剩余募集资金用于江西制药市
场网点改造项目。
2012年7月11日，经第五届董事会第二十五次临时会议决议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案》，根据公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，即“如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”所以募集资金到位后将预
先已投入的84,614,815.06元自筹资金进行了置换。
2012 年6 月28 日，江西制药在江西省工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；2012 年6 月27 日，药用塑胶在江
西省宜春市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续；交割完成后形成同一控制下的企业合并。
合并企业的基本情况：
①药用塑胶于2004年10月19日，由仁和集团和天安工贸公司（香港）出资成立，公司注册资本人民币200万元。经股东
历次变更，截至2012年12月31日，公司股东变更为：仁和药业股份有限公司人民币出资110万元，占比55%；香港制药厂有
限公司人民币出资81万，占比40.5%；天安工贸公司（香港）人民币出资9万元，占比4.5%。在江西省宜春市工商行政管理
局登记注册，并取得了《企业法人营业执照》，注册号为360900520001012，营业期限自2004年10月19日至2014年10月18日，
注册地为江西省樟树市葛玄路6号。
经营范围：生产、销售塑胶制品、药用塑胶包装制品。（以上项目国家有专项规定的除外）
②江西制药创建于1950年3月，前身为“江西卫生材料厂”、“江西化学制药厂”、“江西制药厂”，为国有全民所有制企业。
经历次股权和注册资本变更，截至2012年12月31日，注册资本为人民币29,580万元。
根据2011年8月15日本公司第五届董事会第十三次会议决议，和2012年5月26日江西制药股东会《关于同意仁和药业股份
有限公司对江西制药有限责任公司增资扩股重组的股东会决议》，本公司2012年6月20日向江西制药增资投入67,800,020.50
元。
江西制药股东变更为：仁和药业股份有限公司出资额人民币16,241.535049万元，持股54.91%；华融资产管理公司出资
额人民币8,859万元，持股29.95%；长城资产管理公司出资额人民币1,348.9416万元，持股4.56%，东方资产管理公司出资额
人民币300万元，持股1.01%；南昌市国有资产监督管理委员会出资额人民币2,130.523351万元，持股7.2%；北京市祺洋房地
产开发有限责任公司出资额人民币500万元，持股1.69%；北京英奇科技投资有限公司出资额人民币200万元，持股0.68%。
在江西省工商行政管理局登记注册，并取得了《企业法人营业执照》，注册号为360000110007025，注册地为南昌市小蓝工
业园汇仁西大道758号。
经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（许可证有效期至2015年12月31日），
化工产品，经经贸部（1992）外经贸管体函字1312号文件批准的进出口贸易。（以上项目国家有专项规定的除外）
属于同一控制下企业合并的判断依据：
江西制药和药用塑胶与本公司为同一最终控股股东仁和集团。
合并日的确定依据：
实际取得股权日期是2012 年6 月28日江西制药和药用塑胶工商过户变更登记手续完成日。根据2012年5月28日签订的
《资产收购补充协议》确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2012年6月1日为交割日，以交割日2012年6月1日
为合并日。
合并时支付对价的情况：
根据2011年公司第五届董事会第十三次会议决议及2011年度第一次临时股东大会决议，与仁和集团协商同意以中通诚资
产评估有限公司出具的中通评报字〔2011〕105号、106号资产评估报告书为依据商定转让价格，在2011年6月30日江西制药
股东权益的评估价值为23,491.12万元基础上，确定转让41.498%股权价格为9,461.535万元；药用塑胶股东权益的评估价值
9,434.10万元基础上，确定转让55%股权价格为3,244.82万元，本次目标资产收购的总价款为12,706.355万元人民币。
合并协议约定将承担被合并方或有负债的情况：
根据2011 年8月10日仁和集团与本公司签署《资产收购协议》的协议，自评估基准日（2011年6月30日）起至目标资产
交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产按以下约定处理：①、经审计目标资产的净资产增加的，增加部分由仁和药
业按其所持的股权比例享有；②、经审计目标资产的净资产减少的，由仁和集团根据仁和药业所持的其股权比例支付现金补
足。
2011年6月30日至交割日2012年6月1日，目标资产所增加的净资产为中26,117,435.88元，其中：江西制药净资产增加
17,338,499.58元；药用塑胶净资产增加8,778,936.30元。
上述两家企业在合并前采用的会计政策与合并方一致。
被合并方 合并当期期初至合并日的营 合并当期期初至合并日 合并当期期初至合并日
业收入(元) 的净利润(元) 经营活动产生的现金流
量净额(元)
江西仁和药用塑胶制品有限公司 13,752,995.97 4,655,710.27 360,668.57
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仁和药业股份有限公司 2012 年度报告摘要
江西制药有限责任公司 69,835,163.30 9,154,260.66 -2,487,356.36
2、本期发生的非同一控制下企业合并
本公司于2012年4月25日与樟树制药原股东江西药都医药集团股份有限公司签订《股权转让协议》，受让其在樟树制药
100%股权和药都药业100%股权。本次转让在北京卓信大华资产评估有限公司截止评估基准日2012年 3月31日出具的卓信大
华评报字（2012）第014号、第015 号《资产评估报告书》的目标公司100%股权的评估价值33,900万元基础上（其中樟树制
药评估价值为25,500万元，药都药业评估价值为 8,400万元），双方同意按两家公司转让股权评估价值的85折确定此次股权
转让最终额，即樟树制药100%股权的转让价格为21,675万元、药都药业100%股权的转让价格为7,140万元，总计28,815万元。
目标公司股权受让后2012年5月25日在樟树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续，交割完成后形成非同一控制
下的企业合并。
合并企业的基本情况
①、樟树制药于2005年3月，由江西药都樟树医药实业发展有限公司（现更名为江西药都医药集团股份有限公司）和自
然人出资成立的，初始注册资本为人民币1,001.00万元。经历次股东及注册资本变更，截至2012年12月31日，注册资本为人
民币5,088.00万元，全部由仁和药业股份有限公司出资，占注册资本的100%。在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得《企
业法人营业执照》，注册号为360982210001665号，营业期限自2010年12月29日至2025年3月17日，注册地为江西省樟树市福
城工业园区。
经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏
滋剂）、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含中药前处理及提取）生产（生产许可证有效期至2015年12月31日止）、销售（限销
售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定），进出口经营权（国家有专项规定的除外）
②、药都药业前身为江西药都药业有限公司，于2008年8月，由江西药都医药集团股份有限公司出资成立，注册资本为
人民币500.00万元。经历次股东变更，截至2012年12月31日，全部由仁和药业股份有限公司持股，在樟树市工商行政管理局
登记注册，并取得《企业法人营业执照》，注册号为360982210005521号，营业期限自2011年5月16日至2028年8月14日，注
册地为江西省樟树市药都南大道158号。
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品批发（许可证有效期至2013年8月13日止），
保健品销售（凭有效许可证经营）
合并日的确定依据
实际取得股权日期是2012 年5月25日樟树制药和药都药业工商过户变更登记手续完成日。根据2012年4月30日签订的《资
产收购补充协议》确定以完成工商过户变更登记手续当月的1日、即以2012年5月1日为交割日，以交割日2012年5月1日为合
并日。
本公司自2012 年5月1 日起将樟树制药和药都药业纳入仁和药业合并财务报表范围，属于非同一控制下企业合并。
合并协议约定将承担被购买方或有负债的情况
根据2012 年4月25日江西药都医药集团股份有限公司与本公司签署《资产收购协议》的协议，自评估基准日（2012年3
月31日）起至目标资产交割完成之日止，认购的目标资产产生的净资产按以下约定处理：①、经审计目标资产的净资产增加
的，增加部分归仁和药业所有；②、经审计目标资产的净资产减少的，由仁和集团向仁和药业支付现金补足。
商誉的金额及其计算方法
受让樟树制药和江西药都药业投资成本分别为21,675.00万元、7,140.00万元；收购日的可辨认净资产公允价值分别为
15,753.63万元、3,490.60万元；按非同一控制下企业合并成本超过应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额
的差额确认为商誉，其分别为5,921.37万元、3,649.40万元。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
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