仁和药业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于仁和药业股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
关于仁和药业股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 13 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201495 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。仁和药业股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“仁和药业”、“申请人”或“发行人”）
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、江西
求正沃德律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“求正沃
德”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申
请人会计师”或“大华会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐
项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
5-1-1
目 录
问题 1：............................................................................................................................................ 3
问题 2：.......................................................................................................................................... 22
问题 3：.......................................................................................................................................... 35
问题 4：.......................................................................................................................................... 38
问题 5：.......................................................................................................................................... 48
问题 6：.......................................................................................................................................... 51
问题 7：.......................................................................................................................................... 54
问题 8：.......................................................................................................................................... 69
问题 9：........................................................................................................................................ 104
5-1-2
问题 1：
请申请人披露：（1）按照募投项目逐项说明，实施本次募投项目，实施主体
是否依法取得医药生产销售行业主管部门、工业大麻提取主管部门行政许可并
获得相关资质，包括但不限于药物研发、生产、销售、注册、安全生产以及大
麻加工提取等环节许可资质，如未获批，是否对本次募投项目实施产生重大不
利影响；（2）实施本次募投项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准，仁和
智慧医药物流园项目是否需获得环境主管部门环评核准，申请人就募投项目履
行相关主管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理以及
环境影响评价相关规定；因出具单位所盖公章模糊，请重新提供仁和研发中心
建设项目投资项目备案通知书；（3）相关募投项目用地是否存在权利受限情形，
是否临近使用期限，项目用途是否与土地使用权证载明用途一致、是否符合规
划性质，是否存在被有权机关行政处罚、收回的风险，是否对本次募投项目实
施产生重大不利影响。（4）根据申报文件，仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目，
公司于 2019 年完成投资项目备案程序，2020 年 6 月完成环评程序，请申请人针
对上述募投项目说明，是否已在项目备案要求时间内开工，是否存在备案失效、
需重新履行备案程序的情形，是否存在未取得环评批复先行开工建设的情形，
是否存在违反环评法律法规情形。（5）请申请人补充披露我国对工业大麻管控的
政策（未批准工业大麻用于医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用
范围是否发生重大变化，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业
大麻综合利用产业项目效益实现的影响进行充分风险提示。（6）根据申报文件，
募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”实施主体为公司持股 80%子公
司。请申请人披露该项目实施主体情况以及实施方式，其他股东是否同比例增
资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，如否，结合前述情况说明是否
存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见，请会计师对
问题（5）发表核查意见。
回复：
5-1-3
一、按照募投项目逐项说明，实施本次募投项目，实施主体是否依法取得
医药生产销售行业主管部门、工业大麻提取主管部门行政许可并获得相关资质，
包括但不限于药物研发、生产、销售、注册、安全生产以及大麻加工提取等环
节许可资质，如未获批，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目的实施主体为齐齐哈尔仁和翔鹤工业
大麻产业发展有限公司（以下简称“仁和翔鹤”），本项目主要功能为工业大麻的
提取加工。
根据《黑龙江省禁毒条例》（2017 年），第四章“工业用大麻管理”第二十五
条第三款“单位或者个人从事工业用大麻花、叶、籽加工，应当在加工后十个工
作日内向加工地县级人民政府公安机关备案，说明原料来源、加工数量、加工损
耗等情况。”黑龙江实施工业大麻加工事后备案制，仁和翔鹤将在加工实施后按
照《黑龙江省禁毒条例》向加工地县级人民政府公安机关备案。
鉴于工业大麻行业在国内为新兴行业，若本次募投项目投产时，仁和翔鹤不
能根据《黑龙江省禁毒条例》（2017 年）向加工地县级人民政府公安机关完成提
取备案，或者我国有关工业大麻提取加工有关法律法规发生重大变化，可能对本
募投项目的投产产生重大不利影响，提请投资者注意相关投资风险。届时，仁和
翔鹤将根据新的法律法规，积极申请加工备案或者取得相关资质许可。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
中药经典名方产业升级技改项目的实施主体为江西药都樟树制药有限公司
（以下简称“樟树制药”），本项目的主要功能为中药生产。
2019 年 8 月新通过的《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》取消了
GMP 定期认证。根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》，第四章“药
品生产”第四十一条“从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不
得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。”
5-1-4
本项目实施主体樟树制药已经取得了《药品生产许可证》（编号：赣
20160056），同时具备 GMP 证书（编号：jx20190019）。樟树制药具备实施本募投
项目的相关资质。樟树制药是仁和药业的主要的中药生产型子公司，目前公司各
项生产条件均满足 GMP 标准，若项目投产时相关法律法规、政策发生重大变化，
樟树制药将根据最新法律法规、政策申请新的资质许可，以满足募投项目的实施
条件。若届时公司无法办理新增行政许可，可能对本募投项目的投产造成重大不
利影响，提请投资者注意相关投资风险。
（三）仁和智慧医药物流园项目
仁和智慧医药物流园项目的实施主体为仁和药业股份有限公司（即上市公
司，以下简称“仁和药业”），本项目仅为客户提供药品运入以及药品仓储服务，
不负责药品运出与配送服务。本项目主要使用方为仁和药业位于樟树市的各类有
仓储需求的子公司（自用）以及其他位于樟树市内、有仓储需求的其他公司（对
外出租）。
本项目提供的服务可定义为第三方药品物流，第三方药品物流可以分为仓
储、运输和终端配送三个环节。2005 年，原国家食品药品监督管理局发布了《国
家食品药品监督管理局关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》和
《关于贯彻执行<关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见>有关问
题的通知》等规定。根据该等规定：“…非药品批发企业，符合一定条件取得食
药监部门颁发的《开展第三方药品物流业务确认件》后，也可从事第三方药品物
流业务…。”2016 年 2 月 3 日，国务院印发《关于第二批取消 152 项中央指定地
方实施行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9 号），取消了从事第三方药品物流
业务的行政审批。
新版《中华人民共和国药品管理法》于 2019 年 12 月 1 日生效，随后国家药
品监督管理局发布了《药品经营监督管理办法》的征求意见稿。《药品经营监督
管理办法》（征求意见稿，2019 年 12 月 10 日版）对受药品经营企业委托从事药
品储存和运输的企业没有设立行政许可要求。仅要求委托方应向省级药品监管部
门备案，药品监管部门可根据需要开展延伸检查。仁和药业股份有限公司作为被
5-1-5
委托方，无需进行相关前置备案，仅需配合委托方满足药品监管部门的延伸检查
要求。
《药品经营监督管理办法》（征求意见稿，2019 年 12 月 10 日版）尚未正式
实施，若上述办法正式实施后对第三方药品物流服务提出了行政许可要求，或者
其他新的法规对第三方药品物流服务提出了新的行政许可要求，仁和药业将根据
相关法律法规办理行政许可，若届时公司无法办理相关许可，可能对本募投项目
的投产造成重大不利影响，提请投资者注意相关投资风险。
（四）仁和研发中心建设项目
仁和研发中心建设项目的实施主体为仁和药业股份有限公司，本项目主要内
容为建设仁和研发中心大楼，购买相关研发设备等。
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》，第十八条“开展药物非
临床研究，应当符合国家有关规定，有与研究项目相适应的人员、场地、设备、
仪器和管理制度，保证有关数据、资料和样品的真实性。”对药品研发机构没有
设立行政许可要求。
在实践中，部分研发机构为完成研发药品的落地生产，可能存在办理药品生
产许可证的情况。仁和研发中心主要功能为进行相关中药经典名方产品的研究、
进行仿制药一致性评价以及仿制药开发等，不涉及药品的生产，不需要办理药品
生产许可证。仁和药业旗下药品生产型子公司众多，均具备相关药品生产资质，
可承担开发药品落地生产的职能，具体情况如下：
GMP 证书 药品生产许可
序号 企业名称 生产范围
编号 证编号
丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、
微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、酒
1 樟树制药 jx20190019 赣 20160056
剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶
液剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）
2 闪亮制药 滴眼剂（化药） jx20180032 赣 20160138
颗粒剂（A 线、B 线）、硬胶囊剂（A 线、
3 铜鼓仁和 B 线）、糖浆剂、合剂（含口服液）（含 jx20190030 赣 20160070
中药前处理及提取）
片剂（A 线、B 线），硬胶囊剂（A 线、
B 线），颗粒剂（A 线、B 线），洗剂，
4 药都仁和 jx20190021 赣 20160099
合剂，糖浆剂，煎膏剂（含中药前处理
及提取）
5-1-6
GMP 证书 药品生产许可
序号 企业名称 生产范围
编号 证编号
片剂 C 线、软胶囊剂（含中药前处理和
5 药都仁和 jx20160010
提取）
6 药都仁和 乳膏剂、栓剂 jx20170038
7 江西制药 大容量注射剂（玻璃输液瓶） jx20180035
8 江西制药 小容量注射剂（非最终灭菌 A 线、B 线） jx20190025
9 江西制药 小容量注射剂 cn20150118 赣 20160062
片剂、硬胶囊剂、原料药（硫酸小诺霉
10 江西制药 素、硫酸庆大霉素、单硫酸卡那霉素、 jx20150051
马来酸伊索拉定）
栓剂、软膏剂（激素类）、凝胶剂（激
11 吉安三力 素类）、乳膏剂（含激素类）、橡胶膏剂 jx20150021 赣 20200004
（含激素类）
12 中盛药业 小容量注射剂 jl20160041
片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、丸剂
（水丸、水蜜丸、蜜丸）（含中药前处 吉 20160280
13 中盛药业 jl20160031
理及提取 1 车间、提取 2 车间）、原料
药
根据上述分析，仁和研发中心建设项目不涉及行业主管部门的前置行政许
可，无需办理药品生产许可证，仁和药业旗下生产型子公司可承担开发产品落地
生产的职能，做到研发生产结合，提高药物研发到药品投产的转化能力。
鉴于本募投项目尚处在规划与建设阶段，距离正式投产尚存在一定的时间周
期，若未来正式投产前相关法律法规产生了变化，仁和药业将根据新的法律法规
办理相关行政许可，若届时公司无法办理相关许可，可能对本募投项目的投产造
成重大不利影响，提请投资者注意相关投资风险。
二、实施本次募投项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准，仁和智
慧医药物流园项目是否需获得环境主管部门环评核准，申请人就募投项目履行
相关主管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理以及环
境影响评价相关规定；因出具单位所盖公章模糊，请重新提供仁和研发中心建
设项目投资项目备案通知书
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目完成了《企业投资项目备案承诺书》 项
目代码 2019-230200-27-03-071193），取得了齐齐哈尔市生态环境局下发的《关于黑
5-1-7
龙江省齐齐哈尔市仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》
（齐环行审〔2020〕 78 号）。
1、仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目“企业投资项目备案承诺书”符合
企业投资项目管理的规定
根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知
（黑政规〔2017〕25 号）》，“一、对《政府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017
年本）》以外的企业投资项目，按照项目属地管理原则，备案实行承诺制，即企
业在投资项目开工前出具备案承诺书后，不再履行项目备案手续。二、备案实行
承诺制的投资项目，由企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺
书，并对承诺书内容负责。三、企业可以在项目开工前任何阶段出具承诺书。”
根据《政府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017 年本）》，涉及的投资目录
包括了：①农业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、
铁矿、有色矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工
（烟草）；⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；外商投资；
境外投资。
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目仅涉及工业大麻加工提取，不属于《政
府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017 年本）》范围，根据《黑龙江省人民政府
关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知（黑政规〔2017〕25 号）》，仅
需在投资项目开工前出具备案承诺书，不需要再履行项目备案手续。因此仁和翔
鹤工业大麻综合利用产业项目“企业投资项目备案承诺书”符合企业投资项目管
理的规定。
2、仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目取得的《关于黑龙江省齐齐哈尔市
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐环行审〔2020〕
78 号）符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
5-1-8
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；…”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），工业大麻提取加工对应“十六、医药制造业 中成药制造、中药饮
片加工 有提炼工艺的”适用最严格的环境影响评价实行分类，应当组织编制建
设项目环境影响报告书。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目取得的《关于黑龙江
省齐齐哈尔市仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐
环行审〔2020〕 78 号）符合环境影响评价相关规定。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
中药经典名方产业升级技改项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案
通知书》（樟工信技备字〔2019〕 1 号），取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关
于江西药都樟树制药有限公司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表
的批复》（樟环评字〔2019〕 33 号）。
1、中药经典名方产业升级技改项目取得的《江西省企业投资技术改造项目
备案通知书》（樟工信技备字〔2019〕 1 号）符合企业投资项目管理的规定
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第 236
号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
利益等项目，实施核准管理。对于上述范围以外的项目实施备案管理，实施备案
的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
根据《政府核准的投资项目目录（江西省）》，涉及的投资目录包括了：①农
业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、铁矿、有色
矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工（烟草）；
⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；外商投资；境外投资。
5-1-9
中药经典名方产业升级技改项目仅涉及中药的生产，不属于《政府核准的投
资项目目录（江西省）》范围，根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》
（江西省人民政府令第 236 号），仅需在项目所在地县级备案机关备案，不需要
履行核准手续。因此中药经典名方产业升级技改项目取得的《江西省企业投资技
术改造项目备案通知书》（樟工信技备字〔2019〕 1 号）符合企业投资项目管理
的规定。
2、中药经典名方产业升级技改项目取得的《关于江西药都樟树制药有限公
司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表的批复》（樟环评字〔2019〕 33
号）符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响
报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；…”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），中药经典名方产业升级技改项目对应“十六、医药制造业 中成药
制造、中药饮片加工”。本项目不涉及中药的提取环节，因此适用于“中成药制
造、中药饮片加工”中的“其他”，应当编制环境影响报告表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”中药经典名方产业升级技改项目取得的《关于江西药都樟
树制药有限公司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表的批复》（樟环
评字〔2019〕 33 号）符合环境影响评价相关规定。
（三）仁和智慧医药物流园项目
仁和智慧医药物流园项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知
书》（樟工信技备字〔2020〕 3 号），取得了《建设项目环境影响登记表》备案回
执（备案号：2020360982000000）。
5-1-10
1、仁和智慧医药物流园项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通
知书》（樟工信技备字〔2020〕 3 号）符合企业投资项目管理的规定
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第 236
号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
利益等项目，实施核准管理。对于上述范围以外的项目实施备案管理，实施备案
的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
根据《政府核准的投资项目目录（江西省）》，涉及的投资目录包括了：①农
业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、铁矿、有色
矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工（烟草）；
⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；外商投资；境外投资。
仁和智慧医药物流园项目仅涉及药品的仓储与运输，不属于《政府核准的投
资项目目录（江西省）》规定的“交通运输：新建铁路，公路，独立公（铁）路
桥梁，隧道，煤炭、矿石、油气专用泊位，集装箱专用码头，内河航运，民航”
范围。根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第
236 号），仅需在项目所在地县级备案机关备案，不需要履行核准手续。因此仁
和智慧医药物流园项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（樟
工信技备字〔2020〕 3 号）符合企业投资项目管理的规定。
2、仁和智慧医药物流园项目取得的《建设项目环境影响登记表》备案回执
（备案号：2020360982000000）符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响
报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不
需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），仁和智慧医药物流园项目对应“四十九、交通运输业、管道运输业
5-1-11
和仓储业 180 仓储（不含油库、气库、煤炭储存）”。本项目不涉及有毒、有害
及危险品的仓储、物流配送，因此适用于“180 仓储（不含油库、气库、煤炭储
存）”中的“其他”，应当填报环境影响登记表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“…国家
对环境影响登记表实行备案管理…”，因此，仁和智慧医药物流园项目取得的《建
设项目环境影响登记表》备案回执（备案号：2020360982000000）符合环境影响
评价相关规定。
（四）仁和研发中心建设项目
仁和研发中心建设项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》
（樟工信技备字〔2020〕 10 号），取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关于仁
和药业股份有限公司仁和研发中心建设项目环境影响报告的批复》（樟环办字
〔2020〕 23 号）。
1、仁和研发中心建设项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通知
书》（樟工信技备字〔2020〕 10 号）符合企业投资项目管理的规定
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第 236
号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
利益等项目，实施核准管理。对于上述范围以外的项目实施备案管理，实施备案
的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
根据《政府核准的投资项目目录（江西省）》，涉及的投资目录包括了：①农
业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、铁矿、有色
矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工（烟草）；
⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；外商投资；境外投资。
仁和研发中心建设项目仅涉及研发中心的建设，不属于《政府核准的投资项目目
录（江西省）》范围，根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省
人民政府令第 236 号），仅需在项目所在地县级备案机关备案，不需要履行核准
手续。因此仁和研发中心建设项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通
知书》（樟工信技备字〔2020〕 10 号）符合企业投资项目管理的规定。
5-1-12
2、仁和研发中心建设项目取得的《关于仁和药业股份有限公司仁和研发中
心建设项目环境影响报告的批复》（樟环办字〔2020〕 23 号）符合环境影响评价
相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响
报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；…”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），中药经典名方产业升级技改项目可对应“三十七、研究和试验发展
108 研发基地”。本项目不涉及医药、化工类等专业中试内容，因此适用于“中
研发基地”中的“其他”，应当编制环境影响报告表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”中药经典名方产业升级技改项目编制了建设项目的环境影
响报告表并取得了《关于仁和药业股份有限公司仁和研发中心建设项目环境影响
报告的批复》（樟环办字〔2020〕 23 号），符合环境影响评价相关规定。
（五）因出具单位所盖公章模糊，请重新提供仁和研发中心建设项目投资
项目备案通知书
仁和药业已按照要求，重新提供了清晰的仁和研发中心建设项目投资项目备
案通知书。
三、相关募投项目用地是否存在权利受限情形，是否临近使用期限，项目
用途是否与土地使用权证载明用途一致、是否符合规划性质，是否存在被有权
机关行政处罚、收回的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
本次募投项目用地均取得了不动产权证书，土地受限情形、土地使用期限、
土地用途等具体情况如下：
5-1-13
序 土地用途 权利受限
项目名称 项目用地 土地使用期限
号 （规划性质） 情况
仁和翔鹤工业 黑（2020）齐齐哈尔
2019 年 12 月 9 日
1 大麻综合利用 市 不 动 产 权 第 工业用地 无
-2069 年 12 月 8 日
产业项目 0014953 号
赣（2018）樟树不动 2013 年 1 月 24 日
中药经典名方 工业用地 无
产权第 0007572 号 -2063 年 1 月 23 日
2 产业升级技改
赣（2018）樟树不动 2016 年 6 月 28 日
项目 工业用地 无
产权第 0007573 号 -2066 年 6 月 27 日
2019 年 12 月 27 日
仁和智慧医药 赣（2020）樟树不动
3 -2069 年 12 月 26 工业用地 无
物流园项目 产权第 0003751 号
日
赣（2020）樟树不动 2006 年 5 月 14 日
工业用地 无
仁和研发中心 产权第 0003750 号 -2056 年 5 月 13 日
4
建设项目 赣（2020）樟树不动 2006 年 5 月 14 日
工业用地 无
产权第 0003752 号 -2056 年 5 月 13 日
本次募投项目均为生产建设类项目，所涉及的土地用途均为工业用地。募投
项目使用土地的用途与土地使用权证载明的用途一致，土地使用权证取得的手续
完备，不存在被有权机关行政处罚、收回的风险，不会对本次募投项目实施产生
重大不利影响。
四、根据申报文件，仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目，公司于 2019 年
完成投资项目备案程序，2020 年 6 月完成环评程序，请申请人针对上述募投项
目说明，是否已在项目备案要求时间内开工，是否存在备案失效、需重新履行
备案程序的情形，是否存在未取得环评批复先行开工建设的情形，是否存在违
反环评法律法规情形。
根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知
（黑政规〔2017〕25 号）》，“一、对《政府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017
年本）》以外的企业投资项目，按照项目属地管理原则，备案实行承诺制，即企
业在投资项目开工前出具备案承诺书后，不再履行项目备案手续。二、备案实行
承诺制的投资项目，由企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺
书，并对承诺书内容负责。三、企业可以在项目开工前任何阶段出具承诺书。”
仁和翔鹤于 2019 年 7 月 11 日通过全省投资项目在线审批监管平台填写了《企
业投资项目备案承诺书》（项目代码 2019-230200-27-03-071193），并对承诺书内容
负责。符合《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通
5-1-14
知（黑政规〔2017〕25 号）》的规定，仁和翔鹤可在上述承诺填写后任何时间内，
按照承诺进行建设，不存在备案失效、需重新履行备案程序的情形。
仁和翔鹤于 2020 年 6 月 16 日取得了《关于黑龙江省齐齐哈尔市仁和翔鹤工
业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐环行审〔2020〕 78 号），
在取得环评批复前，仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目尚处于设计规划阶段，
未开工建设，不存在未取得环评批复先行开工建设的情形，不存在违反环评法律
法规情形。
五、请申请人补充披露我国对工业大麻管控的政策（未批准工业大麻用于
医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用范围是否发生重大变化，并
对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益
实现的影响进行充分风险提示。
（一）我国对工业大麻管控的政策、工业大麻在国内的主要应用范围是否
发生重大变化
根据 2019 年 3 月国家禁毒委员会办公室下发的《工业大麻管控工作的通知》，
我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。此通知
发布以前，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食品添加，工业大麻在国内的
主要应用范围未发生重大变化。目前，目前我国大麻类提取成分仅允许应用到化
妆品、护肤品等不涉及医用、食品添加的外用日化产品领域。
云南省公安厅依据联合国公约和我国禁毒法律法规，于 2002 年 12 月出台《云
南省工业大麻管理暂行规定》，在国内首次明文提出工业大麻概念，由此中国的
工业大麻产业正式在云南起步发展。2008 年《中国现代农业技术体系麻类体系》
等得到国家权威部门的批准，并且在云南省设立了国家级工业大麻育种、栽培中
心。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，目前云南省对工业大麻的种植、
加工实行许可制，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或者个人，
应当取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。
2017 年 4 月 7 日黑龙江省第十二届人民代表大会常务委员会第三十三次会议
通过《黑龙江省禁毒条例》，其中条例第四章（工业用大麻管理）对工业大麻的
种植、花叶加工、产品销售明确了法律定义和管理办法。根据《黑龙江省禁毒条
5-1-15
例》“第二十五条 …单位或者个人从事工业用大麻花、叶、籽加工，应当在加工
后十个工作日内向加工地县级人民政府公安机关备案，说明原料来源、加工数量、
加工损耗等情况。”黑龙江省产业管理和云南省有所不同，在种植和工业提取环
节均采用事后备案的方式。
2017 年 11 月 27 日，黑龙江省政府召开省政府常务会议，专题部署了推动黑
龙江省中观层面新增长领域培育工作，会议中将工业大麻产业纳入新增长领域的
培育对象。
2018 年 2 月 9 日黑龙江省人民政府办公厅出台了《黑龙江省汉麻（工业大麻）
产业三年专项行动计划（2028-2020）》，重点圈定齐齐哈尔、大庆、黑河、绥化等
工业大麻种植优势地区，大力促进工业大麻种植业发展，形成全国种植面积最多、
产量最大、品质最好的工业大麻原料产区。总体目标是到 2020 年，将黑龙江省
打造成国内甚至全球最大的工业大麻产业基地，力争形成省内 7 万吨工业大麻麻
皮深加工能力、1 万吨麻籽深加工能力、1 万吨叶花深加工能力以及 30 万吨秆芯
综合利用加工能力，初步形成工业大麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯
综合利用的全产业链工业大麻种植加工体系。
（二）对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产
业项目效益实现的影响进行充分风险提示
截至本反馈回复报告出具之日，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食品
添加，工业大麻在国内的主要应用范围未发生重大变化。目前，目前我国大麻类
提取成分仅允许应用到化妆品、护肤品等不涉及医用、食品添加的外用日化产品
领域。
本募投项目实施过程中，若国内政策法规进一步加强了对工业大麻产业的管
控，或者政策对工业大麻支持力度不达预期，或者相关管控迅速放开以至于市场
竞争快速加剧，均可能对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益的实现的造成
重大不利影响，提请投资者特别注意投资风险。
5-1-16
六、根据申报文件，募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”实
施主体为公司持股 80%子公司。请申请人披露该项目实施主体情况以及实施方
式，其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，如
否，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）请申请人披露该项目实施主体情况以及实施方式
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目的实施主体为上市公司控股子公司仁
和翔鹤，仁和药业拟通过向仁和翔鹤提供贷款的方式为本项目提供资金，仁和翔
鹤的基本情况如下：
成立时间 2019-4-26 注册资本 10,800 万元人民币
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区群
公司持股比例 仁和药业 80.00% 住所
意花园 3 号 00 单元 02 层 07 号
工业大麻的科学技术研究，工业大麻技术开发、咨询、交流、转让、推广
服务，工业大麻种子种植、培育、销售（法律、法规有特殊规定和禁止经
营的，未获审批前不得经营），工业大麻的种植、收购、加工、销售（法
经营范围 律、法规有特殊规定和禁止经营的，未获审批前不得经营），植物提取添
加剂制造，中草药种植、加工，药品、保健用品、化妆品、保健食品、饮
品的研发、生产、销售及检测服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物或技术进出口除外），大麻二酚（CBD）提取。
仁和翔鹤股权结构如下：
（二）其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利
率，如否，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形
仁和药业拟通过向仁和翔鹤提供贷款的方式为本项目提供资金，仁和翔鹤其
他股东不同比例提供贷款，截至本回复报告出具之日，贷款利率尚未确定。
1、发行人向募投项目实施主体提供贷款的条件公允
在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与仁和翔鹤签订贷款协议，其中
5-1-17
贷款利率将按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率确定。仁和翔鹤少数股东
将按照所持有的仁和翔鹤股权比例间接分摊贷款利息，上述贷款的条件公允。
2、该项安排不存在侵害上市公司利益情形
（1）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目有利于提升发行人整体实力
仁和药业的优势业务主要集中于传统医药行业，公司为谋求可持续的创新发
展，除了在优势行业继续深耕之外，更需要在其他具备较大成长空间的创新领域
进行布局。公司拟通过本次工业大麻综合利用产业项目的投产，成为具备一定影
响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司的发展提供新的增长点，有助于公
司抓住产业发展机遇，提升公司整体实力。
（2）仁和翔鹤为公司控股 80.00%的子公司，本次贷款符合现行法律法规
仁和翔鹤的股权结构如下：
序号 股东全称 持股比例
1 仁和药业股份有限公司 80.00%
2 齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司 10.26%
3 齐齐哈尔瑞晟赛卡工业大麻科技有限公司 9.74%
合计 100.00%
目前上市公司直接持有仁和翔鹤 80.00%股权，具有绝对控股地位，根据《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》：
“6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，
适用本节规定，但下列情况除外：
（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资
助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。（三）中
国证监会或者本所认定的其他情形。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规
定执行。”
“6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
5-1-18
上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务
资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股
东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股
东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有
关联关系的股东应当回避表决。”
由上述规定可见，上市公司对合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司可以提供财务资助。仁和翔鹤的少数股东不属于上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人，因此，公司向控股子公司单方提供贷款符合有关法规要求。
（3）公司履行了法定的审议程序
本次募集资金的投入方式（本次募集资金通过提供贷款的方式提供给仁和翔
鹤，同时按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率确定收取利息费用，仁和翔
鹤其他股东不同比例提供贷款）已经公司 2020 年 8 月 3 日召开的第八届董事会
第十三次临时会议审议通过。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的要求。
仁和翔鹤其他股东已出具《关于同意仁和药业股份有限公司向齐齐哈尔仁和
翔鹤工业大麻产业发展有限公司提供贷款的声明》，具体内容如下：
“作为仁和翔鹤少数股东，经与各方协商一致，同意仁和药业本次非公开发
行股票募集资金到位后，按其募集资金投资项目实施方案，通过单方面贷款的方
式为仁和翔鹤提供资金。贷款的利率按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率
确定，贷款的期限、结息方式等其他事项以募集资金到位后实际签订的贷款协议
为准。”
5-1-19
（4）发行人能够有效控制募集资金的使用
发行人持有仁和翔鹤 80.00%股份，对其拥有实际控制力，可以通过对子公司
的管理有效控制募投项目的实施进程和资金使用，确保不损害上市公司利益。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，发行人将在募集资金
到位后开立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协
议》，发行人将监督仁和翔鹤按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要
求规范使用募集资金。
七、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目各实施主体取得的相关行政主管部门出具的资质文
件，查阅了各募投项目实施涉及的相关法规，了解了各募投项目实施主体所涉及
资质文件对本次募投项目的影响；
2、取得了各募投项目涉及的投资项目主管部门以及环境主管部门出具的文
件，查阅了募投项目涉及的有关企业投资项目管理以及环境影响评价相关规定，
对各募投项目取得的投资项目主管部门以及环境主管部门出具的文件的合规性
等情况进行了分析；
3、取得了各募投项目用的地的土地使用权证，对是其否存权利限制、是否
临近使用期限、项目用途是否与土地使用权证载明用途一致、是否符合规划性质、
是否存在被有权机关行政处罚、收回的风险等事项进行了核查；
4、取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目涉及的《企业投资项目备案
承诺书》以及环评批复，查阅了有关项目备案的相关法规以及环境影响评价的相
关法规，就仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目的开工进展情况进行了现场核查
并询问了有关项目负责人；
5-1-20
5、查阅了我国对工业大麻管控的政策，取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用
产业项目可行性研究报告，对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目负责人进行了
访谈；
6、取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目实施主体的有关工商登记文
件，取了募集资金投入方式涉及董事会决议以及仁和翔鹤小股东出具的声明，查
阅了上市公司向子公司贷款的相关规定。
发行人会计师履行了包括但不限于以下核查程序：
查阅了我国对工业大麻管控的政策，取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用产业
项目可行性研究报告及相关董事会决议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目的实施主体均已取得实施募投项目的相关资质，不存在对本次
募投项目实施产生重大不利影响的情况；本次各募投项目所取得的项目备案手
续、环评批复等文件，均符合企业投资项目管理以及环境影响评价相关规定；相
关募投项目用地不存在权利受限、临近使用期限等情形，项目用途与土地使用权
证载明用途一致、符合规划性质，不存在被有权机关行政处罚、收回的风险，不
会对本次募投项目实施产生重大不利影响；仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
不存在备案失效、需重新履行备案程序的情形，不存在未取得环评批复先行开工
建设的情形，不存在违反环评法律法规情形；申请人已就我国对工业大麻管控的
政策进行了补充披露，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻
综合利用产业项目效益实现的影响进行了充分风险提示；本次上市公司将以贷款
的形式向仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目提供资金，涉及的利率公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
经核查，发行人会计师认为：
发行人已就我国对工业大麻管控的政策进行了补充披露，并对我国工业大麻
相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益实现的影响进行
了充分风险提示。
5-1-21
问题 2：
请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法主体、
违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况。（2）相关违法行为是否构成重大违
法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情
形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利
润产生重要影响。补充提供有权部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就
该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法主体、违法事实、
法律定性、处罚情况、整改情况
报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况如下：
5-1-22
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
与药物质量有关的行政处罚
1、江西制药已缴纳罚款；
江西省 生产的克拉霉素分散片 依据《中华人民共和国药品管理
赣药监罚 2、江西制药已召回相关产品；
药品监 江西 非情节严 （规格：0.125g；批号： 法》第七十四条，没收违法所得
1 〔2019〕31 2019 年 3、江西制药已启动该品种的工艺再研究，
督管理 制药 重 1804062）分散均匀性不 128,120 元，并处三倍罚款 386,360
号 对该品种进行质量一致性评价研究，并报
局 符合规定 元,罚没合计 512,480 元整
国家药监局审批。
1、铜鼓仁和已经缴纳没收违法所得涉及
的 381,746.40 元，根据宜春市市场监督管
理局出具的《延期/分期缴纳罚款通知
书》，铜鼓仁和可在 2020 年 6 月 30 日前
缴纳余下的二倍罚款 763,492.8 元。由于
2020 年新冠疫情影响，宜春市市场监督
生产的健儿清解液（规 管理局出于对铜鼓仁和的支持，拟减免部
宜春市 （宜市）市 格：每支 10ml；批号： 依据《中华人民共和国药品管理 分或全部余下的二倍罚款 763,492.8 元。
20171001,20180102,20180 法》第七十四条，没收违法所得
市场监 铜鼓 监（药）罚 非情节严 铜鼓仁和承诺在中国证监会召开发审会
2 2019 年 205,20180111,20180305,20 381,746.40 元 ， 并 处 二 倍 罚 款
督管理 仁和 〔2019〕1 重 审核发行人本次非公开发行前，缴清剩余
171110,20171104）〔鉴别〕 763,492.80 元,罚没合计 1,145,239.20
局 号 全部罚款。
项（1）化学反应不呈正 元
反应不符合规定 2、铜鼓仁和已召回相关产品；
3、鉴于健儿清解液有关成分在效期内分
解挥发趋势明显的问题，为确保质量，铜
鼓仁和正在对该产品工艺、质量标准进一
步研究，拟向药典委提出质量标准修订的
相关建议。公司已进一步加强流通运输、
销售贮存方面环境的管理及要求。
江西省 销售的克拉霉素分散片 依据《中华人民共和国药品管理 1、江制医药已经缴纳罚款；
赣药监罚
药品监 江制 非情节严 （规格：0.125g；批号： 法》第七十四条、《中华人民共和 2、江制医药已召回相关产品；
3 〔2019〕20 2019 年
督管理 医药 重 1804062）分散均匀性不 国药品管理法实施条例》第七十五 3、江西制药已与上游供应商江西制药协
号
局 符合规定 条，没收违法所得 188,044.00 元， 商，江西制药已启动该品种的工艺再研
5-1-23
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
免除其他行政处罚 究，对该品种进行质量一致性评价研究，
并报国家药监局审批。
1、江西制药已缴纳罚款；
依据《中华人民共和国药品管理
江西省 （洪）食药 生产的核黄素磷酸钠注 2、江西制药已召回相关产品；
法》第七十四条，没收违法所得
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 射液（规格：2ml：5mg； 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
4 2018 年 187,057.00 元 ， 并 处 一 倍 罚 款
品监督 制药 〔2018〕13 重 批号：D1316009）可见 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
187,057.00 元，罚没合计 374,114.00
管理局 号 异物项目不符合规定 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
元
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 （洪）食药 生产的硫酸亚铁片（规 依据《中华人民共和国药品管理
2、江西制药已召回相关产品；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 格 ： 0.3mg ； 批 号 ： 法》第七十四条，没收违法所
5 2018 年 3、江西制药已启动该品种的工艺再研究，
品监督 制药 〔2018〕7 重 1612092）溶出度项不符 19,080 元，并处一倍罚款 19,080 元,
对该品种进行质量一致性评价研究，并报
管理局 号 合规定 罚没合计 38,160 元整
国家药监局审批。
1、江西制药已缴纳罚款；
生产的硫酸小诺霉素注
南昌市 （洪）食药 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
射液（规格：2ml:60mg；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 法》第七十四条，没收违法所 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
6 2018 年 批 号 ： 160727211 ，
品监督 制药 〔2018〕6 重 17,490 元，并处一倍罚款 17,490 元, 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
170323111）可见异物项
管理局 号 罚没合计 34,980 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
目不符合规定
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 （洪）食药 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法》第七十四条，没收违法所 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
7 2018 年
品监督 制药 〔2018〕22 重 批号：171204321）可见 14,688 元，并处一倍罚款 14,688 元, 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
管理局 号 异物项目不符合规定 罚没合计 29,376 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
南昌市 （洪）食药 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 1、江西制药已缴纳罚款；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法》第七十四条，没收违法所 2、江西制药已召回相关产品；
8 2017 年
品监督 制药 〔2017〕1 重 批 号 ： 151011112 ， 26,496 元，并处一倍罚款 26,496 元, 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
管理局 号 150312322）可见异物项 罚没合计 52,992 元整 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
5-1-24
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
目不符合规定 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 （洪）食药 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法》第七十四条，没收违法所 7,776 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
9 2017 年
品监督 制药 〔2017〕26 重 批号：170217321）可见 元，并处一倍罚款 7,776 元，罚没 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
管理局 号 异物项目不符合规定 合计 15,552 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 （洪）食药 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法》第七十四条，没收违法所 6,048 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
10 2017 年
品监督 制药 〔2017〕9 重 批号：151019112）可见 元，并处一倍罚款 6,048 元,罚没合 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
管理局 号 异物项目不符合规定 计 12,096 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 （洪）食药 生产的核黄素磷酸钠注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
食品药 江西 监稽药罚 非情节严 射液（规格：5ml：15mg； 法》第七十四条，没收违法所 4,752 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
11 2017 年
品监督 制药 〔2017〕8 重 批号：Y1616004）可见异 元，并处一倍罚款 4,752 元,罚没合 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
管理局 号 物项目不符合规定 计 9,504 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
其他行政处罚
团风县 标注有“肾脾双补口服 根据修订前的《中华人民共和国反 1、中方医药已缴纳罚款；
团市监处
市场监 中方 非情节严 液”的手提袋使用了绝 不当竞争法》第二十四条第一款规 2、中方医药已召回相关产品；
12 字〔2019〕 2019 年
督管理 医药 重 对化、禁止性的表述涉 定，责令停止违法行为，消除影响， 3、中方医药对产品广告进行了系统整改，
354 号
局 嫌虚假宣传 并处 50,000 元罚款 杜绝使用绝对化、禁止性的表述。
5-1-25
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
生产的妇炎洁（规格： 1、康美公司已缴纳罚款；
云梦县
云工商处 5g/支*3 支/盒）外包装表 2、康美公司已召回相关产品；
工商行 康美 非情节严 依据《中华人民共和国广告法》第
13 字〔2018〕 2018 年 述“90%以上的抑制作用” 3、康美公司已对该产品的包装进行整改，
政管理 公司 重 五十九条规定，罚款 50,000 元
13 号 引用数据不真实、不准 确保其合规合法，对以后的广告审核提出
局
确并未表明出处 了具体可行的管理办法。
1、中进药业已缴纳罚款；
2、中进药业已将公司人事行政部、财务
江西省 部、销售支持部及采购部搬迁回注册地
樟药监药 未经许可擅自改变注册 依据《中华人民共和国药品管理
樟树药 中进 非情节严 址；
14 罚〔2018〕 2018 年 地址等违反了 GSP 管理 法》第七十八条规定，予以警告，
品监督 药业 重 3、中进药业已在药品仓库设施、温湿度
30 号 有关规定 责令改正并处罚款 20,000 元
管理局 自动监测系统及报告、药品销后退回、药
品销售出库、药品委托运输等方面严格执
行 GSP 规定要求。
2015 年度少缴建安合同
樟树市 樟地税稽 1、樟树制药已缴纳罚款；
樟树 非情节严 印花税 37.20 元，2016
15 地方税 处〔2018〕 2018 年 合计补缴印花税 1,537.20 元 2、樟树制药已对公司内部财务人员进行
制药 重 年度少缴产权转移收据
务局 1号 培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
合同印花税 1,500 元
国家税
务总局 1、吉林俊盟已缴纳罚款；
吉林 非情节严 未按照规定期限办理纳
16 通化市 - 2019 年 罚款 200 元 2、吉林俊盟已对公司内部财务人员进行
俊盟 重 税申报和报送税务资料
东昌区 培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
税务局
南昌市
红谷滩
1、仁和药业已缴纳罚款；
新区地 仁和 非情节严 未按照规定期限办理纳
17 - 2018 年 罚款 100 元 2、仁和药业已对公司内部财务人员进行
方税务 药业 重 税申报和报送税务资料
培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
局三分
局
5-1-26
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
通化市
1、中盛药业已缴纳罚款；
东昌区 中盛 非情节严 未按照规定期限办理纳
18 - 2018 年 罚款 100 元 2、中盛药业已对公司内部财务人员进行
地方税 药业 重 税申报和报送税务资料
培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
务局
5-1-27
二、相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该
子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响。补充提供有权部门出
具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：
1、关于重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情
节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
①违法行为显著轻微、罚款金额较小；
②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净
利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情
形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（4）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前
作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主
要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（5）最近 36 个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚
决定执行完毕之日起计算。
5-1-28
（6）保荐机构及发行人律师应当对发行人是否存在上述事项进行核查，并
对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见。
2、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中
规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的违法行为。
（二）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，
该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响
1、与药物质量有关的违法行为
前述表格中第 1-11 项行政处罚，即江西制药涉及的赣药监罚〔2019〕31 号、
（洪）食药监稽药罚〔2018〕13 号、（洪）食药监稽药罚〔2018〕7 号、（洪）食
药监稽药罚〔2018〕6 号、（洪）食药监稽药罚〔2018〕22 号、（洪）食药监稽药
罚〔2017〕1 号、（洪）食药监稽药罚〔2017〕26 号、（洪）食药监稽药罚〔2017〕
9 号、（洪）食药监稽药罚〔2017〕8 号行政处罚；江制医药涉及的赣药监罚〔2019〕
20 号行政处罚及铜鼓仁和涉及的（宜市）市监（药）罚〔2019〕1 号行政处罚，
系与药物质量有关的行政处罚，均为根据《中华人民共和国药品管理法（2015
修正）》第七十四条出具的处罚。
《中华人民共和国药品管理法（2015 修正）》第七十四条规定：“生产、销售
劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值
金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品
批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制
剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上述违法主体中，江西制药及铜鼓仁和的 2019 年净利润占申请人 2019 年净
利润比例超过 5%，对申请人的净利润产生重要影响；江制医药的 2019 年营业收
5-1-29
入和净利润占申请人 2019 年营业收入和净利润的比例均低于 5%，对申请人营业
收入和净利润不具有重要影响。
因此，公司及子公司与药物质量有关的违法行为均只涉及“没收违法生产、
销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的
罚款”，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，公司及子公司
与药物质量有关的违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，公司及子公司与药物质量有
关的违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障
碍。
2、其他违法行为
（1）中方医药 2019 年市监处罚
中方医药涉及的团市监处字〔2019〕354 号处罚事由为中方医药标注有“肾
脾双补口服液”的手提袋标注的“三味健脾 四味滋阴 五味补阳”等字样使用了
绝对化、禁止性的表述涉嫌虚假宣传，团风县市场监督管理局根据修订前的《中
华人民共和国反不当竞争法》第二十四条第一款规定，责令停止违法行为，消除
影响，并处 50,000 元罚款。
根据《中华人民共和国反不当竞争法》第二十四条“经营者违反本法第十二
条规定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，由监督
检查部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，
处五十万元以上三百万元以下的罚款。”
中方医药的 2019 年营业收入及净利润占申请人 2019 年营业收入及净利润比
例均超过 5%，对申请人的营业收入及净利润产生重要影响。
根据团市监处字〔2019〕354 号处罚决定书，中方医药涉及的宣传内容已经
改正，消除了影响，鉴于中方医药积极改正和消除影响，团风县市场监督管理局
对中方医药从轻处罚。上述处罚涉及的罚款金额低于《中华人民共和国反不当竞
争法》第二十四条最低处罚标准，未构成情节严重的情形。此外，上述违法行为
并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干
5-1-30
问题解答》的相关规定，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次
非公开发行造成实质性障碍。
（2）康美公司 2018 年工商处罚
康美公司涉及的云工商处字〔2018〕13 号处罚事由为其生产的妇炎洁（规格：
5g/支*3 支/盒）外包装表述“90%以上的抑制作用”引用数据不真实、不准确并未
表明出处。云梦县工商行政管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十九条规
定，对康美公司罚款 50,000 元。
《中华人民共和国广告法》第五十九条规定“有下列行为之一的，由市场监
督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：…（二）广告引
证内容违反本法第十一条规定的；…”。
康美公司的 2019 年营业收入和净利润占申请人 2019 年营业收入和净利润的
比例均低于 5%，对申请人营业收入和净利润不具有重要影响。
云梦县工商行政管理局依据康美公司主动采取整改措施，主动召回违规产品
并且对产品包装进行修改的行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七
条“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消
除或者减轻违法行为危害后果的；…”，对康美公司进行从轻处罚。康美公司按
时足额缴纳了上述罚款，并且进行了积极的整改。此外，上述违法行为并未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问题解答》
的相关规定，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行
造成实质性障碍。
（3）中进药业 2018 年药监处罚
中进药业涉及的樟药监药罚（2018）30 号行政处罚事由为未经许可擅自改变
注册地址等违反了 GSP 管理有关规定，江西省樟树药品监督管理局依据《中华
人民共和国药品管理法》第七十八条规定，予以警告，责令改正并处罚款 20,000
元。
《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定“第七十八条 药品的生产
企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规
5-1-31
定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究
质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期
不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重
的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”
中进药业的 2019 年营业收入及净利润占申请人 2019 年营业收入及净利润比
例均超过 5%，对申请人的营业收入及净利润产生重要影响。
中进药业根据处罚按时足额缴纳了罚款，根据江西省樟树市药品监督管理局
出具的证明，上述处罚不构成情节严重的重大违法违规情形。此外，上述违法行
为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若
干问题解答》的相关规定，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本
次非公开发行造成实质性障碍。
（4）樟树制药 2018 年地税处罚及其他税务罚款
樟树制药涉及的樟地税稽处〔2018〕1 号行政处罚，系樟树制药因为 2015 年
度少缴建安合同印花税 37.20 元，2016 年度少缴产权转移收据合同印花税 1,500
元，樟树市地方税务局要求发行人补缴印花税 1,537.20 元，樟树制药已足额缴纳
上述印花税。
吉林俊盟、仁和药业、中盛药业涉及的金额为 200 元、100 元以及 100 元的
罚款，均系未按照规定期限办理纳税申报和报送税务资料所致，上述纳税申报延
期系上述公司财务人员工作疏忽所致，发行人及其子公司均已按时足额缴纳上述
罚款，并进行了整改。
樟树制药的 2019 年营业收入及净利润占申请人 2019 年营业收入及净利润比
例均超过 5%，对申请人的营业收入及净利润产生重要影响；吉林俊盟、中盛药
业的 2019 年营业收入和净利润占申请人 2019 年营业收入和净利润的比例均低于
5%，对申请人营业收入和净利润不具有重要影响。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
5-1-32
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚
款。”，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，上述违法行为并
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问
题解答》的相关规定，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非
公开发行造成实质性障碍。
（三）有权部门出具的违法行为重大性证明
1、与药物质量有关的有权部门出具的违法行为重大性证明
江西省药品监督管理局已出具证明，报告期内，江西制药是合法的药品生产
企业，上述处罚所涉及的药品质量问题未造成人体伤害与不良社会影响。
江西省药品监督管理局已出具证明，江制医药在经营药品管理中无过错，履
行了应尽的法定义务，并对不合格的药品主动实施了召回，符合《中华人民共和
国药品管理法实施条例》第七十五条规定的“免责”情形。为此，我局依法没收
了该公司违法所得 188,004.00 元，免除其他行政处罚。
铜鼓县市场监督管理局已出具证明，2019 年我县辖区企业铜鼓仁和生产的健
儿清解液（规格：每支 10ml；批号：2017100、20180102、20180205、20180111、20180305、
20171110、20171104）经抽验不符合标准规定。铜鼓仁和上述违法行为未造成重
大人员伤亡或社会恶劣影响等情形。
2、其他有权部门出具的违法行为重大性证明
江西省樟树市市场监督管理局已出具证明，报告期内，中方医药不存在因违
反工商有关法律、法规的行为而受到行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形。
江西省樟树药品监督管理局已出具证明，报告期内，中进药业受到的樟药监
药罚〔2018〕30 号处罚不属于情节严重的重大违法违规行为。
国家税务总局樟树市税务局已出具证明，报告期内，未发现樟树制药偷税漏
税等违法行为，且未因税收问题而受到任何处罚，也不存在可预期的潜在处罚的
情形。
5-1-33
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行
回单、收据等文件，访谈发行人及其子公司负责生产、销售、宣传、财务方面的
相关人员，了解公司受到行政处罚的原因及整改情况；
2、查阅了发行人及其子公司报告期内行政处罚相关的法律法规；
3、查阅了发行人及重要子公司营业外支出明细，就发行人及其子公司行政
处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司上述报告期内行政处罚事项不构成重大违法违规行为，对
发行人本次发行不构成实质性法律障碍；违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的情形。
5-1-34
问题 3：
请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安
全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的
认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和律师发表核
查意见。
回复：
一、发行人报告期内未发生安全生产事故
（一）安全生产事故的认定标准及处罚标准
1、安全生产事故的认定标准
根据国务院于 2017 年 6 月 1 日起施行的《生产安全事故报告和调查处理条
例》第 3 条规定，安全生产事故级别的认定标准如下：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人
以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000
万元以下直接经济损失的事故。
2、安全生产事故的处罚标准
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监
督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
5-1-35
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特
别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
（二）报告期内，发行人未因安全生产事故受到相关处罚
保荐机构及律师就公司报告期内安全生产的合法合规情况进行了网络查询，
并向公司确认了生产安全责任事故及行政处罚情况，同时查阅了安全生产主管部
门出具的证明文件。经核查，公司在报告期内未发生生产安全责任事故，不存在
因违反安全生产相关规定而受到行政处罚的情形。
二、发行人报告期内未发生安全生产事故，不会对公司生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）
第三十条规定：对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以
上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企
业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投
资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目
核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
公司报告期内未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关法律法
规的规定而受到行政处罚的情形，因此不存在《国务院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第三十条规定的限制新增项目核准、用
地审批及证券融资的情形，亦不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
三、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅铜鼓县应急管理局、樟树市应急管理局、小蓝经济技术开发区安监
局出具的《证明》以及发行人出具的说明；
5-1-36
2、查阅《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强企业安全生
产工作的通知》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规文件；
3、网络查询公司报告期内安全生产的合法合规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，公司及在报告期内未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全
生产相关中国法律法规的规定而受到行政处罚的情形，不会对公司生产经营、募
投项目实施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
5-1-37
问题 4：
请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求
披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或
相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采
取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争
的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）本次募
投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内
控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是
否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
（一）发行人主营业务
截至本反馈回复之日，发行人主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康
相关产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、
外用洗剂、搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。报告期内，公司
主营产品主要包括自产药品，OEM 药品和健康相关产品，其中：
1、自产药品主要包括可立克、优卡丹、闪亮滴眼液、米阿卡、克快好和大
活络胶囊等。
2、OEM 药品产品种类众多，单个产品销售金额占比较低，主要包括阿莫西
林胶囊、布洛芬缓释胶囊、阿胶、银杏叶分散片、阿胶益寿口服液等。
3、健康相关产品主要包括妇炎洁等。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相
似业务，是否与申请人构成同业竞争
控股股东仁和集团主要从事股权投资管理，本身并不从事生产活动。
报告期内，除仁和药业及其子公司外，控股股东仁和集团、实际控制人杨文
龙及其控制的主要企业的具体情况如下：
5-1-38
序 实际经
企业名称 经营范围 关联关系
号 营业务
江西仁和 控股股东直
股权投
1 投资控股 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 接控制的企
资管理
有限公司 业
仁和（深 区块链技术开发、技术咨询；计算机系统服务；移动互联网技术开发；大数据、
控股股东间
圳）区块 云计算技术开发；供应链管理；创意策划服务；投资咨询；信息咨询，展览展示 区块链
2 接控制的企
链研究有 策划；形象设计；国内贸易；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定禁止 研究
业
限公司 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务。
洗发护发产品、护肤品、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、卫生用品（不含药
成立后
深圳利普 品及其他限制项目）、一类医疗器械的研发和销售;国内贸易;货物及技术进出口； 控股股东间
未开展
3 松科技有 从事广告业务,厨卫用品、日用品、电子数码、家用美容电器的销售。（法律、行 接控制的企
具体业
限公司 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^预包装食品、保健食品 业
务
的销售;一类医疗器械的生产;普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
北京现代
技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 控股股东间 提供技
国立医药
4 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 接控制的企 术推广
科技有限
和限制类项目的经营活动。） 业 服务
公司
体外诊断试剂经营，零售第一类医疗器械，零售第二类医疗器械，零售第三类医
疗器械，医药及医疗器械国内贸易代理服务，零售医药及医疗器材，互联网批发，
仁和（海 成立后
医药、医疗用品及器材市场管理服务，医疗、医药咨询服务，生物工程技术开发、 控股股东间
南）医疗 未开展
5 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，营养和保健品批发，贸 接控制的企
科技有限 具体业
易代理，其他食品零售，老年人养护服务，老年人护理服务。（一般经营项目自主 业
公司 务
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
章程记载的经营范围：文化发展、医药研究与实验开发；健康管理咨询，商务咨 提供健
珠海横琴
询，市场信息咨询与调查；电子商务；市场营销策划，企业营销策划，设计、制 控股股东间 康管理
仁和养生
6 造各类广告；会议服务；展览展示服务；房地产开发与销售，物业管理；化工产 接控制的企 咨询服
文化发展
品、化妆品、电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 业 务及养
有限公司
准后方可开展经营活动） 生服务
一般经营项目是：智能科技产品的研发与销售；医疗设备的租赁（不含金融租赁
业务）与咨询（不含限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）、商务信息
仁和（深
咨询（以上均不含限制项目）；日用品的销售、经营电子商务（涉及前置性行政许 成立后
圳）大健 控股股东间
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专 未开展
7 康智能科 接控制的企
控商品）；经营进出口业务；洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品的销售。（法律、 具体业
技有限公 业
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许 务
司
可经营项目是：生物制品的销售；预包装食品的销售；一类医疗器械、二类医疗
器械的研发与销售；一类医疗器械、二类医疗器械、智能科技产品的生产。
洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、卫生用品、一类医疗器
深圳市三
械的研发和销售；国内贸易；货物及技术进出口；经营广告业务，厨卫用品、日 控股股东间 化妆品
浦天然化
8 用品、电子数码、车辆用品、家用美容电器的销售。（法律、行政法规、国务院决 接控制的企 生产及
妆品有限
定规定在登记前须经批准的项目除外）^食品、保健食品的销售；一类医疗器械的 业 销售
公司
生产；二类医疗器械的销售；普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
9 国立创投 技术推广服务；医学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 控股股东间 设立以
5-1-39
（北京） 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 接控制的企 来未实
医药科技 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 业 际开展
发展有限 业务
公司
仁和军嫂
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；健康管理；健康咨询（须经审批的
健康小屋 控股股东间
诊疗活动除外）；婚姻介绍（不含涉外婚姻）；零售电子产品、化妆品、日用品； 生活服
10 （北京） 接控制的企
零售食品。（零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 务
科技有限 业
开展经营活动。）
公司
城市公共交通运输；城市户外广告、汽车加气充电服务、城市清洁能源、经政府
授权的城市特许经营项目的投资、建设与管理；市政设施管理与维修养护、隧道
林芝仁华 和桥梁工程建筑、机电设备安装及维修、工程项目咨询、自有设备租赁、停车场 控股股东间 城市建
11 城市运营 （库）经营管理、汽车牵引服务、园林绿化及养护、下水道维护、房屋租赁；房 接控制的企 设工程
有限公司 地产开发、投资、建设运营；酒店开发、建设与运营；文化旅游投资建设与管理； 业 项目
物业管理、会议及会展服务、房屋营销策划；餐饮服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
仁和集
团现有
产品技
成都天地
控股股东间 术改进
仁和药物
12 研究药品、化妆品并提供技术咨询、技术转让。 接控制的企 及攻关，
研究有限
业 目前不
公司
再实际
经营业
务。
健康管理、健康养生管理咨询；批发药品；提供互联网药品信息服务、提供互联
网药品交易服务（不得直接销售药品）健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）销
售第三类医疗器械；销售食品；技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技 成立后
珠海仁和 控股股东直
术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） 未开展
13 健康发展 接控制的企
医药研究与实验开发；商务咨询；市场信息咨询与调查；企业营销策划；设计、 具体业
有限公司 业
制造及各类广告；会议、展览展示服务；房地产开发与销售、物业管理；化妆品、 务
电子产品、日用百货的销售；电子产品的研发、销售与相关的技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西汇和 控股股东直 城市建
对实业投资；道路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
14 鑫投资有 接控制的企 设工程
活动）
限公司 业 项目
汇港（北 成立后
投资管理；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 控股股东直
京）国际 未开展
15 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 接控制的企
投资有限 具体业
策禁止和限制类项目的经营活动。） 业
公司 务
铭嘉（北
商标代理；版权代理（不含涉外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 控股股东直 知识产
京）国际
16 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 接控制的企 权代理
知识产权
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 业 业务
代理有限
5-1-40
公司
珠海叮当
实际控制人
四号投资 合伙协议记载的经营范围：实业投资、自有资金投资、投资咨询、商务咨询。（依 股权投
17 直接控制的
中心（有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资管理
企业
限合伙）
健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术推广服务；设计、制作、
叮当云健 成立后
代理、发布广告；销售电子产品、化妆品；零售日用品、医疗器械（1 类）；预防 实际控制人
康 管 理 未开展
18 保健咨询服务（不含诊疗服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 直接控制的
（北京） 具体业
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 企业
有限公司 务
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理、健康咨询（须经审批的
诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；预防保健咨询（不含诊疗服务）；
代理进出口；货物进出口；技术进出口；销售化妆品；零售电子产品、日用品、
叮当快药 医疗器械（I 类）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）、特殊食品销售（限保健 实际控制人
股权投
19 科技集团 食品）（食品经营许可证有效期至 2023 年 01 月 07 日）；提供互联网药品信息服务 直接控制的
资管理
有限公司 （药品监督管理部门批文有效期至 2020 年 07 月 15 日）；增值电信业务。（企业依 企业
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
其他未列明专业技术服务业，健康咨询，医疗、医药咨询服务，医疗服务，零售
叮当快医
医药及医疗器材，医疗设备租赁，零售第一类医疗器械，零售第二类医疗器械， 实际控制人
（海南） 线上医
20 医药及医疗器械国际贸易代理服务，医药、医疗用品及器材市场管理服务，医疗 间接控制的
医疗科技 疗服务
行业软件开发，技术推广服务，互联网零售，互联网批发，营养和保健品零售， 企业
有限公司
营养和保健品批发，增值电信业务。
计算机、软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络工 承担叮
江西叮当 程；广告设计、制作、代理；利用自媒体发布广告；商务咨询；计算机、软件及 当快药
实际控制人
电子商务 辅助设备、通讯设备及相关产品、建筑材料、家用电器、家居用品、日用百货、 智慧药
21 间接控制的
有限公司 化妆品、卫生用品、电子产品、预包装食品、保健品、医疗器械销售；楼宇智能 房业务
企业
（注） 化设备销售及安装；室内装潢及设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 的管理
方可开展经营活动） 平台
中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品零售（连
江西仁和
锁）；预包装食品批发兼零售；日用化工用品、日用洗涤用品、护肤护发用品、保 实际控制人 化妆品
堂医药连
22 健用品、保健食品、一、三类、第二类医疗器械、消毒产品、化妆品销售；软件 间接控制的 采购及
锁有限公
技术服务、技术开发、技术咨询；网上贸易代理；商务信息咨询；企业管理咨询。 企业 销售
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除
外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济信息咨询；设计、制作、代理、
叮当好健
发布广告；销售电子产品、化妆品、日用品、医疗器械（限 I、II 类）、卫生用品； 实际控制人 化妆品
康 科 技
23 销售食品；餐饮服务；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展 间接控制的 采购及
（北京）
经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 企业 销售
有限公司
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
江西叮当 计算机软件开发、转让；计算机数据管理；技术开发、技术咨询、技术转让。（依 实际控制人 大数据
24
云大数据 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 间接控制的 处理业
5-1-41
管理有限 企业 务
公司
投资；投资管理；医院管理（不含诊疗服务）；企业管理咨询；医学研究与试验发
展。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
叮当医药
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 实际控制人
投资管理 股权投
25 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 间接控制的
（北京） 资管理
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 企业
有限公司
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
珠海大海 实际控制人
商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的 股权投
26 国际投资 直接控制的
项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 资管理
有限公司 企业
经济贸易咨询；企业管理咨询；旅游信息咨询；设计、制作广告。（“1、未经有关
北京叮当 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 成立后
实际控制人
智慧商务 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 未开展
27 直接控制的
咨询有限 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 具体业
企业
公司 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 务
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：江西叮当电子商务有限公司子公司包括叮当智慧药房（广东）有限公司、智慧叮当智慧
药房（广州）有限公司、叮当智慧药房（北京）有限公司、成都叮当智慧药房连锁有限公司、
叮当智慧药房（上海）有限公司、智慧叮当智慧药房（武汉）有限公司、叮当智慧药房（杭
州）有限公司、叮当智慧药房（杭州）有限公司、智慧叮当智慧药房（天津）有限公司和叮
当智慧药房（南京）有限公司，主要从事药店零售业务。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同、相似
业务情况说明
仁和集团、杨文龙及其控制的其他企业中，经营范围涉及医药健康相关业务
的公司包括珠海横琴仁和养生文化发展有限公司、成都天地仁和药物研究有限公
司、叮当快医（海南）医疗科技有限公司、江西叮当电子商务有限公司及其子公
司、江西仁和堂医药连锁有限公司。
1、珠海横琴仁和养生文化发展有限公司
珠海横琴仁和养生文化发展有限公司主要提供健康管理咨询服务及养生服
务，未从事药品及健康相关产品的生产与销售业务，与发行人业务不存在相似或
相同的情况，不存在同业竞争情形。
2、成都天地仁和药物研究有限公司
成都天地仁和药物研究有限公司设立目的为仁和集团现有产品的技术改进
5-1-42
及攻关，开展药品、化妆品研究业务。截至目前不再实际经营业务，与发行人不
存在同业竞争的情形。
3、叮当快医（海南）医疗科技有限公司
叮当快医（海南）医疗科技有限公司主要提供线上医疗服务，未从事药品及
健康相关产品的生产与销售业务，与发行人业务不存在相似或相同情况，不存在
同业竞争情形。
4、江西叮当电子商务有限公司及其子公司
江西叮当电子商务有限公司旗下子公司均从事智慧药房业务，江西叮当电子
商务有限公司系叮当快药智慧药房业务的管理平台。其子公司包括叮当智慧药房
（广东）有限公司、智慧叮当智慧药房（广州）有限公司、叮当智慧药房（北京）
有限公司、成都叮当智慧药房连锁有限公司、叮当智慧药房（上海）有限公司、
智慧叮当智慧药房（武汉）有限公司、叮当智慧药房（杭州）有限公司、叮当智
慧药房（杭州）有限公司、智慧叮当智慧药房（天津）有限公司和叮当智慧药房
（南京）有限公司，主要从事药店零售业务，为个人客户提供线上诊疗服务及药
品零售服务，与公司不存在同业竞争情形。
5、江西仁和堂医药连锁有限公司
江西仁和堂医药连锁有限公司主要从事化妆品、药品采购及零售业务，主要
客户为淘宝、京东等电商平台，与发行人业务不存在相似或相同的情况，采购销
售渠道、客户、供应商等方面也与公司不具有相关性，不存在同业竞争情形。
综上所述，虽然控股股东、实际控制人控制的上述子公司在工商登记的经营
范围上涵盖了医药健康相关行业，但并未具体从事与申请人相同或相似的业务，
与申请人不构成同业竞争。
（四）解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
截至本反馈回复出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争的情况，与申请人不构成同业竞争。
5-1-43
二、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，
是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益
为避免同业竞争，公司控股股东仁和集团通过资产重组取得上市公司控制权
时即作出关于避免同业竞争的承诺，该承诺长期有效，报告期内仍在履行，详情
如下：
承诺期 履行情
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
限 况
在仁和药业合法有效存续并
上 述 承
保持上市资格，且仁和集团
诺 均 严
构成对仁和药业的实际控制
通过资产 格履行，
控股股 前提下，仁和集团及现有或
重组取得 2006 年 10 未 发 生
东仁和 将来成立的全资子公司、附 长期
上市公司 月 违 反 承
集团 属公司和其它受其控制的公
控制权 诺 的 事
司将不直接或间接参与经营
项 和 行
任何与上市公司主营业务有
为
竞争的业务等。
公司控股股东仁和集团于 2020 年 6 月进一步出具《仁和集团关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，仁和集团及仁和集团直接或间接控制的任何
其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与仁和药业及其控股子公司
相竞争的业务，也不存在与仁和药业及其控股子公司同业竞争的其他情形。
二、仁和集团在作为仁和药业的股东期间，不会以任何形式从事对仁和药业
及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与仁和药业及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供
任何资金、业务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。
三、仁和集团在作为仁和药业的股东期间，凡仁和集团及仁和集团所控制的
其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仁和药业
及其控股子公司生产经营构成竞争的业务，仁和集团将按照仁和药业的要求，将
该等商业机会让与仁和药业或其控股子公司，由仁和药业或其控股子公司在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与仁和药业及其控股子公
司存在同业竞争。
5-1-44
四、如果仁和集团违反上述承诺并造成仁和药业及其控股子公司经济损失
的，仁和集团将赔偿仁和药业及其控股子公司因此受到的全部损失。
五、在仁和集团与发行人存在关联关系期间，本承诺书为不可撤销之承诺。”
公司实际控制人杨文龙及其一致行动人杨潇于 2020 年 6 月出具《实际控制
人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的任何其他企业
或经济组织未以任何方式直接或间接从事与仁和药业及其控股子公司相竞争的
业务，也不存在与仁和药业及其控股子公司同业竞争的其他情形。
二、本人在作为仁和药业的实际控制人期间，不会以任何形式从事对仁和药
业及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不
会以任何方式为与仁和药业及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提
供任何资金、业务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。
三、本人在作为仁和药业的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企
业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仁和药业及其控
股子公司生产经营构成竞争的业务，本人将按照仁和药业的要求，将该等商业机
会让与仁和药业或其控股子公司，由仁和药业或其控股子公司在同等条件下优先
收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与仁和药业及其控股子公司存在同业
竞争。
四、如果本人违反上述承诺并造成仁和药业及其控股子公司经济损失的，本
人将赔偿仁和药业及其控股子公司因此受到的全部损失。
在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺书为不可撤销之承诺。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东仁和集团、实际控制人杨文龙
及其一致行动人杨潇严格遵守了避免同业竞争相关承诺。发行人控股股东、实际
控制人控制的企业与上市公司不存在实际竞争关系，不存在违反避免同业竞争的
相关承诺的情形。
5-1-45
三、募投项目不会新增同业竞争
（一）本次募投项目用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，本次募集资金投资项
目的实施主体及开展业务的情况如下：
序
项目名称 实施主体 项目用途
号
仁和翔鹤工 齐齐哈尔仁和
公司拟通过本次工业大麻综合利用产业项目的投产，
业大麻综合 翔鹤工业大麻
1 成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，
利用产业项 产业发展有限
为公司的发展提供新的增长点。
目 公司
公司拟通过本项目的实施，引进更为先进的生产线，
中药经典名
江西药都樟树 可扩大现有品种的生产规模，改进生产工艺，降低产
2 方产业升级
制药有限公司 品成本，逐步实现自动化生产，从而进一步增强产品
技改项目
市场竞争力。
公司拟通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下
属公司物流仓储资源、管理架构、运作流程、管理方
仁和智慧医
仁和药业股份 式进行整合，实现统筹管理、科学运作、智能自动运
3 药物流园项
有限公司 行，并对整体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、
目
控制和监督，以使仁和药业的物流活动实现最佳的协
调和配合，降低物流成本和满足市场需求。
公司拟通过建设研发及展示中心进一步提升企业的
技术研发和产品试制能力。通过开发创新药物、中药
仁和研发中 仁和药业股份 经典名方制剂、化学仿制药产品，同时对市场销售量
4
心建设项目 有限公司 大的现有化药产品进行一致性评价等各项措施，打造
公司核心竞争力，为公司的快速发展提供强大的产品
支撑。
（二）本次募投项目不会新增同业竞争
发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均
为发行人或其子公司，本次非公开发行募投项目投产后，公司将实现工业大麻产
品布局，成为具有一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司的发展提
供新的增长点；进一步提升中药经典名方生产能力与生产效率、提升公司医药物
流周转能力、增强公司产品研发与产品转化能力。
因此，本次发行募集资金投资项目不会与发行人的控股股东、实际控制人及
其关联人之间产生同业竞争或者对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。
5-1-46
四、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了控股股东近三年财务报表，实际控制人杨文龙的基本情况
表；
2、获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上
市公司控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
3、网络核查了控股股东及实际控制人控制的企业，及前述企业的工商信息
及公开披露信息；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况，与申请人不构成同业竞争；
2、控股股东及实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人
利益；
3、本次发行的募投项目不会新增同业竞争。
5-1-47
问题 5：
根据申报文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期
条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定，并按照《上市
公司证券发行管理办法》有关规定规范股东大会决议有效期条款。请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
一、公司对本次非公开发行股东大会决议有效期的规范情况
为确保本次非公开发行方案符合公司治理的要求，促进非公开发行方案的顺
利推进，公司已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条
款，具体调整内容及决策程序如下：
（一）董事会审议程序
公司于 2020 年 7 月 17 日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大
会授权公司发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议
案》，取消本次非公开发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事
已发表独立的同意意见，具体调整内容如下：
1、关于本次发行方案之“10、本次非公开发行决议的有效期”的调整。发
行人将股东大会决议有效期由“本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取
得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公
开发行实施完成日。”调整为“本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。”不再设置自动延期条款。
2、关于股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，发行人
将有效期限由“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则
该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本授权有效期限为自股东大会
审议通过本议案之日起十二个月。”对授权期限进行明确。
5-1-48
（二）监事会审议程序
公司于 2020 年 7 月 17 日召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述调
整事项。
（三）股东大会审议程序
公司已于 2020 年 8 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权
公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述调
整事项。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第十二次临
时会议决议以及独立董事意见；第八届监事会第六次会议决议、第九次会议决议，
2019 年年度股东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议等相关文件；
2、查阅了修订后的本次发行预案；
3、核查《公司章程》《股东大会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关
法律法规进行了对照。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已按照相关法律法规和公司章程的规
定召开董事会、监事会、股东大会并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整
的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，符合公司治理的相
关规定。
5-1-49
发行人律师认为：
截至补充法律意见出具日，发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召
开董事会、监事会、股东大会并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相
关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，符合公司治理的相关规
定。
5-1-50
问题 6：
根据申报文件，独立董事杨峰，同时担任南昌大学法学院院长，请保荐机
构和申请人律师说明，杨峰作为高校领导干部兼任上市公司的独立董事，是否
违反高校党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。请保荐机构和律师发
表意见。
回复：
一、高校党政领导干部兼职（任职）的相关规定
根据中共中央组织部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）的规定，现职和不担任
现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
根据中共教育部党组 2016 年 8 月发布的《高等学校深化落实中央八项规定
精神的若干规定》（教党〔2016〕39 号）的规定，学校党员领导干部未经批准不
得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。
根据教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）的规定，教育部办公厅要求各单位根据相关
规定对党政领导干部在企业兼职情况进行排查，现职的党政领导干部不得在企业
兼职（任职），按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、
奖金、津贴等报酬；同时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、
直属高校及其院系等副处级以上干部。
二、独立董事杨峰任职情况
申请人于 2019 年 3 月 1 日召开了第七届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于提名杨峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提案》，选举为
申请人第八届董事会独立董事。截至本反馈意见回复出具日，杨峰于公司任独立
董事一职。
5-1-51
三、独立董事杨峰未违反高校党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规
定
截至本反馈意见回复出具之日，独立董事杨峰在其他单位兼职情况如下：
是否发行人出
兼任企业名称 兼任职务
资的企业
南昌大学法学院 院长、教、博导 否
江西中山律师事务所 律师 否
江西斯沃德教育发展股份有限公司 独立董事 否
公司现任独立董事杨峰为民建会员，在南昌大学任教并担任法学院院长一
职。根据教育部官方网站（http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg/）公示的“教育部直属高
等学校”名单，南昌大学不属于教育部直属高等学校。此外，根据南昌大学官方
网站（http://www.ncu.edu.cn/xxgk/zljg.html）公示的“现任领导”名单，杨峰未担任
南昌大学党政领导干部职务。
根据杨峰出具的确认函，南昌大学目前属于部省合作共建高校，系教育部与
江西省人民政府共建的重点大学，不属于教育部直属高校名单之列，杨峰担任的
上述职务不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
（中组发〔2013〕18 号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字〔2014〕23 号）、《关于印
发<执行中组发〔2013〕18 号文件有关问题的答复意见>》、《高等学校深化落实中
央八项规定精神的若干规定》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）等相关法律法规规定的党政领导干部，故不
存在违反高校党政领导干部在企业兼职（任职）相关规定的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了该独立董事确认的调查表，并检索了相关高校
网站关于其党政领导干部的成员信息、教育部官方网站（http://www.moe.gov.cn/）
公示的“教育部直属高等学校”信息。
保荐机构及发行人取得了杨峰出具的承诺。
5-1-52
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
杨峰作为高校领导干部兼任上市公司的独立董事在公司任职符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）、《关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18 号）、《关
于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关
问题的通知》（组电明字〔2014〕23 号）、《关于印发<执行中组发〔2013〕18 号文
件有关问题的答复意见>》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》、
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕
11 号）等相关文件的规定，未违反高校党政领导干部在企业兼职（任职）的相关
规定。
5-1-53
问题 7：
根据申请文件，报告期内公司委托他人投资或管理资产的收益分别为
1,153.65 万元、1,267.31 万元、1,665.76 万元、888.97 万元。请申请人披露上述投
资的主要内容及投入金额，同时补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，
是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总
额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。此外，结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、根据申请文件，报告期内公司委托他人投资或管理资产的收益分别为
1,153.65 万元、1,267.31 万元、1,665.76 万元、888.97 万元。请申请人披露上述投
资的主要内容及投入金额
报告期内，公司委托他人投资或管理资产的收益分别为 1,153.65 万元、
1,267.31 万元、1,665.76 万元、888.97 万元，均为公司理财产品取得的投资收益。
公司第七届董事会第九次会议于 2018 年 4 月 23 日审议通过了《关于使用闲
置自有资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额合计不超过最近一期经
审计净资产的 30%或不超过人民币 10 亿元闲置自有资金进行投资理财，自董事
会审议通过之日起 24 个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。
二、有关财务性投资的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
5-1-54
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
三、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次非
公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具
之日，公司实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况如下：
1、类金融业务
5-1-55
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未
进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
资金拆借。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司存在使用
闲置资金进行证券投资的情形，具体交易明细如下：
证券代码 证券简称 购买金额（万元） 出售金额（万元） 资金来源
002089 *ST 新海 27.18 27.70 自有资金
600518 ST 康美 3.72 3.43 自有资金
600598 北大荒 88.39 98.78 自有资金
603167 渤海轮渡 161.30 782.41 自有资金
600230 沧州大化 249.89 282.73 自有资金
300353 东土科技 267.31 346.08 自有资金
000713 丰乐种业 25.32 30.36 自有资金
000776 广发证券 13.23 13.35 自有资金
000688 国城矿业 10.12 10.15 自有资金
603639 海利尔 99.21 100.38 自有资金
000921 海信家电 419.00 448.02 自有资金
300401 花园生物 149.00 150.53 自有资金
002081 金 螳 螂 31.89 33.44 自有资金
000821 京山轻机 151.69 225.56 自有资金
5-1-56
600697 欧亚集团 66.20 67.23 自有资金
601636 旗滨集团 29.65 30.27 自有资金
002395 双象股份 25.01 22.87 自有资金
002130 沃尔核材 96.63 102.88 自有资金
600108 亚盛集团 29.30 31.15 自有资金
002756 永兴材料 64.54 66.85 自有资金
601717 郑煤机 94.25 116.88 自有资金
000617 中油资本 1,128.52 692.44 自有资金
合计 3,231.35 3683.49
公司以自有资金 3,231.35 万元人民币进行证券投资属于“公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）”情况。
此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，为提高
资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产
品，公司购买的理财产品具有收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且
风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行人相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具
之日，公司投入的财务性投资 3,231.35 万元，发行人已召开第八届董事会第十三
次临时会议审议通过将前述新增的财务性投资金额从本次非公开的募集资金总
额中扣除。
四、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 1,122.09 万元，交易
性金融资产明细如下：
5-1-57
证券代码 证券简称 期末账面价值（万元） 资金来源
000921 海信家电 218.04 自有资金
603167 渤海轮渡 0.08 自有资金
000617 中油资本 858.00 自有资金
002756 永兴材料 45.81 自有资金
300401 花园生物 0.16 自有资金
合计 1,122.09
根据上表可知，截至 2020 年 3 月 31 日，公司持有的二级市场证券投资金额
为 1,122.09 万元，属于财务性投资，占期末公司归属于母公司净资产的比例为
0.29%，比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 1,266.72 万元，主要包括保证
金、押金、备用金、代扣代缴款等，不存在给予他人款项的情形，不涉及财务性
投资及类金融业务。
3、其他非流动金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 2,100.00 万元，是
参与设立的产业基金具体情况如下：
单位：万元
董事会前
认缴金 实缴金 董事会决议/签 参与投资
产业基金名称 6 个月参
额 额 署协议 方式
与
南京招银现代产业贰号股
权投资基金（有限合伙）（以 2,100.00 2,100.00 2019 年 3 月 1 日 否 参与设立
下简称“南京招银”）
发行人对该产业基金投资的目的是主要通过医药领域目标企业进行股权投
资，加快公司产业链延伸，具有业务协同性，不属于财务性投资，具体情况可参
见本问回复之“六、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形”。
4、长期股权投资
5-1-58
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 18,431.16 万元，为采
用权益法核算的联营企业投资。具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 截至 2020 年 3 月 31 是否属于财
被投资单位 持股比例 投资目的
性质 日账面余额 务性投资
仁和药房网（北 公司布局医药
京）医药科技有 45% 联营企业 18,431.16 业务下游零售 否
限公司 领域
根据上表，公司持有的上述长期股权投资，系围绕公司主营业务展开，属于
公司在医药业务板块的战略投资布局，不属于财务性投资。因此，公司采用权益
法核算的联营企业不涉及财务性投资及类金融业务。
5、其他非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 2,659.44 万元，主要为
预付设备工程款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
五、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性。
（一）财务性投资总额占公司净资产的比例
截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额为 1,122.09 万元，占归母净资
产的比例为 0.29%，占比较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第十五条的规定。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
1、本次募投项目的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将投资以下募投项目：
5-1-59
项目投资总额（万 募集资金拟投入金
序号 项目名称
元） 额（万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65
2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00
3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00
4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00
合计 116,226.92 83,384.65
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。其中：（1）随着工业大麻综合
利用产业项目的实施，可实现年产 50 吨工业大麻提取物大麻二酚（CBD 含量＞
99.0%）的生产能力（含中间产品折算），成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）
原料供应商，为公司的发展提供新的增长点。（2）随着中药经典名方产业升级技
改项目以及仁和研发中心建设项目的顺利实施，将进一步加强公司主营中医药产
品的研发能力、提升整体产能，通过更先进的生产线与生产设备，提高公司整体
生产效率。 3）通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公司物流仓储资源、
管理架构、运作流程、管理方式进行整合，实现统筹管理、科学运作、智能自动
运行，并对整体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，以使仁和
药业的物流活动实现最佳的协调和配合，降低自身物流成本和满足外部市场需
求。
综上，本次募投项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，研发、生产能力、
产品周转效率将进一步提升，具有必要性和合理性。
2、发行人自有资金已有确定用途，缺乏长期项目建设资金
截至 2020 年 3 月 31 日，仁和药业货币资金余额为 211,967.76 万元。
（1）公司使用自有资金投入募投项目建设
根据募投项目的可行性研究报告等资料，公司使用自有资金投入募投项目建
设的具体情况如下所示：
募集资金 自有资金 董事会前已 自有资金还
序 项目投资总
项目名称 拟投入金 拟投入金 经投入规模 需投入（万
号 额（万元）
额（万元） 额（万元） （万元） 元）
仁和翔鹤工业大麻
1 38,816.35 27,910.65 10,905.70 662.56 7,011.79
综合利用产业项目
5-1-60
中药经典名方产业
2 36,235.02 18,855.00 17,380.02 13,193.80 4,186.22
升级技改项目
仁和智慧医药物流
3 25,529.63 22,974.00 2,555.63 445.39 2,110.24
园项目
仁和研发中心建设
4 15,645.92 13,645.00 2,000.92 0.00 2,000.92
项目
合计 116,226.92 83,384.65 32,842.27 14,301.75 18,540.52
根据上表，公司仍拟投入募投项目的自有资金为 18,540.52 万元。
（2）公司使用自有资金投入研发项目
公司拟以自有资金投入研发项目的金额合计 30,675.00 万元，包括中药经典
名方研发投入 7,930.00 万元，仿制药开发投入 22,745.00 万元。
（3）公司使用货币资金用于现金分红
根据公司第八届董事会第八次会议、2019 年度股东大会审议通过，仁和药业
拟每 10 股派送现金股利 1.00 元，2019 年拟派发现金股利 12,383.40 万元。2020 年
5 月 29 日，公司 2019 年度权益分派已成功实施。
（4）公司使用货币资金用于新设子公司
根据公司第八届董事会第八次会议决议，仁和药业拟以自有资金 9,000 万元
与江西浩博健康科技有限公司设立新的控股子公司，拟成立公司暂定名为仁和国
际康养发展有限公司。
（5）公司使用货币资金用于项目投资
根据公司经营发展战略的需要，为增强公司传统医药生产能力和可持续发展
能力，优化公司的产业结构，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司
生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，公司拟使用自有资金投资明
月仁和矿泉水厂项目和中药前处理及提取项目，具体项目投资计划如下：
项目名称 项目投资主体 项目内容 计划投资金额
新建年产 50 万吨（其中一期年 总投资 50,000 万元左
明月仁和矿 江西明月仁和健
产 30 万吨）矿泉水厂房、生产 右，其中一期投资
泉水厂项目 康产业有限公司
线及配套设施等工程建设项目 34,508.00 万元
新建集中药前处理、中药打粉、
中药前处理 江西药都仁和制
中药提取、技术研发及销售等功 32,158.00 万元
及提取项目 药有限公司
能为一体的综合性工程项目
5-1-61
2020 年 7 月 3 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于投资建设明月仁和矿泉水厂项目的议案》、《关于投资建设中药前处理及提取项
目的议案》，同意上述投资事项。
（6）公司 2020 年至 2022 年新增流动资金缺口
仁和药业 2017 年至 2019 年营业收入复合增长率为 9.17%，假设未来营业收
入复合增长率为 9.00%，对公司 2020 年-2022 年新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
预测数 实际数
项目 占销售收入比例
2022 年度 E 2021 年度 E 2020 年度 E 2019 年度
销售收入 593,275.00 544,288.99 499,347.70 458,117.16 100.00%
应收票据及应收账款 65,616.22 60,198.36 55,227.86 50,676.80 11.06%
预付账款 6,466.70 5,932.75 5,442.89 4,976.97 1.09%
存货 67,752.01 62,157.80 57,025.51 52,294.69 11.42%
上述经营资产合计（A） 139,834.93 128,288.91 117,696.26 107,948.46 23.56%
应付票据及应付账款 18,391.53 16,872.96 15,479.78 14,219.10 3.10%
预收账款 9,611.06 8,817.48 8,089.43 7,409.80 1.62%
上述经营负债合计（B） 28,002.58 25,690.44 23,569.21 21,628.90 4.72%
流动资金占用额（C=A-B） 111,832.34 102,544.05 94,077.11 86,319.56 18.84%
预计流动资金缺口 25,512.78
由上表可知，2020 年至 2022 年公司新增流动资金缺口为 25,512.78 万元。
（7）扣除上述自有资金运用之后剩余资金
截至 2020 年 3 月 31 日，仁和药业货币资金余额为 211,967.76 万元。扣除上
述自有资金投入募集资金金额（18,540.52 万元）、研发项目投入（30,675.00 万元）、
用于现金分红（12,383.40 万元）、设立子公司（9,000.00 万元）、使用自有资金投
资其他项目（82,158.00 万元）、使用自有资金补充未来新增流动资金缺口（25,512.78
万元），合计 178,269.70 万元，剩余 33,698.06 万元是公司可自由支配的货币资金
余额。
维持日常经营需要保留一定的货币资金,根据仁和药业日常经营付现成本、
费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司测算在现行运营规模下日常经营
需要保有的货币资金的约为 87,978.98 万元。其具体测算如下：
1）最低现金保有量的含义及其测算公式
5-1-62
最低现金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，具体的测
算公式如下：
最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数（现金周转率）
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
2）最低货币资金保有量的测算过程
根据公司 2019 年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具
体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果 单位
最低现金保有量① ①=②÷ ③ 87,978.98 万元
2019 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 380,948.99 万元
2019 年度营业成本④ ④ 264,265.08 万元
2019 年度期间费用及所得税⑤ ⑤ 126,657.06 万元
2019 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 9,973.15 万元
货币资金周转次数③ ③=360÷ ⑦ 4.33 次/年
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 83.17 天
存货周转期⑧ ⑧ 71.93 天
应收款项周转期⑨ ⑨ 44.99 天
应付款项周转期⑩ ⑩ 33.75 天
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用。
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
注 3：存货周转期=360÷（营业成本÷平均存货账面价值）
注 4：应收款项周转期=360÷（营业收入÷平均应收款项账面价值），其中应收款项包括应收账款、应收票
据以及预付账款项目。
注 5：应付款项周转期=360÷（营业成本÷平均应付款项账面价值），其中应付款项包括应付账款、应付票
据以及预收账款项目。
根据上述测算和分析，发行人自有资金已有确定用途，发行人缺乏长期项目
建设资金。
3、发行人募投项目实施周期较长，通过股权融资符合资金期限结构要求，
同时可以增强公司资本实力和抗风险能力
发行人募投项目实施周期较长，股权融资具有较好的长期规划及协调性，是
现阶段适合发行人未来发展状况的融资方式。发行人采取股权融资可以配合长期
资产的投入，避免项目效益释放前的短期偿债压力，有利于夯实资本，提高抗风
险能力，实现长期发展战略目标。
5-1-63
综上，发行人本次募投项目具有必要性和合理性，自有资金已有确定用途，
股权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求，通过本次非公开发行股票募
集资金可以显著增强发行人的资本实力。因此，发行人本次拟通过非公开发行募
集资金具有必要性和合理性。
六、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，公司作为有限合伙人参与南京招银现代产业
贰号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南京招银”或“合伙企业”），投资
人民币 2,100.00 万元。2019 年 3 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次临时会
议审议通过《关于参与投资基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人参与
南京招银。
南京招银的基本情况如下：
企业名称 南京招银现代产业贰号股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1WEMRM69
企业地址 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室
认缴出资额 12,110.00 万元
企业类型 有限合伙企业
股权投资；投资咨询；创业投资业务（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2018 年 4 月 24 日
出资 认缴金额 出资
股东名称 类型
方式 （万元） 比例
江苏招银产业基金
普通合伙人 货币 10 0.08%
管理有限公司
出资结构 江苏招银现代产业
股权投资基金一期 有限合伙人 货币 10,000 82.58%
（有限合伙）
仁和药业股份有限
有限合伙人 货币 2,100 17.34%
公司
（一）产业基金设立目的、投资方向
5-1-64
发行人对该产业基金投资的目的是主要通过医药领域目标企业进行股权投
资，加快公司产业链延伸，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，具有业
务协同性。产业基金的投资方向以医药领域的目标企业为主。
截至本回复出具日，南京招银主要参与投资的具体情况如下：
序号 被投资企业 主要业务 与发行人业务协同
生物技术研发、技术转让 与发行人同属于生物
1 江苏瑞科生物技术有限公司
等 医药领域，有合作前景
（二）投资决策机制
合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人江苏招银产业基金管理有限公司，
执行事务合伙人同时为基金管理人。合伙企业为私募股权投资基金，由基金管理
人根据《南京招银现代产业贰号股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“合伙协议”）及相关法律法规和自律规则的规定实施自主管理。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
根据合伙协议，合伙企业的收益或亏损的分配或承担方式如下：
1、除非另有约定，合伙企业取得的全部收益，未经全体合伙人同意，不得
用于再投资。依据对投资期的闲置资金进行管理的除外。
2、分配原则：合伙企业原则上以现金形式进行分配。任一项目退出时即进
行分配，分配顺序如下：
a）费用：支付投资退出项目对应的合伙企业应承担的费用；
b）分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙
人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额等同于其向合伙企业实际缴付的总
出资额；
c）分配全体合伙人的门槛收益：如经过上述 a）、b）轮分配后仍有可分配收
益的，则继续按比例向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到
以其向合伙企业总的实缴出资额为基数，根据各笔实缴出资的实际存续期间（即
自出资缴付至合伙企业账户之日起（不含）至该笔实缴出资返还日（含）的期间），
按 8%的年化收益率计算的金额；
5-1-65
d）超额收益分配：如经过上述 a）、b）、c）轮分配后仍有可分配收益的，则
为超额收益，该部分的 20%向 GP 分配，80%按实缴出资比例分配给有限合伙人。
3、合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务
时，合伙企业的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
GP 对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（四）公司是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基
金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人不属于普通合伙人，未担任合
伙企业的执行事务合伙人，故不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资不构成明股实债的情形。
七、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细。
2、取得了最近一期末其他非流动金融资产、长期股权投资涉及的被投资企
业相关资料。访谈申请人相关人员，了解申请人的对外投资与公司主营业务的关
系，对外投资的主要目的等。
3、查阅了公司二级市场证券交易账户明细，对公司相关工作人员进行访谈。
4、获取发行人购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，
判断理财产品风险。
5、查阅了发行人与产业基金设立有关的三会文件、临时公告等，并对发行
人相关人员访谈了解关于产业基金设立的背景和实施情况。
6、取得并查阅南京招银的营业执照、合伙协议等，了解产业基金的管理决
策机制、收益或亏损的分配机制等情况。
针对上述事项，申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
5-1-66
1、查阅了公司 2017 年、2018 年、2019 年三年的科目明细，并出具了三年的
审计报告，通过巨潮网查阅了企业公告的 2020 年一季度报告。
2、取得了最近一期末其他非流动金融资产、长期股权投资涉及的被投资企
业相关资料。
3、取得了公司二级市场证券交易账户明细。
4、获取发行人购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，
判断理财产品风险。
5、查阅了发行人与产业基金设立有关的三会文件、临时公告等。
6、取得并查阅南京招银的营业执照、合伙协议等，了解产业基金的管理决
策机制、收益或亏损的分配机制等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，公司委托他人投资或管理资产的收益分别为 1,153.65 万元、
1,267.31 万元、1,665.76 万元、888.97 万元，均为公司理财产品取得的投资收益。
2、自本次发行人相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，
公司投入的财务性投资 3,205.84 万元，发行人已召开第八届董事会第十三次临时
会议审议通过将前述新增的财务性投资金额从本次非公开的募集资金总额中扣
除。此外，截至本反馈意见回复出具之日，公司暂无拟实施的新增财务性投资计
划。
3、截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。
4、发行人本次募投项目具有必要性和合理性，自有资金已有确定用途，股
权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求，通过本次非公开发行股票募集
资金可以显著增强发行人的资本实力。因此，发行人本次拟通过非公开发行募集
资金具有必要性和合理性。
5-1-67
5、结合产业基金管理决策机制、合伙协议中关于收益或亏损的分配或承担
方式、合伙人类别及权限等情况，发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人
无法对南京招银构成控制，不存在实质上控制产业基金的情形，不应将南京招银
纳入合并报表范围，南京招银亦不存在其他方出资构成明股实债的情形。
经核查，申请人会计师认为：
1、报告期内，根据本所出具的 2017 年、2018 年、2019 年三年的审计报告及
企业公告的 2020 年一季度报告，公司委托他人投资或管理资产的收益分别为
1,153.65 万元、1,267.31 万元、1,665.76 万元、888.97 万元，均为公司理财产品取得
的投资收益。
2、自本次发行人相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，
公司投入的财务性投资 3,205.84 万元，发行人承诺将根据监管要求履行相关程序
将前述新增的财务性投资金额从本次非公开的募集资金总额中扣除。
3、根据公司提供的未审报表，截至 2020 年 3 月 31 日，未发现公司存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、发行人本次募投项目具有必要性和合理性，自有资金已有确定用途，股
权融资更符合募投项目建设的资金期限结构要求，通过本次非公开发行股票募集
资金可以显著增强发行人的资本实力。因此，发行人本次拟通过非公开发行募集
资金具有必要性和合理性。
5、结合产业基金管理决策机制、合伙协议中关于收益或亏损的分配或承担
方式、合伙人类别及权限等情况，发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人
无法对南京招银构成控制，不存在实质上控制产业基金的情形，不应将南京招银
纳入合并报表范围，南京招银亦不存在其他方出资构成明股实债的情形。
5-1-68
问题 8：
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度，本次募投项目
建设的预计进度安排
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
本项目建设期三年。项目内分三期，一期：2020 年 3 月-2021 年 6 月；二期：
2020 年 10 月-2022 年 6 月；三期：2021 年 10 月-2022 年 12 月。项目实施进度安排
如下表：
一期实施进度表：
时间（年月） 2020 年 2021 年
序号
项 目 3-6 7-9 11-12 1-3 4-6 7-9 11-12
1 项目前期准备
2 可行性研究报告编制
3 对此项目考核论证
4 初步设计
5 施工图设计
6 土建施工、设备购置
7 内部装修、设备安装
8 试生产
9 正式生产
二期实施进度表：
时间（年月） 2020 年 2021 年 2022 年
序号
项 目 10-12 1-3 4-6 7-9 11-12 1-3 4-6
1 项目前期准备
2 对此项目考核论证
5-1-69
3 初步设计
4 施工图设计
5 土建施工、设备购置
6 内部装修、设备安装
7 试生产
8 正式生产
三期实施进度表：
时间（年月） 2021 年 2022 年
序号
项 目 10-12 1-3 4-6 7-9 11-12
1 项目前期准备
2 对此项目考核论证
3 初步设计
4 施工图设计
5 土建施工、设备购置
6 内部装修、设备安装
7 试生产
8 正式生产
本项目的预计资金使用进度如下：
单位：万元
建设年度 2020 年 2021 年 2022 年
资金使用进度 10,875.46 14,787.45 13,153.44
（二）中药经典名方产业升级技改项目
根据本项目的特点和建设规模，结合江西药都樟树制药有限公司的实际情
况，建设周期初步规划为 2 年，建设周期从 2019 年 1 月-2020 年 12 月，具体进度
预计如下：
2019 年 2020 年
序号 完成任务
1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
1 方案设计及审查、施工图设计
2 设备采购设备制做
3 土建施工
4 管道安装工程、装饰工程
5 人员招聘和培训
6 竣工验收
5-1-70
本项目的预计资金使用进度如下：
单位：万元
建设年度 2019 年 2020 年
资金使用进度 8,074.80 28,160.22
（三）仁和智慧医药物流园项目
项目实施分为两个阶段，即准备阶段和实施阶段。准备阶段包括立项批复、
可研性研究报告编制及审批、规划设计及审批、施工图设计、征地、工程招投标
等项目前期工作；实施阶段包括土建施工、设备安装和投入使用。项目实施进度
安排具体情况如下：
2019 年 2020 年
完成任务
序号 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 项目立项申请和审批、环评
2 方案设计、审查、施工图设计
3 辅助楼、智能物流仓库设备采购设备制做
4 辅助楼、智能物流仓库土建施工
5 辅助楼、智能物流仓库设备、管道安装工程
6 人员招聘和培训
7 竣工验收
本项目的预计资金使用进度如下：
单位：万元
建设年度 2019 年 2020 年
资金使用进度 29.60 25,500.03
（四）仁和研发中心建设项目
根据本项目建设规划，从确定建设方案，到可行性研究审批、报建、规划设
计、土地平整、工程招标、土建工程、设备选购安装、人员培训及建成投产，历
时约 24 个月。项目实施进度安排如下表：
2020 年 2021 年 2022 年
项目
4月 8月 12 月 1月 3月 5月 7月 9月 12 月 1月 2月 3月
可研编制、论证、前期准备
勘察设计、审批、报建
工程招标、土建工程建设
设备选购、设备安装调试
人员培训、试运营
竣工验收、全面运营
5-1-71
本项目的预计资金使用进度如下：
单位：万元
建设年度 2020 年 2021 年 2022 年
资金使用进度 12,025.00 2,350.00 1,270.00
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
1、具体投资构成、投资数额测算依据和测算过程合理性
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目总投资额为 38,816.35 万元，分三期建
设，其中一期投入 10,875.46 万元，二期投入 14,787.45 万元，三期投入 13,153.44
万元，具体情况如下：
一期投资 二期投资 三期投资 合计
序号 项目 总额 总额 总额 总额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
一 建设投资 10,458.19 96.16% 13,000.59 87.92% 11,074.77 84.20% 34,533.55 88.97%
1 工程费用 7,550.87 69.43% 10,173.06 68.80% 9,596.24 72.96% 27,320.17 70.38%
1.1 建筑工程费 4,963.73 45.64% 2,842.32 19.22% 2,006.40 15.25% 9,812.45 25.28%
1.2 安装工程费 1,122.14 10.32% 1,585.74 10.72% 1,469.84 11.17% 4,177.72 10.76%
1.3 设备购置费 1,465.00 13.47% 5,745.00 38.85% 6,120.00 46.53% 13,330.00 34.34%
2 工程建设其他费用 2,132.64 19.61% 1,864.52 12.61% 658.18 5.00% 4,655.34 11.99%
3 预备费 774.68 7.12% 963.01 6.51% 820.35 6.24% 2,558.04 6.59%
二 铺底流动资金 417.27 3.84% 1786.86 12.08% 2078.67 15.80% 4282.8 11.03%
三 总投资 10,875.46 100.00% 14,787.45 100.00% 13,153.44 100.00% 38,816.35 100.00%
（1）建筑工程费
建筑工程投资总额为 9,812.45 万元，其中一期建筑工程费为 4,963.73 万元，
二期建筑工程费为 2,842.32 万元，三期建筑工程费为 2,006.40 万元，具体情况如
下：
投资估算
建设期 序号 项目名称 面积（m2） 单价（元/m2)
（万元）
一 主要工程 4,567.73 - -
一期建 1 提取车间 901.41 4,002.00 2,252.40
筑工程 2 恒温恒湿仓库 841.50 4,500.00 1,870.00
费 3 综合楼 891.47 4,679.22 1,905.17
4 生活楼 750.38 4,168.80 1,799.99
5-1-72
5 加工车间 922.50 7,380.00 1,250.00
6 动力中心 260.47 1,372.00 1,898.47
二 室外工程 396.00 - -
1 铁艺围墙 40.00 - -
2 大门门卫 30.00 - -
3 道路 108.00 - -
4 中心景观广场 6.00 - -
5 绿化 27.00 - -
6 消防水池（500m3 两个） 80.00 - -
7 厂区管网土建费用 75.00 - -
8 罐区 30.00 - -
合计 4,963.73 - -
一 主要工程 2,268.40 - -
1 食品加工车间 1,070.40 4,000.00 2,676.00
2 日化加工车间 1,012.00 4,000.00 2,530.00
3 提取车间二期（内部改造） 186.00 2,300.00 808.70
二期建 二 厂区工程 573.92 - -
筑工程 1 铁艺围墙 25.00 - -
费 2 道路 81.00 - -
2 绿化 17.92 - -
3 污水处理站（含地下污水处理池） 300.00 - -
3 厂区管网土建费用 150.00 - -
合计 2,842.32 - -
一 主要工程 1,956.40 - -
1 纤维加工车间 1,250.40 5,000.00 2,500.80
2 仓库 104.00 800.00 1,300.00
三期建 3 日化加工车间（扩容改造） 372.00 4,000.00 930.00
筑工程 4 食品加工车间（内部改造） 220.00 4,000.00 550.00
费 5 提取中试车间(扩产改造) 10.00 2,500.00 40.00
二 厂区工程 50.00 - -
1 厂区管网土建费用 50.00 - -
合计 2,006.40 - -
总计 9,812.45
上述建筑工程投资中，提取车间主要功能为提取全谱油（CBD≥55.00%）以
及 CBD 晶体（CBD≥99.00%），为本募投项目主要产品。食品、日化以及纤维加
工车间的建设，主要为项目建成后拓展其他配套产品生产能力做准备，为工业大
麻综合利用打下基础，在本项目建成后不直接形成日化、食品等生产能力。
（2）安装工程费
安装工程费合计 4,177.72 万元，其中一期安装工程费 1,122.14 万元，二期安
装工程费 1,585.74 万元，三期安装工程费 1,469.84 万元，具体情况如下：
5-1-73
①一期安装工程费
一期安装工程费合计 1,122.14 万元，主要包括了以下内容：
序号 项目 安装工程费估算（万元）
一 主要工程 1,047.14
（一） 提取车间 285.61
1 防排烟 16.01
2 给排水工程 16.01
3 消防工程 36.02
4 电气工程 64.03
5 消防报警 14.01
6 综合布线 8.00
7 安防监控系统 8.00
8 广播系统 6.00
9 彩钢板 18.00
10 空调（通风、除尘） 7.28
11 工艺设备及安装 45.00
12 工艺管道及安装 47.25
（二） 恒温恒湿仓库 173.25
1 采暖 20.25
2 通排风 18.00
3 给排水工程 18.00
4 消防工程 40.50
5 电气工程 27.00
6 消防报警 22.50
7 综合布线 18.00
8 安防监控系统 9.00
（三） 综合楼 208.43
1 采暖 21.06
2 通排风 18.72
3 给排水工程 18.72
4 消防工程 42.11
5 电气工程 28.08
6 消防报警 23.40
7 综合布线 18.72
8 安防监控系统 14.04
9 实验台柜 20.00
10 设备 3.60
（四） 生活楼 141.74
1 采暖 18.76
2 通排风 16.68
3 给排水工程 16.68
4 消防工程 37.52
5 电气工程 12.51
6 消防报警 20.84
7 综合布线 10.42
5-1-74
8 安防监控系统 8.34
（五） 加工车间 98.15
1 采暖 33.21
2 通风 29.52
3 给排水工程 5.90
4 消防工程 13.28
5 电气工程 8.86
6 消防报警 7.38
（六） 动力中心 139.95
1 采暖 6.86
2 给排水工程 3.43
3 消防工程 12.35
4 电气工程 26.07
5 给水泵房 25.00
6 污水处理站（含地下污水处理池） 40.00
7 锅炉房 12.50
8 变电所 11.00
9 综合布线 2.74
二 室外工程 75.00
1 水暖外网 15.00
2 电力外网 47.00
3 场区照明 5.00
4 场区监控系统 3.00
5 罐区 5.00
合计 1,122.14
②二期安装工程费
二期安装工程费合计 1,585.74 万元，主要包括了以下内容：
项目 安装工程费估算（万元）
一 主要工程 1,166.91
（一） 食品加工车间 309.99
1 采暖 31.99
2 防排烟 20.00
3 给排水工程 28.00
4 消防工程 36.00
5 电气动力系统 64.00
6 电气照明系统 24.00
7 电气消防报警系统 16.00
8 电气弱电系统 18.00
9 彩钢板 72.00
（二） 日化加工车间 214.00
1 采暖 18.00
2 通排风 16.00
3 给排水工程 16.00
5-1-75
4 消防工程 36.00
5 电气工程 24.00
6 消防报警 20.00
7 综合布线 16.00
8 安防监控系统 8.00
9 彩钢板 60.00
（三） 提取车间二期（内部改造） 642.92
1 给排水工程 9.20
2 消防工程 11.50
3 电气 27.60
4 彩钢板 30.00
5 空调（通风、除尘） 25.00
6 工艺设备及安装 201.35
7 工艺管道及安装 338.27
二 厂区工程 418.83
1 污水处理站（含地下污水处理池） 95.76
2 水暖外网 73.07
3 电力外网 180.00
4 场区照明 45.00
5 场区监控系统 25.00
合计 1,585.74
③三期安装工程费
二期安装工程费合计 1,469.84 万元，主要包括了以下内容：
序号 项目 安装工程费估算（万元）
一 主要工程 1,322.84
（一） 纤维加工车间 576.84
1 采暖 39.99
2 防排烟 25.00
3 给排水工程 35.00
4 消防工程 45.00
5 电气动力系统 80.00
6 电气照明系统 30.00
7 电气消防报警系统 20.00
8 电气弱电系统 22.50
9 彩钢板 72.00
10 空调（通风、除尘） 22.10
11 工艺设备及安装 75.00
12 工艺管道及安装 110.25
（二） 仓库 52.20
1 采暖 6.40
2 防排烟 4.00
3 给排水工程 3.20
5-1-76
4 消防工程 4.00
5 电气 9.60
6 设备 25.00
（三） 日化加工车间（扩容改造） 60.00
1 彩钢板 60.00
（四） 食品加工车间（内部改造） 114.00
1 给排水工程 16.00
2 消防工程 20.00
3 电气 48.00
4 彩钢板 30.00
（五） 提取中试车间(扩产改造) 519.80
1 给排水工程 4.00
2 电气工程 10.00
3 工艺设备及安装 210.75
4 工艺管道及安装 295.05
二 厂区工程 147.00
1 水暖外网 57.00
2 电力外网 80.00
3 场区照明 5.00
4 场区监控系统 5.00
合计 1,469.84
（3）设备购置费
设备购置费合计为 13,330.00 万元，其中一期设备购置费 1,465.00 万元，二期
设备购置费 5,745.00 万元，三期设备购置费 6,120.00 万元，按相关设备的现行市
场价和调查价估算，具体情况如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
一 一期主要设备 - - -
（一） 前处理提取设备 - - -
1 粉碎机组 1 30.00 30.00
2 料仓 1 2.50 2.50
连续逆流提取机组 1 70.50 70.50
3
过滤液罐 1 1.60 1.60
单效浓缩器 1 15.00 15.00
浓缩液罐 1
4 转料泵 1 2.60 2.60
冷凝液泵 1
双联过滤器 1 0.70 0.70
冷冻罐（罐子需要全保温） 4
30.00 30.00
5 真空抽滤罐 2
板框压滤机 1 6.50 6.50
脱羧釜 2
6 15.00 15.00
一级冷凝器 2
5-1-77
二级冷凝器 2
冷凝液受液罐 2
冷凝液受液罐 2
液环闭环真空机组 1
短程蒸馏机组 1
7 65.00 65.00
馏分储罐 4
物料罐 2
溶剂罐 2
预处理柱 4
8 动态轴向压缩柱 2 420.00 420.00
馏分储罐 8
溶剂泵 6
物料泵 10
9 真空减压浓缩蒸发器（CBD） 1 8.50 8.50
结晶罐 4
真空抽滤机 2
10 26.50 26.50
离心液缓冲罐 2
母液储罐 1
11 双锥干燥 1 7.00 7.00
95%乙醇地埋储罐 2
12 15.00 15.00
正己烷储罐 2
95%乙醇储罐 1
13 稀乙醇储罐 2 9.00 9.00
纯化水储罐 1
卧式螺旋蒸渣机 1 10.00 10.00
14 酒精回收塔 1 35.50 35.50
回收后储罐 1 3.50 3.50
储罐 1 0.70 0.70
15 储罐 1 0.70 0.70
储罐 1 0.70 0.70
-15℃制冷机组 1 9.50 9.50
7℃制冷机组 1 17.00 17.00
-80℃制冷机组 1 72.00 72.00
16 导热油机组 1 6.00 6.00
空压机及储气罐 1 5.00 5.00
凉水塔 1 7.50 7.50
真空系统 2 3.25 6.50
工艺设备汇总 - - 900.00
17 空调通风除尘（一期） 1 28.00 28.00
18 电梯 1 25.00 25.00
小计 - - 953.00
（二） 恒温恒湿仓库 1 18.00 18.00
（三） 检验设备 - - -
1 气相色谱仪 2 25.00 50.00
2 液相色谱仪 3 14.00 42.00
3 原子分光光度计 2 35.00 70.00
4 紫外分光光度计 2 10.00 20.00
5-1-78
5 电梯 1 25.00 25.00
小计 - - 207.00
（四） 动力中心 - - -
1 锅炉 1 110.00 110.00
2 变电所 1 122.00 122.00
3 污水处理设备 1 15.00 15.00
小计 247.00
（五） 罐区 1 40.00 40.00
一期合计 - - 1,465.00
二 二期主要设备 - - -
（一） 前处理提取设备 - - -
1 粉碎机 1 2.30 2.30
2 送料机 1 12.00 12.00
3 逆流生产线 1 436.00 436.00
4 乙醇储罐 20 吨 1 13.20 13.20
5 乙醇中转罐 5 吨 1 4.80 4.80
6 中转隔膜泵 1 2.00 2.00
7 300L 中转罐 2 0.10 0.20
8 冬化罐 4 10.00 40.00
9 制冷机组 1 123.20 123.20
10 离心机 4 39.80 159.20
11 配液罐 2000L 1 2.80 2.80
12 冬化后液储罐 10000L 1 4.00 4.00
13 冬化液浓缩后罐 5000L 2 0.40 0.80
14 4000L 夹套反应釜 2 20.80 41.50
15 导热油炉 1 8.00 8.00
16 200L 物料转移罐 2 0.10 0.20
17 两级 1.2 平米 1 220.00 220.00
18 轻组分罐 100L 2 0.10 0.20
19 重组分罐 2 0.10 0.20
20 5 吨配制罐 1 6.00 6.00
21 2000L 样品储罐 1 3.60 3.60
22 DAC400 预柱 1 107.20 107.20
23 预处理介质 32 4.80 153.60
24 SuperChrom5400 1 1,100.00 1,100.00
25 精分介质 120 7.20 864.00
26 流动相配制罐 6 立方 2 6.80 13.60
27 乙醇储罐 6 立方 1 5.60 5.60
28 样品储罐 6 立方 2 5.60 11.20
29 广谱油溶液回收 1000L/h，75% 1 180.00 180.00
30 高浓度 THC800L/h，75% 1 116.00 116.00
31 冬化液回收 6.16 吨/天 1 64.00 64.00
32 贮存不锈钢罐 1 1.00 1.00
33 管路、阀门、电线 1 242.40 242.40
34 40 立方地埋罐 2 34.00 68.00
35 地埋罐施工 2 1.20 2.40
36 空压机 1 18.00 18.00
5-1-79
工艺设备合计 - - 4,027.00
37 空调通风除尘（二期） 1 150.00 150.00
小计 - - 4,177.00
（二） 电梯 8 25.00 200.00
（三） 污水处理站（含地下污水处理池） 1 1,368.00 1,368.00
二期设备合计 - - 5,745.00
三 三期主要设备 - - -
（一） 前处理提取设备 - - -
1 粉碎机 1 2.00 2.00
2 送料机 1 18.00 18.00
3 逆流生产线 1 592.68 592.68
4 乙醇储罐 25 吨 1 19.80 19.80
5 乙醇中转罐 6 吨 1 7.20 7.20
6 中转隔膜泵 1 3.00 3.00
7 400L 中转罐 2 0.12 0.24
8 冬化罐 4 15.00 60.00
9 制冷机组 1 184.80 184.80
10 离心机 5 59.70 298.50
11 配液罐 2500L 1 4.20 4.20
12 冬化后液储罐 12000L 1 6.00 6.00
13 冬化液浓缩后罐 6000L 2 0.60 1.20
14 5000L 夹套反应釜 2 31.14 62.28
15 导热油炉 1 12.00 12.00
16 300L 物料转移罐 2 0.12 0.24
17 两级 1.5 平米 1 240.00 240.00
18 轻组分罐 150L 2 0.06 0.12
19 重组分罐 2 0.12 0.24
20 6 吨配制罐 1 9.00 9.00
21 2500L 样品储罐 1 5.40 5.40
22 DAC500 预柱 1 160.80 160.80
23 预处理介质 40 1.20 48.00
24 SuperChrom5500 1 1,500.00 1,500.00
25 精分介质 150 1.80 270.00
26 流动相配制罐 10 立方 2 10.20 20.40
27 乙醇储罐 10 立方 1 8.40 8.40
28 样品储罐 10 立方 2 8.40 16.80
29 广谱油溶液回收 1250L/h，75% 1 270.00 270.00
30 高浓度 THC1000L/h，75% 1 174.00 174.00
31 冬化液回收 7.7 吨/天 1 96.00 96.00
32 贮存不锈钢罐 1 1.70 1.70
33 50 立方地埋罐 2 51.00 102.00
34 空压机 1 20.00 20.00
工艺设备汇总 - - 4,215.00
小计 - - 4,215.00
（二） 纤维加工设备 - - -
1 汉麻纤维加工成套加工生产线 1 1,500.00 1,500.00
2 空调（通风、除尘） 1 85.00 85.00
5-1-80
3 电梯 2 25.00 50.00
小计 - - 1,635.00
（三） 仓库 1 270.00 270.00
合计 - - 6,120.00
项目总计 788 - 13,330.00
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用合计为 4,655.34 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 估算金额
1 建设单位管理费 115.51
2 工程勘察费 8.00
3 工程设计费 113.26
4 工程监理费 75.51
5 工程招标费 3.78
6 施工图审查费 28.32
7 环境影响报告编制及评价费 12.00
一期项目工
8 城市基础设施配套费 379.20
程建设其他
9 防雷装置安全性能检测费 2.62
费用
10 场地准备及临时设施费 60.41
11 工程保险费 6.04
12 全过程造价管理费 10.00
13 土地使用权 643.00
14 农业土地及设施租赁扩容 600.00
15 生产准备费 75.00
合计 2,132.64
1 建设单位管理费 141.73
2 工程勘察费 9.04
3 工程设计费 71.21
4 工程监理费 40.69
5 工程招标费 5.09
6 施工图审查费 17.80
7 环境影响报告编制及评价费 12.00
二期项目工
8 城市基础设施配套费 130.50
程建设其他
9 防雷装置安全性能检测费 0.90
费用
10 场地准备及临时设施费 81.38
11 工程保险费 8.14
12 全过程造价管理费 10.00
13 土地使用权 281.03
14 农业土地及设施租赁扩容 1,000.00
15 开办费 55.00
合计 1,864.52
三期项目工 1 建设单位管理费 135.96
程建设其他 2 工程勘察费 10.40
5-1-81
费用 3 工程设计费 143.94
4 工程监理费 95.96
5 工程招标费 4.80
6 施工图审查费 35.99
7 环境影响报告编制及评价费 12.00
8 城市基础设施配套费 84.10
9 防雷装置安全性能检测费 0.58
10 场地准备及临时设施费 76.77
11 工程保险费 7.68
12 全过程造价管理费 10.00
13 人员培训费 40.00
合计 658.18
总计 4655.34
（5）预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不
确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，预备费按工程费用加工程建设
其他费用的 8.0%计算，第一期、第二期、第三期分别估算为 774.68 万元、963.01
万元以及 820.35 万元，合计 2,558.04 万元。
（6）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募
投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目各
期运营所需的流动资金合计为 14,276.00 万元，铺底流动资金按流动资金的 30%
计算，估算合计为 4,282.80 万元。
综上，本项目的投资数额根据项目的规划情况，根据市场情况及相关标准规
定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 38,816.35 万
元，主要构成如下：
序 拟使用募集资金投资
项目 总额（万元） 是否属于资本性支出
号 （万元）
一 建设投资 34,533.55 -
27,910.65
1 工程费用 27,320.17 -
5-1-82
1.1 建筑工程费 9,812.45 是
1.2 安装工程费 4,177.72 是
1.3 设备购置费 13,330.00 是
除生产准备费（75.00 万
工程建设其他 元）、开办费（55 万元）、
2 4,655.34
费用 人员培训费（40 万元），
其他均为资本性投入
3 预备费 2,558.04 否 0.00
二 铺底流动资金 4,282.80 否 0.00
三 总投资 38,816.35 - 27,910.65
本项目预备费 2,558.04 万元、铺底流动资金 4,282.80 万元、生产准备费 75.00
万元、开办费 55.00 万元、人员培训费 40.00 万元为非资本性支出，发行人拟以自
有资金投入，合计 7,010.84 万元；剩余 31,805.51 万元全部为资本性支出，扣除发
行人董事会前已投入金额 662.56 万元外，拟以募集资金投入 27,910.65 万元。综
上，本项目募集资金投入部分全部为资本性投入，且不包含董事会前投入。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
1、具体投资构成、投资数额测算依据和测算过程合理性
中药经典名方产业升级技改项目总投资额为 36,235.02 万元，其中主要为工
程费用，占总投资额的 85.40%左右，具体情况如下：
序号 项目 总额（万元） 占比
一 工程费用 30,944.00 85.40%
1.1 建筑工程 9,240.00 25.50%
1.2 设备购置 4,550.00 12.56%
1.3 安装工程 273.00 0.75%
1.4 装修及净化工程 16,881.00 46.59%
二 工程建设其他费用 1,115.00 3.08%
三 预备费 2,564.72 7.08%
四 铺底流动资金 1,611.30 4.45%
合计 36,235.02 100.00%
（1）建筑工程
建筑工程投资总额为 9,240.00 万元，主要为各制剂车间、仓库、研发用房、
质检用房等的建设投入，具体情况如下：
建筑面积 估算金额 单价
序号 工程或费用名称 占总投资比例
（m2） （万元） （元/m2）
一 主要工程 - - - -
1 1#制剂车间 11,010.53 1,542.00 1,400.48 4.26%
5-1-83
2 2#制剂车间 11,010.53 1,542.00 1,400.48 4.26%
3 3#制剂车间 11,010.53 1,542.00 1,400.48 4.26%
4 仓库 16,388.61 2,294.00 1,399.75 6.33%
5 研发用房 4,654.80 665.00 1,428.63 1.84%
6 质检用房 3,650.84 511.00 1,399.68 1.41%
7 中医药博物馆 7,200.00 1,008.00 1,400.00 2.78%
小计 64,925.84 9,104.00 1,402.22 25.12%
二 辅助工程设施 - - - -
1 锅炉房 128.00 16.00 1,250.00 0.04%
污水处理、罐区、
2
配电等 400.00 48.00 1,200.00 0.13%
3 门卫 100.00 12.00 1,200.00 0.03%
4 门楼 383.00 60.00 1,566.58 0.17%
小计 1,011.00 136.00 1,345.20 0.38%
合计 65,936.84 9,240.00 1,401.34 25.50%
（2）设备购置与安装工程费
本募投项目的设备购置费按相关设备的现行市场价和调查价估算，安装工程
费用主要为设备安装费，按照设备购置费的 6%进行测算，投资估算明细如下：
①1#制剂车间
1#制剂车间设备购置费为 800.00 万元，按相关设备的现行市场价和调查价估
算，安装工程费为 48.00 万元，具体明细如下：
估算单价 估算总价
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
1#制剂车间
1 高效下出料强力搅拌机 1 10.00 10.00
2 输送带 4 2.00 8.00
3 炼药机 1 5.00 5.00
4 送坨带 1 1.00 1.00
5 卧式中药制丸机 4 20.00 80.00
6 电振撒粉机 4 5.00 20.00
7 凉丸输送带 2 2.00 4.00
8 翻转式抛光整形机 1 4.00 4.00
9 筛丸机 1 3.00 3.00
10 热风干燥机 1 8.00 8.00
11 选丸机 4 4.00 16.00
12 包衣机 16 8.00 128.00
13 全自动行星式中药坨搅拌机 1 30.00 30.00
14 饧坨缸 6 1.00 6.00
15 全自动药坨挤出切片机 1 3.00 3.00
16 六轧辊大蜜丸机 1 35.00 35.00
17 提升输送机 1 2.00 2.00
18 多层隧道冷凝机 1 5.00 5.00
5-1-84
19 大蜜丸玻璃纸包装机 4 20.00 80.00
20 直线扣壳机 1 3.00 3.00
21 全自动大蜜丸蘸蜡机 1 3.00 3.00
22 全自动大蜜丸移印机 1 5.00 5.00
23 全自动泡罩机 1 30.00 30.00
24 全自动装盒机 2 30.00 60.00
25 吸尘涡轮万能粉碎机 1 15.00 15.00
26 振动筛 3 5.00 15.00
27 胶磨机 1 3.00 3.00
28 自动瓶装包装生产线 1 80.00 80.00
29 自动袋装包装生产线 1 80.00 80.00
30 器具洗涤池 1 0.50 0.50
31 洁净传递窗 1 1.00 1.00
32 洗烘衣一体机 6 0.25 1.50
33 中转罐 1 1.00 1.00
34 齿轮泵 1 2.00 2.00
35 熔蜡成套装置 1 8.00 8.00
36 炼蜜成套装置 1 8.00 8.00
37 二级反渗透制纯水装置 1 36.00 36.00
合计 800.00
设备安装费 48.00
②2#制剂车间
2#制剂车间设备购置费为 800.00 万元，按相关设备的现行市场价和调查价估
算，安装工程费为 48.00 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
2#车间丸剂生产线
1 高效下出料强力搅拌机 1 10.00 10.00
2 输送带 4 2.00 8.00
3 炼药机 1 5.00 5.00
4 送坨带 1 1.00 1.00
5 卧式中药制丸机 4 20.00 80.00
6 电振撒粉机 4 5.00 20.00
7 凉丸输送带 1 2.00 2.00
8 翻转式抛光整形机 1 4.00 4.00
9 筛丸机 2 3.00 6.00
10 热风干燥机 2 8.00 16.00
11 选丸机 4 4.00 16.00
12 包衣机 16 8.00 128.00
13 泛丸机 1 10.00 10.00
14 自动瓶装包装生产线 2 80.00 160.00
15 自动袋装包装生产线 1 80.00 80.00
16 器具洗涤池 1 0.50 0.50
17 洁净传递窗 1 1.00 1.00
18 洗烘衣一体机 6 0.25 1.50
19 二级反渗透制纯水装置 1 36.00 36.00
5-1-85
小计 585.00
2#车间液体制剂生产线
1 配液罐（2T） 6 2.00 12.00
2 配液罐（3T） 3 3.00 9.00
3 输液泵 8 1.50 12.00
4 口服液灌装生产线 2 40.00 80.00
5 糖浆灌装机联动线 1 40.00 40.00
6 露剂灌装机联动线 1 36.00 36.00
7 灭菌器 1 4.00 4.00
8 烘箱 1 4.00 4.00
9 灯检台 4 0.25 1.00
10 不干胶贴标机 1 2.00 2.00
11 激光喷码机 1 2.00 2.00
12 捆扎机 1 1.00 1.00
13 传递窗 2 1.00 2.00
14 负压称量罩 1 8.00 8.00
15 洗衣机 4 0.25 1.00
16 清洗池 2 0.50 1.00
小计 215.00
合计 800.00
设备安装费 48.00
③3#制剂车间
3#制剂车间设备购置费为 800.00 万元，按相关设备的现行市场价和调查价估
算，安装工程费为 48.00 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
3#车间固体制剂生产线
1 高效粉碎机 2 8.00 16.00
2 高效筛粉机 2 5.00 10.00
3 负压称量罩 2 8.00 16.00
4 一步制粒机 1 41.00 41.00
5 颗粒料仓 1 1.00 1.00
6 快速混合湿法制粒机 1 20.00 20.00
7 整粒机 2 5.00 10.00
8 提升加料机 3 3.00 9.00
9 二维混合机 EYH-3000A 1 25.00 25.00
10 制浆罐 1 3.00 3.00
高效湿法混合制粒机
11 1 15.00 15.00
GHL-250
12 摇摆式颗粒机 YK-160 1 5.00 5.00
13 卧式沸腾干燥机 XF0.5-4 1 35.00 35.00
14 方形振动筛 FS-0.6X1.5 2 3.00 6.00
15 高速压片机 3 25.00 75.00
16 高效包衣机 2 20.00 40.00
17 全自动胶囊填充机 3 15.00 45.00
18 药品抛光机 3 2.00 6.00
5-1-86
高效湿法混合制粒机
19 1 15.00 15.00
GHL-600
20 摇摆式颗粒机 YK-320 1 5.00 5.00
21 卧式沸腾干燥机 XF-80A 1 25.00 25.00
22 二维混合机 EYH-10000A 1 25.00 25.00
23 袋式包装机 8 10.00 80.00
24 固定料桶提升机 4 2.00 8.00
25 卧式装盒机 4 10.00 40.00
26 称重仪 4 0.25 1.00
27 裹包机 8 2.00 16.00
28 激光喷码机 4 1.00 4.00
29 封箱打捆机 2 1.00 2.00
30 自动瓶装包装生产线 1 50.00 50.00
31 铝塑泡罩包装机 4 12.00 48.00
32 喷码机 4 1.00 4.00
33 多功能枕式包装机 4 8.00 32.00
34 立式装盒机 4 6.00 24.00
35 热风循环烘箱 1 4.00 4.00
36 器具洗涤池 1 0.50 0.50
37 洁净传递窗 1 1.00 1.00
38 洗烘衣一体机 6 0.25 1.50
39 二级反渗透制纯水装置 1 36.00 36.00
合计 800.00
设备安装费 48.00
④质检用房
质检用房设备购置费为 1,000.00 万元，按相关设备的现行市场价和调查价估
算，安装工程费为 60.00 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 微波消解仪 3 17.40 52.20
2 生物安全柜、电子天平等设备 1 9.00 9.00
3 实验室家具及通风系统项目 1 252.75 252.75
4 气相色谱仪 1 73.50 73.50
5 紫外分光光度计 1 10.80 10.80
6 原子吸收分光光度计 5 29.10 145.50
7 电子天平 1 0.30 0.30
8 稳定性试验箱 5 33.60 168.00
9 十万分之一电子天平 10 4.40 44.00
10 生物显微镜 1 0.52 0.52
11 智能崩解仪 3 0.12 0.37
12 立式高压蒸汽灭菌器 2 0.57 1.13
13 自动铺板器 1 0.48 0.48
14 离心机 1 0.75 0.75
15 二氧化硫检测仪 1 4.20 4.20
16 不锈钢电热蒸馏水器 1 0.18 0.18
17 液相色谱仪 4 17.17 68.66
5-1-87
18 气相色谱仪 5 19.60 98.00
19 原子吸收分光光度计 2 19.40 38.80
20 稳定性实验箱 2 5.60 11.20
21 紫外分光光度计 1 7.20 7.20
22 微波消解仪 1 11.60 11.60
23 生物安全柜 1 1.80 1.80
合计 1,000.00
设备安装费 60.00
⑤研发用房
质检用房设备购置费为 500.00 万元，按相关设备的现行市场价和调查价估
算，安装工程费为 30.00 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 PH 计 20 0.29 5.76
2 电热恒温干燥箱 20 0.42 8.40
3 真空干燥箱 10 0.38 3.80
4 霉菌培养箱 40 0.61 24.20
5 冷藏柜 20 0.13 2.60
6 双门冷藏柜 10 0.30 2.95
7 生化培养箱 30 0.60 17.85
8 冰箱 20 0.19 3.70
9 电热恒温干燥箱 20 0.22 4.32
10 低温冰箱 10 0.49 4.90
11 低温冰箱 10 0.45 4.50
12 洁净工作台 10 0.57 5.65
13 万分之一电子天平 30 1.70 51.00
14 微机控压密闭微波消解仪 10 0.70 7.00
15 电脑 10 1.14 11.44
16 恒温干燥箱 10 1.74 17.36
17 紫外分光光度计 10 29.82 298.20
18 阿贝折射仪 10 1.54 15.40
19 中药粉碎机 10 0.14 1.39
20 中药粉碎机 10 0.14 1.39
21 中药粉碎机 10 0.14 1.39
22 中药粉碎机 10 0.14 1.39
23 药品检验仪器操作指南 10 0.37 3.70
24 生物安全柜 1 1.80 1.8
合计 500.00
设备安装费 30.00
⑥中医药博物馆质检设备
中医药博物馆质检设备购置费为 400.00 万元，按相关设备的现行市场价和调
查价估算，安装工程费为 24.00 万元，具体明细如下：
5-1-88
估算单价 估算总价
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
博物馆质检设备
1 生物显微镜 1 0.52 0.52
2 智能崩解仪 3 0.37 1.11
3 立式高压蒸汽灭菌器 2 1.13 2.26
4 自动铺板器 1 0.48 0.48
5 离心机 1 0.75 0.75
6 电热恒温干燥箱 DHG-9053A 2 0.22 0.43
7 电热恒温干燥箱 DHG-9203A 2 0.42 0.84
8 真空干燥箱 1 0.38 0.38
9 PH 计 2 0.29 0.58
10 生化培养箱 3 0.60 1.79
11 霉菌培养箱 4 0.61 2.42
12 冷藏柜 2 0.13 0.26
13 双门冷藏柜 1 0.30 0.30
14 冰箱 2 0.19 0.37
15 低温冰箱 MDF-40H105 1 0.49 0.49
16 低温冰箱 MDF-25H105 1 0.45 0.45
17 洁净工作台 1 0.57 0.57
18 十万分之一电子天平 1 4.40 4.40
万分之一电子天平
19 3 1.70 5.10
BSA224S-CW
20 万分之一电子天平 FA2004 3 0.21 0.63
21 电子称 2 0.28 0.56
22 百分之一电子天平 3 0.05 0.16
23 千分之一电子天平 1 0.20 0.20
24 超声波清洗仪 2 0.53 1.06
25 片剂四用测定仪 1 1.68 1.68
26 快速水分测定仪 2 0.17 0.33
27 电阻炉（一体式） 1 0.19 0.19
28 高纯氢气发生器 2 0.60 1.20
29 低噪音空气发生器 4 0.28 1.10
30 调速多用振荡器 1 0.08 0.08
31 暗箱式三用紫外分析仪 1 0.12 0.12
32 COD 测定仪 1 1.71 1.71
33 旋转蒸发仪 1 0.70 0.70
34 水浴锅 HH-6 3 0.07 0.22
35 水浴锅 HH-4 2 0.06 0.11
36 电导率仪 1 0.45 0.45
37 气体压缩机 1 0.03 0.03
38 调温电热套 3 0.02 0.06
39 粉碎机 2 0.03 0.06
40 二氧化硫检测仪 1 4.20 4.20
41 不锈钢电热蒸馏水器 1 0.18 0.18
42 电磁炉 1 0.02 0.02
43 微波炉 2 0.04 0.07
44 液相色谱仪 3 34.33 103.00
45 气相色谱仪 4 49.00 196.00
5-1-89
46 原子吸收分光光度计 1 19.40 19.40
47 稳定性实验箱 2 11.20 22.40
48 紫外分光光度计 1 7.20 7.20
49 微波消解仪 1 11.60 11.60
50 生物安全柜 1 1.80 1.80
合计 400.00
设备安装费 24.00
⑦仓库设备
仓库设备购置费为 250.00 万元，按相关设备的现行市场价和调查价估算，安
装工程费为 15.00 万元，具体明细如下：
估算单价 估算总价
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
仓库
1 货架 2,100 0.10 210.00
2 叉车 5 1.00 5.00
3 起重机 2 5.00 10.00
4 计量包装设备 1 10.00 10.00
5 养护、检测设备 1 10.00 10.00
6 手推车 20 0.25 5.00
合计 250.00
设备安装费 15.00
（3）装修及净化工程
装修及净化工程总投入为 16,881.00 万元，包括了主要工程与辅助工程，具
体情况如下：
序号 工程或费用名称 装修及净化工程估算金额（万元）
一 主要工程
1 1#制剂车间 1,233.40
2 2#制剂车间 1,233.40
3 3#制剂车间 1,233.40
4 仓库 688.10
5 研发用房 499.10
6 质检用房 383.60
7 中医药博物馆 756.00
8 水、电及消防 2,583.00
小计 8,610.00
二 辅助工程设施
1 总体管网（含消防等） 320.00
2 锅炉房 200.00
3 污水处理、罐区、配电等 1,000.00
4 门卫 25.00
5 门楼 310.00
5-1-90
6 车间、仓库等建筑的古建工程 2,946.00
7 中心景街亭 162.00
8 内街参观走廊 1,360.00
9 连廊 448.00
10 道路/绿化/其它 1,500.00
小计 8,271.00
合计 16,881.00
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用合计 1,115.00 万元，具体情况如下：
序号 工程或费用名称 估算金额（万元）
1 勘察设计费及咨询费用 250.00
2 环评费用 15.00
3 监理费 40.00
4 职工培训费 10.00
5 招投标代理费 15.00
6 工程保险费 20.00
7 建设单位管理费 30.00
8 联合试运转费 15.00
9 土地费 720.00
合计 1,115.00
（5）预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不
确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，预备费按工程费用加工程建设
其他费用的 8.0%计算，估算为 2,564.72 万元。
（6）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募
投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运
营所需的流动资金 5,371.00 万元，铺底流动资金按流动资金的 30%计算，估算为
1,611.30 万元。
综上，本项目的投资数额根据项目的规划情况，根据市场情况及相关标准规
定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
5-1-91
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 36,235.02 万
元，主要构成如下：
拟使用募集资金
序号 项目 总额（万元） 是否属于资本性支出
投资（万元）
一 工程费用 30,944.00 -
1 建筑工程 9,240.00 是
2 设备购置 4,550.00 是
3 安装工程 273.00 是
4 装修及净化工程 16,881.00 是
二 工程建设其他费用 1,115.00 -
1 勘察设计费及咨询费用 250.00 是
18,855.00
2 环评费用 15.00 是
3 监理费 40.00 是
4 招投标代理费 15.00 是
5 工程保险费 20.00 是
6 建设单位管理费 30.00 是
7 联合试运转费 15.00 是
8 土地费 720.00 是
9 职工培训费 10.00 否 0.00
三 预备费 2,564.72 否 0.00
四 铺底流动资金 1,611.30 否 0.00
合计 36,235.02 - 18,855.00
本项目中职工培训费、预备费以及铺底流动资金为非资本性支出，发行人拟
以自有资金投入，合计 4,186.02 万元；剩余 32,049.00 全部为资本性支出，扣除发
行人董事会前已投入金额 13,193.80 万元外，拟以募集资金投入 18,855.00 万元。
综上，本项目募集资金投入部分全部为资本性投入，且不包含董事会前投入。
（三）仁和智慧医药物流园项目
1、具体投资构成、投资数额测算依据和测算过程合理性
仁和智慧医药物流园项目总投资额为 25,529.63 万元，其中主要为工程费用，
占总投资额的 89.49%左右，具体情况如下：
序号 项目 估算金额总额（万元） 占比
一 工程费用 22,846.03 89.49%
1 建筑及净化工程费 12,648.02 49.54%
2 设备购置费 6,202.00 24.29%
3 安装工程费 369.00 1.45%
4 装修费用 3,627.01 14.21%
二 工程建设其他费用 574.00 2.25%
三 预备费 1,873.60 7.34%
5-1-92
四 铺底流动资金 236.00 0.92%
合计 25,529.63 100.00%
（1）建筑及净化工程费
建筑及净化工程费合计投入为 12,648.02 万元，具体情况如下：
序号 工程或费用名称 建筑面积（m2） 估算金额（万元） 单价（元/m2）
1 平库 8,187.80 3,275.12 4,000.00
2 高架库 19,978.00 7,991.20 4,000.00
3 办公楼 1 5,507.20 991.00 1,799.46
4 办公楼 2 2,019.50 390.70 1,934.64
合计 - 12,648.02 -
（2）设备购置费与安装工程费
本募投项目的设备购置费按相关设备的现行市场价和调查价估算，总投入为
6,202.00 万元；安装工程费用主要为设备安装费，按照设备购置费的 6%进行测算，
总投入为 369.00 万元，投资估算明细如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元） 总价（万元）
1 货架 26,100 0.05 1,305.00
2 堆垛机 13 70.00 910.00
3 链式输送机 180 1.68 302.40
4 辊式输送机 85 1.69 143.65
5 辊式移载机 90 2.05 184.50
6 拆叠盘机 4 12.00 48.00
7 滚筒输送机 90 1.50 135.00
8 皮带输送机 75 2.04 153.00
9 皮带转弯机 10 2.49 24.90
10 螺旋提升机 1 64.00 64.00
11 斜轮分拣机 16 3.80 60.80
12 码垛机器人 4 95.00 380.00
13 拆垛机器人 4 85.00 340.00
14 类 KIVA 机器人（AGV） 4 40.50 162.00
15 伸缩皮带机 6 15.00 90.00
16 货叉式自动上货台 4 30.00 120.00
17 WMS 系统 1 220.00 220.00
18 WCS 系统 1 300.00 300.00
19 货架（其他型号） 2,000 0.03 60.00
20 装卸及搬运设备 5 4.50 22.50
21 手推车 13 0.50 6.50
22 叉车 10 1.00 10.00
23 门式起重机 4 10.00 40.00
24 普通运输车 8 20.00 160.00
25 冷藏货车 5 30.00 150.00
26 货车 22 35.00 770.00
5-1-93
27 公务车辆 2 20.00 40.00
合计 6,202.00
设备安装费 369.00
（3）装修费用
装修费用合计为 3,627.01 万元，主要为建筑工程装修费用、总体管网与道路、
绿化等，具体情况如下：
序号 工程或费用名称 金额估计（万元）
一 建筑工程
1 平库 343.70
2 高架库 950.00
3 办公楼 1 及办公楼 2 578.30
4 水、电装修、消防、检测 1,105.10
小计 2,977.01
二 公用工程项目
1 总体管网（含消防等） 350.00
2 道路/绿化/其他 300.00
小计 650.00
合计 3,627.01
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用为 574.00 万元，具体情况如下：
序号 工程或费用名称 估算金额（万元）
1 勘察设计费及咨询费用 80.00
2 环评费 20.00
3 勘察费 12.00
4 监理费 40.00
5 建设单位管理费 60.00
6 联合试运转费 10.00
7 土地费 352.00
合计 574.00
（5）预备费
本募投项目的预备费是在初步设计和概算中，因建设期内无法精确估算的不
确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，预备费按工程费用加工程建设
其他费用的 8.0%计算，估算为 1,873.60 万元。
（6）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本次募
5-1-94
投项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经
营性流动负债等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运
营所需的流动资金 786.00 万元，铺底流动资金按流动资金的 30%计算，估算为
236.00 万元。
综上，本项目的投资数额根据项目的规划情况，根据市场情况及相关标准规
定进行测算、编制，投资数额测算依据合理。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
该项目投资包括建设投资和铺底流动资金，项目总投资金额为 25,529.63 万
元，主要构成如下：
估算金
是否属于
序号 项目 额（万 拟使用募集资金投资（万元）
资本性支出
元）
一 工程费用 22,846.03 -
1 建筑及净化工程费 12,648.02 是
2 设备购置费 6,202.00 是
3 安装工程费 369.00 是
4 装修费用 3,627.01 是
二 工程建设其他费用 574.00 是
1 勘察设计费及咨询费用 80.00 是 22,974.00
2 环评费 20.00 是
3 勘察费 12.00 是
4 监理费 40.00 是
5 建设单位管理费 60.00 是
6 联合试运转费 10.00 是
7 土地费 352.00 是
三 预备费 1,873.60 否 0.00
四 铺底流动资金 236.00 否 0.00
合计 25,529.63 - 22,974.00
本项目中预备费、铺底流动资金为非资本性支出，发行人拟以自有资金投入，
合计 2,109.60 万元；剩余 23,420.03 万元全部为资本性支出，扣除发行人董事会前
已投入金额 445.39 万元外，拟以募集资金投入 22,974.00 万元。综上，本项目募
集资金投入部分全部为资本性投入，且不包含董事会前投入。
（四）仁和研发中心建设项目
1、具体投资构成、投资数额测算依据和测算过程合理性
5-1-95
仁和研发中心建设项目总投资额为 15,645.92 万元，其中主要为工程费用，
占总投资额的 83.09%左右，具体情况如下：
序号 项目 估算金额（万元） 占比
一 工程费用 13,000.92 83.09%
1 建筑工程费 5,000.63 31.96%
2 安装工程费 584.49 3.74%
3 仪器设备购置费 5,000.00 31.96%
4 装修费用 2,415.80 15.44%
二 工程建设其他费用 645.00 4.12%
三 铺底流动资金 2,000.00 12.78%
合计 15,645.92 100.00%
（1）建筑工程费
建筑工程费合计为 13,000.92 万元，具体情况如下：
序号 工程或费用名称 建筑面积（平方米） 估算金额（万元） 单价（元/m2）
一 建筑工程
1 中药经典名方研发 1 室 1,186.60 172.06 1450.00
2 中药经典名方研发 2 室 1,186.60 172.06 1450.00
3 中药经典名方研发 3 室 1,298.70 188.31 1450.00
4 化药研发 1 室 1,186.80 172.09 1450.00
5 化药研发 2 室 826.40 119.83 1450.00
化药一致性评价研究
6
室1室 839.10 132.58 1580.00
化药一致性评价研究
7
室2室 839.10 132.58 1580.00
8 产品展示厅 1#厅 349.40 50.66 1450.00
9 产品展示厅 2#厅 2,610.60 378.54 1450.00
10 产品展示厅 3#厅 630.50 91.42 1450.00
小计 - 1,610.12 -
二 公用工程项目
1 人行桥 - 100.00 -
2 和风桥 - 160.00 -
3 行车桥 - 200.00 -
4 望月亭 A - 93.60 -
5 望月亭 B - 93.60 -
6 假山 - 100.00 -
7 沿岸景观石 - 100.00 -
园林景观道路/绿化/其
8 2,543.31
他 - -
小计 - 3,390.51 -
工程费用合计 - 5,000.63 -
（2）安装工程费
5-1-96
安装工程费合计为 584.49 万元，具体情况如下：
序号 安装项目 估算金额（万元）
一 中药经典名方研发 1 室
1 给排水工程 3.80
二 中药经典名方研发 2 室
1 给排水工程 3.80
三 中药经典名方研发 3 室
1 给排水工程 4.16
四 化药研发 1 室
1 给排水工程 3.80
五 化药研发 2 室
1 给排水工程 2.64
六 化药一致性评价研究室 1 室
1 给排水工程 2.69
七 化药一致性评价研究室 2 室
1 给排水工程 2.69
八 产品展示厅 1#厅
1 给排水工程 1.26
九 产品展示厅 2#厅
1 给排水工程 9.40
十 产品展示厅 3#厅
1 给排水工程 2.27
十一 总体管网（含消防等） 118.00
十二 灯光 430.00
合计 584.49
（3）仪器设备购置费
仪器设备总计 167 台（套），费用 5,000.00 万元。其中：项目研究分析仪器
76 台（套），小计 3,406.00 万元；中药研究设备 58 台（套），小计 838.00 万元；
化药研究设备 33 台（套），小计 756.00 万元。
①项目研究分析仪器
项目研究分析仪器 76 台（套），合计 3,406.00 万元，具体情况如下：
序 估算单价 数量 估算金额
设备名称 设备规格
号 （万元） （台） （万元）
1 液质联用仪 TRIPLEQUAD5500 220.00 1.00 220.00
2 气质联用仪 TSQ9000 180.00 1.00 180.00
1260Ⅱ，VWD+DAD+柱温箱+
3 高效液相色谱仪 60.00 17.00 1,020.00
脱气机+自动进样器等
1260ⅡUV+RI+柱温箱+脱气
4 高效液相色谱仪 40.00 7.00 280.00
机+自动进样器等
5-1-97
1260Ⅱ，UV+ELSD+柱温箱+
5 高效液相色谱仪 45.00 14.00 630.00
脱气机+自动进样器等
GC-7980，FID+ECD 检测器、
6 气相色谱仪 45.00 4.00 180.00
顶空进样器、自动进样器等
7 原子吸收光度计 AA6880 35.00 2.00 70.00
电感耦合等离子
8 质谱仪器 iCA7400 80.00 1.00 80.00
（ICP-MS）
9 微波消解仪 QLABPro 型 15.00 2.00 30.00
制备色谱
10 DAC-200 80.00 1.00 80.00
（Pre-HPLC）
11 紫外分光光度计 TU-1810 15.00 1.00 15.00
12 电子偏光显微镜 LeicaDM4500P 65.00 1.00 65.00
激光粒度分布仪
13 Mastersizer3000 50.00 1.00 50.00
（干湿法）
14 智能粉体测定仪 BT1001 22.00 1.00 22.00
15 旋转式粘度计 NDJ-1 15.00 1.00 15.00
16 自动电位滴定仪 雷磁 ZDJ-4A 型 6.00 1.00 6.00
17 稳定性试验箱 "CSH-10WSD-CM（10m）" 30.00 2.00 60.00
18 脆碎度仪 FT-2000AE 1.00 1.00 1.00
19 片剂四用测定仪 ZPJ-4 3.00 1.00 3.00
20 二氧化硫检测器 ZSO2-4000A 10.00 1.00 10.00
21 脱气机 FAVD-25 5.00 1.00 5.00
22 自动取样溶出仪 VK7025 50.00 6.00 300.00
23 超纯水仪 DIRECTQ8UV 15.00 1.00 15.00
24 光照箱 LS-4000UVL 5.00 1.00 5.00
25 烘箱 DZF-6020 5.00 1.00 5.00
26 百万分之一天平 XPR2 30.00 1.00 30.00
27 十万分之一天平 MS205DU 3.00 1.00 3.00
28 万分之一天平 FA2004N 3.00 1.00 3.00
29 超声波清洗仪 KQ5200E 3.00 1.00 3.00
30 气流筛分仪 AirSizer200 20.00 1.00 20.00
合计 - 76.00 3,406.00
②中药研究设备
中药研究设备 58 台（套），合计 838.00 万元，具体情况如下：
估算单价 数量 估算金额
序号 设备名称 设备规划
（万元） （台） （万元）
1 循环水洗药机 XSG-600 5.00 2.00 10.00
2 真空气相置换润药机 RQXL-500 4.00 2.00 8.00
3 可倾式蒸煮锅 ZGBJ-550 3.00 2.00 6.00
4 直线往复式切药机 QRZG-300 4.00 1.00 4.00
5 多功能切片机 QXP-480 3.00 1.00 3.00
6 旋料式切片机 QXL-150 2.00 1.00 2.00
7 挤压式破碎机 PYB-200 2.00 1.00 2.00
5-1-98
8 颚式破碎机 PEB-125 2.00 1.00 2.00
9 中药破碎机 PS-240 4.00 1.00 4.00
10 脱皮机 GT120 5.00 2.00 10.00
11 热风循环烘箱 CT-C-I 4.00 2.00 8.00
12 自控温鼓式炒药机 CGD-500 4.00 2.00 8.00
13 煅药炉 DLD-30 3.00 2.00 6.00
14 提取浓缩一体机 RTN-100L 10.00 2.00 20.00
15 多功能提取罐 TQ-500 6.00 1.00 6.00
16 多功能提取罐 TQ-1000 8.00 1.00 8.00
17 提取液贮罐 ZG-500 1.00 1.00 1.00
18 提取液贮罐 ZG-1000 2.00 1.00 2.00
19 双效浓缩器 WZⅡ-500 6.00 1.00 6.00
20 真空减压球形浓缩器 QN-300 6.00 1.00 6.00
21 管式离心机 GQ105 5.00 2.00 10.00
22 离心喷雾干燥机 LPG-15 8.00 1.00 8.00
23 真空带式干燥机组 MJY12-3 65.00 2.00 130.00
24 粉碎机 F-20B 3.00 2.00 6.00
25 湿法制粒机 HLSG50A 40.00 2.00 80.00
26 摇摆式颗粒机 YK-320 5.00 1.00 5.00
27 干法制粒机 LGG120 40.00 2.00 80.00
28 沸腾干燥制粒机 FL-30 25.00 2.00 50.00
29 旋转整粒机 KZL-180 3.00 1.00 3.00
30 三维混合机 SYH-50 10.00 1.00 10.00
31 三维混合机 SYH-200 15.00 2.00 30.00
32 振荡筛 ZS-350 2.00 2.00 4.00
33 热风循环烘箱 RXH-B-1 4.00 2.00 8.00
34 高速压片机 GZP45W 83.00 2.00 166.00
35 高效包衣机 BGB-5F 30.00 2.00 60.00
36 胶囊充填机 NJP-1200 18.00 2.00 36.00
37 颗粒包装机 DXDK340B 15.00 2.00 30.00
合计 58.00 838.00
③化药研究设备
化药研究设备 33 台（套），合计 756.00 万元，具体情况如下：
估算单价 估算金额
序号 设备名称 设备规格 数量（台）
（万元） （万元）
1 气流粉碎机 FDV 20.00 2.00 40.00
2 高速万能粉碎机 FW100 2.00 1.00 2.00
3 粉碎整粒机 FZB-150 15.00 2.00 30.00
4 旋转整粒机 KZL-180 3.00 1.00 3.00
5 湿法制粒机 G10 15.00 1.00 15.00
6 湿法制粒机 HLSG50A 40.00 1.00 40.00
7 流化床 WBF-1G 15.00 1.00 15.00
8 流化床 WBF-30 45.00 2.00 90.00
9 干法制粒机 LGS120 40.00 2.00 80.00
10 三维混合机 SYH-15 5.00 1.00 5.00
11 三维混合机 SYH-50 10.00 1.00 10.00
5-1-99
12 料斗混合机 HGD-200L 5.00 1.00 5.00
13 高效包衣机 BGB-5F 30.00 1.00 30.00
14 高效包衣机 BGB-20F 50.00 1.00 50.00
15 压片机 ZP8 16.00 1.00 16.00
16 高速压片机 GZP40W 68.00 1.00 68.00
17 硬度仪 YPD-200C 1.00 1.00 1.00
18 挤出滚圆机 E-50 S-250 10.00 2.00 20.00
19 离心造粒机 CGC-700 10.00 2.00 20.00
21 颗粒包装机 DXDK340B 15.00 2.00 30.00
22 胶囊充填机 NJP-1200 18.00 2.00 36.00
23 电动轧盖机 DZG-1 3.00 1.00 3.00
24 安瓿封口机器 AF1/20 5.00 1.00 5.00
平板式铝塑泡罩包
25 DPD-250C 17.00 1.00 17.00
装机
26 立式蒸汽灭菌器 SM530 125.00 1.00 125.00
合计 33.00 756.00
（4）装修费用
装修费用合计为 2,415.80 万元，主要为建筑工程装修与公用工程装修，具体
情况如下：
建筑面积 装修费用估算 装修单价
序号 工程或费用名称
（m2） （万元） （元/m2）
一 建筑工程
1.1 中药经典名方研发 1 室 1,186.60 236.13 1,990.00
1.2 中药经典名方研发 2 室 1,186.60 236.13 1,990.00
1.3 中药经典名方研发 3 室 1,298.70 258.44 1,990.00
1.4 化药研发 1 室 1,186.80 236.17 1,990.00
1.5 化药研发 2 室 826.40 164.45 1,990.00
1.6 化药一致性评价研究室 1 室 839.10 183.76 2,190.00
1.7 化药一致性评价研究室 2 室 839.10 183.76 2,190.00
1.8 产品展示厅 1#厅 349.40 83.16 2,380.00
1.9 产品展示厅 2#厅 2,610.60 621.32 2,380.00
1.10 产品展示厅 3#厅 630.50 150.06 2,380.00
小计 10,953.80 2,353.40 2,148.48
2 公用工程项目
2.5 望月亭 A 312.00 31.20 1,000.00
2.6 望月亭 B 312.00 31.20 1,000.00
小计 - 62.40 -
工程费用合计 - 2,415.80 -
（5）工程建设其他费用
工程建设其他费用合计为 645.00 万元，具体情况如下：
序号 工程或费用名称 估算金额（万元）
1 勘察设计费及咨询费用 465.00
5-1-100
2 环评费 13.00
3 勘察费 12.00
4 监理费 55.00
5 建设单位管理费 80.00
6 联合试运转费 20.00
合计 645.00
（6）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，项目需要一定的配套流动资金投入。本项目
建成后，初步拟进行 16 个中药经典名方的研发、完成 12 个一致性评价项目、完
成 7 个仿制药开发，铺底流动资金采用概算法估算约为 2,000.00 万元，全部以自
有资金进行投入。
2、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
估算金额（万 是否属于资本 拟使用募集资
序号 项目
元） 性支出 金投资（万元）
一 工程费用 13,000.92 -
1 建筑工程费 5,000.63 是
2 安装工程费 584.49 是
3 仪器设备购置费 5,000.00 是
4 装修费用 2,415.80 是
二 工程建设其他费用 645.00 -
15,645.00
1 勘察设计费及咨询费用 465.00 是
2 环评费 13.00 是
3 勘察费 12.00 是
4 监理费 55.00 是
5 建设单位管理费 80.00 是
6 联合试运转费 20.00 是
三 铺底流动资金 2,000.00 否 0.00
合计 15,645.92 - 15,645.00
本项目中铺底流动资金为非资本性支出，发行人拟以自有资金投入；剩余
15,645.92 万元全部为资本性支出，拟以募集资金投入 15,645.00 万元，本项目在董
事会召开前尚未投入资金。综上，本项目募集资金投入部分全部为资本性投入，
且不包含董事会前投入。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
5-1-101
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目建成后，仁和翔鹤将持续进行工业大麻
相关研究，采购大麻花叶，通过项目建成的生产车间进行全谱油（CBD 含量≥
55.00%）以及 CBD 晶体（CBD 含量≥99.00%）的提取，对外销售全谱油及 CBD 晶
体的方式，形成集研发、采购、生产、销售为一体的工业大麻综合利用模式。仁
和翔鹤将与母公司仁和药业进行充分合作，依托仁和药业经验丰富、市场开拓能
力突出的销售队伍，尽快形成下游销售。同时，依托仁和药业成立国际贸易团队，
以国际主要下游用户为突破口，确定公司原料产品的国际市场定位。通过与仁和
药业其他生产型子公司合作，开发工业大麻综合利用新产品。
本项目的主要利润来源于项目建成后生产产品的销售收入。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
中药经典名方产业升级技改项目沿用樟树制药现有经营模式与盈利模式。樟
树制药根据仁和药业销售子公司发送的销售计划单以及自身产成品库存情况计
算出所需产成品数量，根据所需产成品数量计算生成《物料需求表》，数据经生
产负责人确认无误后下达《物料采购申请单》至采购部门。采购部门根据《物料
采购申请单》关联做好《采购订单》并关联采购平台下达采购合同至相应的供应
商备货，采购员根据《采购订单》时间要求通知供应商交货，货到后供销部门根
据《采购订单》关联做《采购收货单》检验合格并审核入库后，樟树制药可进行
生产。产品生产完毕后，将由仁和药业销售子公司进行统一销售。
本项目的主要利润来源于项目建成后生产产品的销售收入。
（三）仁和智慧医药物流园项目
仁和智慧医药物流园项目建成后将形成 8 万件/日货品的吞吐量与 80 万件的
存储量，项目建成后将首先用于满足仁和药业樟树市各子公司的仓储发货需求，
同时也将部分吞吐、仓储能力对外出租。本项目将通过智能控制系统实现货品的
运入、存储与发货，向客户收取货物运入运费、仓储费等。
本项目主要的利润来源于货物运入的运费收入以及货物存储与发货的仓储
收入。
（四）仁和研发中心建设项目
5-1-102
仁和研发中心建设项目为研发建设类项目，不涉及经营模式和盈利模式，该
项目建成后将有效增强公司的研究创新能力，提升公司综合竞争力，不直接产生
收益。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人募投项目可行性研究报告，实地考察发行人募投项目进展情
概况；
2、访谈了各募投项目负责人，了解了募集资金的预计使用进度、募投项目
建设的进度安排以及募投项目的经营模式与盈利模式；
3、取得了董事会请募投项目自有资金投入明细，对募集资金投入部分是否
属于资本性支出进行了分析。
针对上述事项，申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
查阅发行人募投项目可行性研究报告，实地考察发行人募投项目进展情概
况；了解了募集资金的预计使用进度、募投项目建设的进度安排以及募投项目的
经营模式与盈利模式；取得了董事会请募投项目自有资金投入明细。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
本次募投项目具体投资构成具备合理性，本次拟以募集资金投入项目的部分
均属于资本性支出且不包含董事会前投入，本次募投项目的经营模式及盈利模式
具备可行性。
5-1-103
问题 9：
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复
一、公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁事项具
体情况如下：
2019 年 7 月 8 日，郭亚琴因解除劳动合同争议纠纷向樟树市劳动人事争议仲
裁委员会申请劳动仲裁，请求江西仁和药业有限公司支付拖欠基本工资、入职保
证金、垫付货款等共计 52.9 万元。2019 年 9 月 9 日，樟树市劳动人事争议仲裁委
员会出具裁决书（樟劳人仲〔2019〕第 469 号），驳回郭亚琴的全部仲裁请求。
2019 年 9 月 20 日，郭亚琴就上述事项向樟树市人民法院提起诉讼，樟树市人民
法院已立案，案号（2019）赣 0982 民初 3444 号，并于 2019 年 12 月 5 日开庭审
理。截至本反馈回复报告出具之日，该案件尚未判决。
根据发行人的说明并经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除上述已披露的诉讼
案件外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
二、上述未决诉讼不需要计提预计负债
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第十二条规定：“企业应当在资
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真
实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
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（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
公司作为被告的案件系劳动纠纷，该案处于一审未判决状态，公司对上述案
件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足《企
业会计准则第 13 号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出
企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定，且相关案件的涉案金额较小，
对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响，不涉及需计提相关预计负债情
况，符合会计准则的相关规定。因此，公司上述作为被告的未判决诉讼、仲裁事
项不满足预计负债的确认条件。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师进行了以下核查：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开
网站，查阅了申请人及其控股子公司诉讼、仲裁情况；
2、查阅申请人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，复核了公司与
预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人存在的未决诉讼或未决仲裁
等事项对公司经营成果无重大影响，不满足确认预计负债的标准，无需计提预计
负债。
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（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于仁
和药业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》之
发行人签章页）
仁和药业股份有限公司
年 月 日
5-1-106
（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于仁
和药业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意见的回复》之
保荐机构签章页）
保荐代表人：
李 懿 王 栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读仁和药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
总经理： ___________________
王 松
董事长/法定代表人： ___________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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