证券代码：000650 证券简称：仁和药业 上市地点：深交所
仁和药业股份有限公司
Renhe Pharmacy Co., Ltd.
（江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求
编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八
届董事会第十二次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、2019 年度股东
大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚需取得中国证
监会的核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，
发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量*80%，保留
两位小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
3
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将投资以下募投项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65
2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00
3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00
4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00
合计 116,226.92 83,384.65
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目
的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
5、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前公司总股本的 30%，即公司本次非公开发行股份数上限为
371,502,022 股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的
发行数量上限做出相应调整。
4
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让。
若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
9、为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关
于利润分配政策的条款，根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合《公司章程》对利润分配
政策的相关规定和公司的实际情况，公司召开第七届董事会第九次会议及 2017
年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018 年
-2020 年）的议案》。关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情
况详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司
控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
5
切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
6
目 录
公司声明 ....................................................... 2
特别提示 ....................................................... 3
目 录 ....................................................... 7
释 义 ....................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................. 10
一、发行人基本情况 ........................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................. 14
四、本次非公开发行方案概要 ................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ................................. 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................... 18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序............................................................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 19
一、本次募集资金使用计划 ..................................... 19
二、投资项目基本情况 ......................................... 19
三、本次非公开发行 A 股股票对公司的影响分析 ................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 30
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结
构的影响......................................................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................. 32
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................... 33
7
一、公司利润分配政策 ......................................... 33
二、公司未来三年的具体股东回报规划（2018-2020） .............. 35
三、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况 ............. 38
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................... 40
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响 ................... 40
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................... 43
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况................................. 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 ............... 44
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..... 46
第六节 本次发行相关的风险说明 ................................. 48
一、市场与业务经营风险 ....................................... 48
二、财务与管理风险 ........................................... 48
三、医药行业政策风险 ......................................... 49
四、募集资金投资项目相关的风险 ............................... 49
五、其他风险 ................................................. 50
8
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人/上市公司/公司/
指 仁和药业股份有限公司
本公司/仁和药业
仁和集团 指 仁和（集团）发展有限公司
本次发行/本次非公开发 仁和药业本次向不超过三十五名特定对象发行 A 股股票的
指
行/本次非公开发行股票 行为
仁和药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本预案 指
（修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 仁和药业股份有限公司股东大会
董事会 指 仁和药业股份有限公司现任董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《仁和药业股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
定价基准日 指 仁和药业本次非公开发行股票的发行期首日
拟使用本次非公开发行股票募集资金投入的项目，包括仁
和翔鹤工业大麻综合利用产业项目、中药经典名方产业升
募投项目 指
级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发中心建
设项目等四个项目
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
9
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 仁和药业股份有限公司
英文名称 Renhe Pharmacy Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 仁和药业
股票代码 000650
注册资本 1,238,340,076 元
法定代表人 梅强
董事会秘书 姜锋
成立日期 1996 年 12 月 4 日
上市日期 1996 年 12 月 10 日
联系电话 86-791-83896755
联系传真 86-791-83896755
电子邮箱 rh000650@126.com
公司网站 www.renheyaoye.com
统一社会信用代码 9136000070550994XX
注册地址 江西省南昌市高新开发区京东北大道 399 号
经营范围 中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设
计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交
电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、
零售；技术服务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策支持工业大麻产业发展
工业大麻是四氢大麻酚（THC）含量低于 0.3%的大麻，中国将工业大麻称为
汉麻（hemp），主要可应用于纺织、服装、造纸、生物能源、医药和饲料等产业
领域。工业大麻花叶中大麻二酚（CBD）应用较为广泛，主要可应用于治疗癫痫、
10
老年痴呆、抑郁、帕金森氏病等神经类疾病。
2010 年，为进一步推进我国工业大麻产业的发展和综合开发利用，国家把
工业大麻产业定为“十二五”规划纲要的一部分，计划作为一个新兴产业予以大
力发展。随后，各地政府积极鼓励工业大麻产业的发展，大力促进工业大麻产业
的规模化进程。
2017 年 4 月 7 日黑龙江省第十二届人民代表大会常务委员会第三十三次会
议通过《黑龙江省禁毒条例》，其中条例第四章（工业用大麻管理）对工业大麻
的种植、花叶加工、产品销售明确了法律定义和管理办法。黑龙江省产业管理和
云南省有所不同，在种植和工业提取环节均采用事后备案的方式。
2017 年 11 月 27 日，黑龙江省政府召开省政府常务会议，专题部署了推动
黑龙江省中观层面新增长领域培育工作，会议中将汉麻（工业大麻）产业纳入新
增长领域的培育对象。
2018 年 2 月 9 日黑龙江省人民政府办公厅出台了《黑龙江省汉麻（工业大
麻）产业三年专项行动计划(2018-2020)》，重点圈定了齐齐哈尔、大庆、黑河、
绥化等汉麻（工业大麻）种植优势地区，大力促进汉麻（工业大麻）种植业发展，
以形成全国种植面积最多、产量最大、品质最好的汉麻（工业大麻）原料产区。
2、中药产业发展迅速，竞争更加激烈
中药是我国的民族瑰宝，经历了几千年的发展，我国形成了中医与西医相辅
相成的医疗科学体系。目前，中药已经形成了我国具有自主知识产权优势的系统
现代经济产业，是由中药种植业、中药制造业和中药流通业构成的完整的经济产
业链。随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变，
相较于化学药，中成药以其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点和优势，
受到人们的日益关注，中医药优势逐步凸显。中医药除了被日本、韩国及东南亚
国家广泛应用外，欧美许多国家也相继制定、修改或出台了中医药、传统医药或
植物药法案，中医药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。每年我国向日本、韩
国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，中医药产业已成
为当前我国重要的产业之一。
11
随着国内制药行业迅速发展和日趋激烈的行业竞争，制药企业规模越来越集
中，技术越来越先进。激烈的竞争导致了各个生产厂家以最大的努力扩大生产规
模来制造规模效益，引进最先进的生产技术借以降低成本，加大研发投入，开发
新产品，提高产品品质，增加企业竞争力。
3、智慧物流的发展迎来机遇
随着经济全球化和信息技术的迅速发展，企业生产资料的获取与产品营销范
围日趋扩大，社会生产、物资流通、商品交易及其管理方式正在并将继续发生深
刻的变革。与此相适应，被普遍认为企业在降低物质消耗、提高劳动生产率以外
的“第三利润源”的现代物流业正在世界范围内广泛兴起。
现代物流泛指原材料、产成品从起点至终点及相关信息有效流动的全过程。
它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面有机结合，形成完整的
供应链，为用户提供多功能、一体化的综合性服务。
我国现代物流发展正处于起步阶段，与先进国家相比尚有很大差距，但市场
潜力和发展前景十分广阔。加快我国现代物流发展，对于优化资源配置，调整经
济结构，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争能力，提高经济运行质量与效
益，实现可持续发展战略，推进我国经济体制与经济增长方式的根本性转变，具
有非常重要而深远的意义。
2014 年，物流被国家列入基础性、战略性的产业，十三五规划将智慧物流、
互联网+高效物流等列入了国家政策大力支持的方向。2015 年被定义为“互联网
+”物流的元年，智慧物流迎来了蓬勃发展的机遇，将进一步迈向标准化、信息
化、智能化、集约化。
（二）本次非公开发行的目的
为满足仁和药业的业务发展需要，布局工业大麻相关产品领域，提升公司中
药经典名方生产能力与生产效率，增强公司产品研发与产品转化能力，提升公司
医药物流周转能力，公司拟采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式募集资金
用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目，中药经典名方产业升级技改项目、仁
和智慧医药物流园项目、仁和研发中心建设项目。
12
1、布局工业大麻相关产品领域
仁和药业的优势业务主要集中于传统医药行业，公司为谋求可持续的创新发
展，除了在优势行业继续深耕之外，更需要在其他具备较大成长空间的创新领域
进行布局。公司主营业务涉及中药相关产品的生产，具有现代中药提取技术和人
才，具备较高的植物提取能力。
目前全球具备一定规模的大麻二酚（CBD）原料供应商数量较少，而工业大
麻提取物巨大的下游市场应用正日益被重视。目前全球工业大麻行业处于起步初
期，下游应用增长强劲，这些都有利于公司进行创新产业布局。公司拟通过本次
工业大麻综合利用产业项目的投产，成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原
料供应商，为公司的发展提供新的增长点。
2、提升公司中药经典名方生产能力与生产效率
随着我国中医药制药行业迅速发展和行业竞争日趋激烈，中医药制药企业规
模越来越集中，技术越来越先进。激烈的竞争导致了各个生产厂家以最大的努力
扩大生产规模来制造规模效益，引进最先进的生产技术借以降低成本，提高产品
品质，增加企业竞争力。仁和药业拟通过中药经典名方产业升级技改项目的实施，
引进更为先进的生产线，可扩大现有品种的生产规模，改进生产工艺，降低产品
成本，逐步实现自动化生产，提高生产效率，从而进一步增强产品市场竞争力。
3、增强公司产品研发与产品转化能力
公司一直致力于新品研发，并已经取得了较丰富的研发成果，公司技术中心
已发展成为省级企业技术中心。但随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增
加，现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要,
现有的研发条件已严重阻滞了项目开展的进度，制约了公司研发能力的进一步提
高与发展。公司拟建设仁和产品研发中心，满足新产品研发和产品生产工艺技术
改进的需要。
通过仁和研发中心项目的建设，可进一步提升企业的技术研发和产品试制能
力。通过开发创新药物、中药经典名方制剂、化学仿制药产品，同时对市场销售
量大的现有化药产品进行一致性评价等各项措施，打造公司核心竞争力，为公司
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的快速发展提供强大的产品支撑。
4、提升公司医药物流周转能力
仁和药业目前处于快速发展阶段，目前仁和药业各下属公司各自负责自身产
品的存储、装卸、运输等。仁和药业下属公司多分布在江西省樟树市，各下属公
司分别为自身物流负责的方式导致了公司整体物流运作零散、低效，不能适应业
务进一步发展的需要。通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公司物流仓
储资源、管理架构、运作流程、管理方式进行整合，实现统筹管理、科学运作、
智能自动运行，并对整体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，
以使仁和药业的物流活动实现最佳的协调和配合，降低物流成本和满足市场需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发
行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
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本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行方式与发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量*80%，保留两位
小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中
国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
公司本次发行前公司总股本的 30%，即公司本次非公开发行股份数上限为
371,502,022 股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的
发行数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的
15
规定进行调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发
行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现
金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让。若相
关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
关规定以及《公司章程》的相关规定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
16
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将投资以下募投项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65
2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00
3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00
4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00
合计 116,226.92 83,384.65
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目
的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，
对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
17
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,238,340,076 股，仁和集团持有公司
325,299,386 股，占公司总股本的 26.27%，为公司的控股股东；杨文龙先生持有
仁和集团 73.11%股权，为仁和集团控股股东；杨潇先生持有公司 76,802,500 股，
占公司总股本的 6.20%；杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，合计控制公司
32.47%，为公司的实际控制人。
本次仁和药业面向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票数量将按照募集
资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，假设
本次非公开发行的股票数量按照可发行股票数量上限计算（即为本次发行前总股
本的 30%，371,502,022 股）。根据上述假设，本次发行完成后仁和集团持有公司
股份的比例为 20.21%，仍为公司控股股东；杨潇先生持有公司股份的比例为
4.77%；杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，合计控制公司 24.98%，显著高
于其他股东的持股比例，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公
司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董
事会第十二次临时会议、第八届董事会第十三次临时会议、2019 年度股东大会、
2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚需取得中国证监会的
核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部申报和批准程序。
18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将投资以下募投项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 38,816.35 27,910.65
2 中药经典名方产业升级技改项目 36,235.02 18,855.00
3 仁和智慧医药物流园项目 25,529.63 22,974.00
4 仁和研发中心建设项目 15,645.92 13,645.00
合计 116,226.92 83,384.65
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据股东大会的授权以及项目
的实际需求，对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
1、项目概况
公司拟在齐齐哈尔市龙沙区大民片区投资建设工业大麻综合利用产业项目，
项目建设期 3 年，项目实施主体为仁和药业控股子公司齐齐哈尔仁和翔鹤工业大
麻产业发展有限公司。
项目分三期建设，建设内容包括了提取车间、恒温恒湿库房、加工车间、综
合楼、动力中心、污水处理站及配套厂区工程等。三期项目达产后，可实现年产
50 吨工业大麻提取物大麻二酚（CBD 含量＞99.0%）的生产能力（含中间产品折
19
算）。
2、项目背景及必要性分析
（1）工业大麻具有重要医疗价值
工业大麻是四氢大麻酚（THC）含量低于 0.3%的大麻，主要应用于纺织、服
装、造纸、生物能源、医药和饲料等方面。工业大麻花叶中的大麻二酚（CBD）
具有重要的医疗价值，应用较为广泛，主要应用于治疗癫痫、老年痴呆、抑郁、
帕金森氏病等神经类疾病。花叶中的活性物质天然抑菌效果明显，可广泛应用于
抗菌功能纤维、天然防腐剂、杀菌药物及喷剂、个人清洁用品等。另外，工业大
麻花叶在抗紫外线，抗氧化活性上效果显著，在化妆品领域可以起到抗紫外线、
去皱、祛斑等效果。因此，提取工业大麻花叶中的活性物质具有重要的医疗价值。
（2）布局工业大麻产品领域是公司创新发展的需要
仁和药业的优势业务主要集中于传统医药行业，公司为谋求可持续的创新发
展，除了在优势行业继续深耕之外，更需要在其他具备较大成长空间的创新领域
进行布局。
目前全球具备一定规模的大麻二酚（CBD）原料供应商数量较少，而工业大
麻提取物巨大的下游市场应用正日益被重视。目前全球工业大麻行业处于起步初
期，下游应用增长强劲，这些都有利于公司进行创新产业布局。公司拟通过本次
工业大麻综合利用产业项目的投产，成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原
料供应商，为公司的发展提供新的增长点。
3、项目可行性分析
（1）政策支持工业大麻产业的发展
目前我国获得工业大麻产业发展许可的仅限黑龙江、云南两省。两省均以省
级人大常委会立法形式，明确了工业大麻产业发展的许可和管理办法。
2017 年黑龙江省第十二届人民代表大会常务委员会第三十三次会议通过
《黑龙江省禁毒条例》，其中条例第四章（工业用大麻管理）对工业大麻的种植、
花叶加工、产品销售明确了法律定义和管理办法。黑龙江省工业大麻产业在种植
20
和工业提取环节均采用事后备案的方式。
2018 年黑龙江省人民政府办公厅出台了《黑龙江省汉麻（工业大麻）产业
三年专项行动计划(2018-2020)》，重点圈定了齐齐哈尔、大庆、黑河、绥化等汉
麻（工业大麻）种植优势地区，大力促进汉麻（工业大麻）种植业发展，以形成
全国种植面积最多、产量最大、品质最好的汉麻（工业大麻）原料产区。
本项目的投产符合黑龙江省形成汉麻（工业大麻）种植、纤维加工、籽花叶
深度开发、秆芯综合利用的全产业链汉麻（工业大麻）种植加工体系的总体目标，
受到政策支持，项目的实施具备良好的政策环境。
（2）公司具备与工业大麻提取相关的技术与人才储备
公司主营业务涉及中药相关产品的生产，具有现代中药提取技术和人才，具
备较高的植物提取能力。公司拥有一支较为完善的涵盖中药材种植技术、中药化
学、制备工艺、质量标准、注册管理、市场调研、临床信息等多学科领域的中药
科研团队，同时与高等院所及科研机构也形成了紧密的合作。
公司在现代中药提取中的技术与人才积累为工业大麻活性物质的提取与综
合利用打下了良好的基础。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 38,816.35 万元，拟使用本次募集资金投入 27,910.65
万元，预计税后财务内部收益率为 25.37%，经济效益良好。
5、项目审批情况
本 项 目 完 成 了 《 企 业 投 资 项 目 备 案 承 诺 书 》（ 项 目 代 码
2019-230200-27-03-071193），取得了齐齐哈尔市生态环境局下发的《关于黑龙江省
齐齐哈尔市仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐环
行审[2020] 78 号），取得了募投项目用地土地使用权证（黑[2020]齐齐哈尔市不动
产权第 0014953 号）。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
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1、项目概况
公司拟在江西省樟树市福城医药产业园内建设中药经典名方产业升级技改
项目，项目建设期 2 年。项目实施主体为江西药都樟树制药有限公司，上市公司
直接持有其 100%股权。
本项目建设内容包括了制剂楼、质检用房、研发用房以及仓库、配电房等配
套设施。项目达产后可实现大活络丸（小蜜丸）年产 754 万盒、六味地黄丸年产
2,335 万盒、乌鸡白凤丸年产 754 万盒、加味藿香正气丸年产 244 万盒、大活络
丸（大蜜丸）年产 300 万盒、大活络胶囊年产 3,552 万盒、鼻炎宁颗粒年产 1,897
万盒、通宣理肺片年产 2,085 万盒、强力枇杷露年产 1,312 万盒、复方地茯口服
液年产 485 万盒的生产能力。
2、项目背景及必要性分析
（1）中药产业是我国具有自主知识产权优势的系统现代经济产业
中药是我国的民族瑰宝，经历了几千年的发展，我国形成了中医与西医相辅
相成的医疗科学体系。目前，中药已经形成了我国具有自主知识产权优势的系统
现代经济产业，是由中药种植业、中药制造业和中药流通业构成的完整的经济产
业链。随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变，
相较于化学药，中成药以其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点和优势，
受到人们的日益关注，中医药优势逐步凸显。中医药除了被日本、韩国及东南亚
国家广泛应用外，欧美许多国家也相继制定、修改或出台了中医药、传统医药或
植物药法案，中医药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。每年我国向日本、韩
国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，中医药产业已成
为当前我国重要的产业之一。
（2）引进先进的生产线，改进生产工艺以提升公司产品竞争力
随着我国中医药制药行业迅速发展和行业竞争日趋激烈，中医药制药企业规
模越来越集中，技术越来越先进。激烈的竞争导致了各个生产厂家以最大的努力
扩大生产规模来制造规模效益，引进最先进的生产技术借以降低成本，提高产品
品质，增加企业竞争力。仁和药业通过本项目的实施，引进更为先进的生产线，
22
可扩大现有品种的生产规模，改进生产工艺，降低产品成本，逐步实现自动化生
产，从而进一步增强产品市场竞争力。
3、项目可行性分析
（1）政策支持中医药行业的发展
2016 年，国务院出台的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》、《“健
康中国 2030”规划纲要》等多项有关中医药发展政策，均提出了要推动中医药
振兴发展。中国到 2020 年中药工业总产值占医药工业总产值 30%以上、中国将
放宽中医药服务准入，扩大中医药国际贸易，加大中医药政策扶持力度。
国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整目录》（2019 年修订）鼓励中
药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药饮片炮制技术传
承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与生产，中成药二
次开发和生产，民族药物开发和生产。
公司本次投产中药经典名方升级技改项目受到相关政策支持，具备项目实施
的可行性。
（2）公司具备良好的中成药产品市场基础
仁和药业中成药产品具有很好的市场基础，具有完善的中成药生产质量保障
体系和销售渠道，随着公司产品市场的加大和对现代化制药设备的投入，中药经
典名方产业升级技改项目的建设投产，公司将实现产品生产规模的扩大，生产效
率的提升，从而带来销售收入增长及良好的社会、经济效益。
（3）公司具备良好技术、人员储备与质量控制能力
本项目的实施主体为江西药都樟树制药有限公司，是仁和药业旗下骨干制药
企业，具备生产药品丸剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液剂、酒剂、
煎膏剂、口服溶液剂等 10 个剂型的能力，包含了 222 个品种规格，其中国家级
新药品种 13 个，中药保护品种 10 个。江西药都樟树制药有限公司自 2004 年首
次顺利通过国家 GMP 认证以来，坚持不断创新，持续改进，进一步规范 GMP 管理，
满足生产发展的需要。公司具备实施中药经典名方产业升级技改项目的技术、人
23
员储备与质量控制能力。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 36,235.02 万元，拟使用本次募集资金投入 18,855.00
万元，预计税后财务内部收益率为 13.83%，经济效益良好。
5、项目审批情况
本项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（樟工信技备字
[2019] 1 号），取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关于江西药都樟树制药有限
公司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表的批复》（樟环评字[2019] 33
号），取得了募投项目用地土地使用权证（赣[2018]樟树不动产权第 0007572 号、
赣[2018]樟树不动产权第 0007573 号）。
（三）仁和智慧医药物流园项目
1、项目概况
公司拟在江西省樟树市仁和 863 科技园内建设仁和智慧医药物流园项目，项
目建设期为 1 年。项目实施主体为上市公司本身。
本项目将建设智能物流仓库、办公楼、辅助楼以及雨棚、门卫、给排水等配
套工程。项目达产后，可实现不低于 80 万件的存储能力以及相对应的智能化、
自动化吞吐能力。
2、项目背景及必要性分析
（1）中国医药工业的迅速发展为医药物流需求提供了基础
中国医药工业近几十年的发展速度快于全球平均水平，也高于全国工业平均
增长速度。医药工业迅速增长使医药物流业也得到了快速发展。在市场需求的引
导和国家政策的支持下，一批有实力的国有或民营医药企业大力发展医药物流和
电子商务。此外，第三方医药物流在中国的市场渗透处于一个较低水平，但随着
大量资金开始活跃在医药物流领域里，提供专业物流服务的第三方物流必然成为
一个新的经济增长点，中国医药工业的迅速发展为医药物流需求提供了基础。
24
（2）建设智慧医药物流园有助于提升仁和药业医药物流效率
仁和药业目前处于快速发展阶段，目前仁和药业各下属公司各自负责自身产
品的存储、装卸、运输等。仁和药业下属公司多分布在江西省樟树市，各下属公
司分别为自身物流负责的方式导致了公司整体物流运作零散、低效，不能适应业
务进一步发展需要。通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公司物流仓储
资源、管理架构、运作流程、管理方式进行整合，实现统筹管理、科学运作、智
能自动运行，并对整体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，以
使仁和药业的物流活动实现最佳的协调和配合，降低物流成本和满足市场需求。
3、项目可行性分析
（1）樟树市现代医药物流产业需求较大
樟树市是我国四大药都之一，医药产业发展良好。目前，樟树市现代医药物
流产业刚刚起步，较有影响力的物流服务企业包括了五洲医药、江西仁翔药业、
升泰物流等，但仍远不能满足市场物流需求。仁和智慧医药物流园项目建成后，
既能整合仁和药业下属公司物流、仓储等业务，提升经营效率，又能对外提供专
业的智慧物流、仓储服务，逐步建立起专业化的智慧物流体系，为企业提供新的
业绩增长点。
（2）仁和药业具备建设运营智慧物流园项目的人才储备与管理经验
近年来，随着仁和药业生产、销售规模的逐步扩大，仁和药业下属公司医药
物流、仓储需求量较大，各下属子公司均配备了专业的医药物流团队，在仁和智
慧医药物流园项目的建设与运营过程中，公司将从现有医药物流团队中调取人才
投入到本项目当中。未来公司将进一步建立和完善培训体系，开展对管理人员及
员工的培训，通过有效培训提高员工队伍的整体素质；进一步引进有中药物流配
送管理经验的专家、职业人士加盟公司，提升公司现代医药物流业务的竞争力。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 25,529.63 万元，拟使用本次募集资金投入 22,974.00
万元，预计税后财务内部收益率为 10.35%，经济效益良好。
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5、项目审批情况
本项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（樟工信技备字
[2020] 3 号 ）， 取 得 了 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》 备 案 回 执 （ 备 案 号 ：
2020360982000000），取得了募投项目用地土地使用权证（赣[2020]樟树不动产权第
0003751 号）。
（四）仁和研发中心建设项目
1、项目概况
公司拟在江西省樟树市葛玄路 6 号仁和 863 科技园内实施仁和研发中心建设
项目，项目建设期为 1 年。本项目实施主体为上市公司本身。
本项目拟建设研发中心，购置研发所用相关仪器设备，项目达产后具备中药
经典名方研发、化药研发、化药质量一致性评价研究等功能。
2、项目背景及必要性分析
（1）增强公司自主创新能力
在经济全球化迅猛发展的形势下，制药工业的竞争也日趋激烈。通过建设研
发中心项目，加大对研发的投入，引进关键设备、仪器及软件，增强开发核心技
术和关键技术手段，搭建企业的创新平台，走“仿创并举、仿中有创、仿创结合”
的药物创新道路是提升研发能力和自主创新能力，是保持公司竞争优势的必由之
路。
公司一直致力于新品研发，并已经取得了较丰富的研发成果，技术中心已发
展成为省级企业技术中心。随着研究领域的不断扩大，研发项目的不断增加，而
现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足需要,现
有的研发条件也已严重阻滞了项目开展的进度，制约了公司研发能力的进一步提
高与发展。因此，加大研发投入，建设仁和产品研发中心，不仅是满足新产品研
发和产品生产工艺技术改进的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
（2）加快公司发展
26
公司拟建设的研发及展示中心将作为公司技术研发和产品试制中心，可进一
步提升企业的技术研发和产品试制能力。通过开发创新药物、中药经典名方制剂、
化学仿制药产品，同时对市场销售量大的现有化药产品进行一致性评价等各项措
施，打造公司核心竞争力，为公司的快速发展提供强大的产品支撑。
（3）实现产品研发注册和产业化
产品研发最终是为了获得生产批件和实现产业化。产品完成实验室工艺研究
和小试扩大研究后，还需进行中试放大和工艺验证等研究过程，以便最终确定成
熟的生产工艺。
中试放大是药物研发到生产的必由之路，也是降低产业化实施风险的有效措
施，进行研发及产品展示中心项目建设，取得独立进行中试放大试验的能力，不
仅能够加快公司新药产业化的进程，而且可以加深与科研院所的技术合作。
工艺验证是检验生产工艺是否成熟稳定的重要过程。《药物注册管理办法》
规定，药物申报注册过程要实行药物注册生产现场检查，以检查申请注册产品的
生产单位是否具备相应的生产条件。因此，采购工艺验证过程所需的生产设备和
检验仪器，是实现产品研发和注册的需要，也是实现产品产业化的需要。
3、项目可行性分析
（1）政策支持
2016 年《中华人民共和国中医药法》发布，明确提出加强中药经典名方的
中药复方制剂开发，国家中医药管理局和国家食品药物监督管理总局（原国家食
品药物监督管理局）逐步推进“中药经典名方”的研发工作。2018 年 4 月国家
中医药管理局发布了《中药经典名方目录（第一批）》共 100 个品种，同年 5 月
29 日国家药物监督管理局发布的《中药经典名方中药复方制剂简化注册审批管
理规定》，明确了对符合条件的中药经典名方品种，可仅提供药学及非临床安全
性研究资料，免报药效学研究及临床试验资料。2019 年 3 月 27 日国家药监局公
布中药经典名方中药复方制剂及其物质基准申报资料要求（征求意见稿）。随着
国家中药经典名方制剂政策的不断出台，免药效学试验和临床试验的“中药经典
名方”的研发和简化注册审批都将积极推动中医中药经典名方的传承，促进中医
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药的发展。
（2）公司具备项目所需的人才储备
仁和药业主营业务为药品研发、生产与销售，在公司不断发展的过程中，逐
步培养了一批具备创新研发能力的人才队伍，并且与部分高校实验室具备良好的
合作关系，形成了具有仁和特色的研发体系。本次公司建设研发中心项目，仁和
药业将从公司体制内抽调经验丰富的技术研发人才，同时进一步加强与外部科研
单位的合作，同时也为引进外部研发人才提供良好的条件。
4、项目投资概算
本项目投资总额为 15,645.92 万元，拟使用本次募集资金投入 13,645.00
万元。本项目的建设能够进一步提高仁和药业的产品研发能力与转化能力，增强
产品竞争力。
5、项目审批情况
本项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（樟工信技备字
[2020] 10 号），取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关于仁和药业股份有限公
司仁和研发中心建设项目环境影响报告的批复》（樟环办字[2020] 23 号），取得了
募投项目用地土地使用权证（赣[2020]樟树不动产权第 0003750 号、赣[2020]樟树
不动产权第 0003752 号）。
三、本次非公开发行 A 股股票对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金
投资项目主要用于推进公司重点项目建设。本次发行完成后，随着工业大麻综合
利用产业项目的实施，可实现年产 50 吨工业大麻提取物大麻二酚（CBD 含量＞99.0%）
的生产能力（含中间产品折算），成为具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供
应商，为公司的发展提供新的增长点。随着中药经典名方产业升级技改项目以及
仁和研发中心建设项目的顺利实施，将进一步加强公司主营中医药产品的研发能
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力、提升整体产能，通过更先进的生产线与生产设备，提高公司整体生产效率。
通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公司物流仓储资源、管理架构、运
作流程、管理方式进行整合，实现统筹管理、科学运作、智能自动运行，并对整
体物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，以使仁和药业的物流活
动实现最佳的协调和配合，降低自身物流成本和满足外部市场需求。
本次募投项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，研发、生产能力、产品
周转效率将进一步提升。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本
和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行
后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，
因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金
投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目
的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务发生变化。本次非公开发行募投项目投产后，公司将实现工业大麻产品布局、
提升中药经典名方生产能力与生产效率、提升公司医药物流周转能力、增强公司
产品研发与产品转化能力。本次非公开发行募集资金的实施有利于优化公司产业
结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公
告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 1,238,340,076 股，仁和集团持有公司
325,299,386 股，占公司总股本的 26.27%，为公司的控股股东；杨文龙先生持有
仁和集团 73.11%股权，为仁和集团控股股东；杨潇先生持有公司 76,802,500 股，
占公司总股本的 6.20%；杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，合计控制公司
32.47%，为公司的实际控制人。
本次仁和药业面向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票数量将按照募集
资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，假设
本次非公开发行的股票数量按照可发行股票数量上限计算（即为本次发行前总股
本的 30%，371,502,022 股）。根据上述假设，本次发行完成后仁和集团持有公司
股份的比例为 20.21%，仍为公司控股股东；杨潇先生持有公司股份的比例为
4.77%；杨文龙先生与杨潇先生作为一致行动人，合计控制公司 24.98%，显著高
30
于其他股东的持股比例，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公
司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资金实力将进一步提升，随着募投项目逐步达产或发挥效用，盈利能力将
得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强，为公司的持
续发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。但是，由于建设项目
短期内效益体现不显著，公司的每股收益存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入
募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，
募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量
将有所提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均未发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因
本次发行而新增的关联交易；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会
因为本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财
务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权方式进行融资的能力，为
公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益
增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，
因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
32
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
条款 具体规定
公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当依法先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
第一百五十二条
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百五十三条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
第一百五十四条
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配具体政策为：
（一）公司的利润分配政策的基本原则：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
公司将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东
的合法权益，重视对投资者的合理回报并保持连续性和稳定性，并
第一百五十五条
优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论。
33
条款 具体规定
（三）公司的利润分配形式、条件和比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润
不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能
达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司现金
流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司
应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对
此发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年
经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应
当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的
意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应
提交股东大会审议批准。
（五）公司利润分配方案的调整或变更：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产
经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况做出专题论
证，详细论证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，
应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关
规定。
34
条款 具体规定
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立
董事和投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司未来三年的具体股东回报规划（2018-2020）
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利
润分配政策的条款，根据中国证监会证监发[2012]37 号《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的
相关规定和公司的实际情况，公司召开第七届董事会第九次会议及 2017 年年度
股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）
的议案》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股
东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、
稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策
过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
35
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次
股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公
司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保
护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审
议批准。
（四）公司未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
2、股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，
公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
36
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大
会审议批准；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成利润分配事项。公司接受所有股东、独立董事和监事对公
司分红的建议和监督。
5、公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东大
会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配
政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交
易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者
的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
37
（五）其他事项
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规
划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年利润分配方案
最近三年，公司利润分配情况具体如下：
分配 合计派发现金股
利润分配方案 股权登记日 除权除息日
年度 利（含税，元）
以 1,238,340,076 股 为 基
2017
数，向全体股东每 10 股派发 123,834,007.60 2018-6-21 2018-6-22
年度
现金股利 1.00 元（含税）
以 1,238,340,076 股 为 基
2018
数，向全体股东每 10 股派发 123,834,007.60 2019-6-12 2019-6-13
年度
现金股利 1.00 元（含税）
以 1,238,340,076 股 为 基
2019
数，向全体股东每 10 股派发 123,834,007.60 2020-5-28 2020-5-29
年度
现金股利 1.00 元（含税）
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2017 年度、2018
年度与 2019 年度的现金分红情况如下：
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分配年度
税，元） 上市公司股东的净利润（元） 公司股东的净利润的比率
2017 年度 123,834,007.60 380,226,696.71 32.57%
2018 年度 123,834,007.60 506,464,000.61 24.45%
2019 年度 123,834,007.60 537,826,647.34 23.02%
最近三年现金分红金额合计（即 A） 371,502,022.80
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（即 B） 474,839,114.89
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比
78.24%
例（即 C=A/B）
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
年均净利润的比例为 78.24%,符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的
38
规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，
作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。公司未分配利润的使用安排符
合公司的实际情况和公司全体股东利益。
39
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，仁和药业
对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募
集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 9 月 30 日完成，该完成时间仅用于估计本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时
间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 83,384.65 万元；假设
本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的 30%，即 371,502,022 股。上述
募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到
账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
40
4、根据公司披露的 2019 年度审计报告，2019 年归属于母公司所有者的净
利润为 53,782.66 万元，2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 52,934.35 万元。假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照下降 10%、增长
0%（持平）、增长 10%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对 2020 年的
盈利预测；
5、根据公司 2019 年年度权益分派实施公告，公司 2019 年度现金分红实施
月份为 2020 年 5 月，现金分红金额为 12,383.40 万元，不以公积金转增股本，
上述现金分红方案已实施完毕。
6、根据公司披露的 2019 年度审计报告，2019 年末归属于母公司所有者的
净资产为 380,555.08 万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、
本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营
产生的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年度的盈利预测、盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务
所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司非公开发行 A 股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
41
2019 年度 2020 年度/
项目 /2019 年 12 2020 年 12 月 31 日
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 123,834.01 123,834.01 160,984.21
本次非公开发行股份数量（万股） 37,150.20
本次募集资金总额（万元） 83,384.65
预计本次发行完成时间 2020 年 9 月 30 日
假设 1：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 53,782.66 59,160.93 59,160.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
52,934.35 58,227.79 58,227.79
润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 380,555.08 427,332.61 510,717.26
基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.36
加权平均净资产收益率 14.95% 14.65% 13.28%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14.71% 14.41% 13.07%
假设 2：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 53,782.66 53,782.66 53,782.66
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
52,934.35 52,934.35 52,934.35
润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 380,555.08 421,954.34 505,338.99
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.33
加权平均净资产收益率 14.95% 13.40% 12.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14.71% 13.19% 11.95%
假设 3：2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2019 年降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 53,782.66 48,404.40 48,404.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
52,934.35 47,640.92 47,640.92
润（万元）
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 380,555.08 416,576.08 499,960.73
基本每股收益（元/股） 0.43 0.39 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.43 0.38 0.30
42
加权平均净资产收益率 14.95% 12.14% 10.99%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14.71% 11.95% 10.82%
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募
集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对 2020 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，
不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈
利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得
核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关产品，包括口服固体
制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、搽剂、栓剂、
软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。
本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产
业项目、中药经典名方产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发
中心建设项目。公司通过募投项目的投产将布局工业大麻相关产品领域，提升公
司中药经典名方生产能力与生产效率，增强公司产品研发与产品转化能力，提升
公司医药物流周转能力，募投项目与公司现有主营业务密切相关。
43
在公司不断发展的过程中，逐步培养了一批具备创新研发能力、具备丰富生
产经验以及具备经营管理能力的人才队伍，并且与部分高校实验室具备良好的合
作关系，形成了具有仁和特色的研发体系，具备生产与研发所必须的技术创新能
力。公司“仁和”、“妇炎洁”、“优卡丹”、“闪亮”商标为中国驰名商标，公司经
营的“仁和可立克”、“优卡丹”、“妇炎洁”等产品是国内同类产品中的知名品牌。
公司建立和巩固了遍布全国 30 个省市自治区的销售网络。因此，仁和药业具备
募投项目相应的人员、技术及市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
公司采取的措施包括：
1、聚焦公司主业，提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极
拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、强化募集资金管理，保证募集资金规范适用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和
监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集
资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以
使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：（1）开设募
44
集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；（2）严格按照发行
申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做
好事前把关，确保专款专用；（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集
资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；
（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行
定期检查。
3、加快募投项目建设，争取尽早实现预期收益
公司本次非公开发行募集资金计划用于仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项
目、中药经典名方产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目、仁和研发中心
建设项目。本次募集资金投资项目具有良好的发展前景及经营效益，符合全体股
东的利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早
日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回
报摊薄的风险。
4、保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》
中制定了利润分配相关条款，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分
配政策的连续性和稳定性，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行
了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整
的决策程序。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，
制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，公司未来将重视
对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权
益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。
5、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股
股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
当前承诺不能满足该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券
交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求；
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的
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措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
A.在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
B.依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
C.接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，
如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关
监管措施。
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第六节 本次发行相关的风险说明
一、市场与业务经营风险
（一）市场竞争风险
近年医药行业市场容量的扩大，使企业出现同类产品介入的情况越来越多，
生产同种药类的企业增多使行业竞争越演激烈。行业竞争加剧使医药板块的布局
与形势多变，对于不能及时采取有效措施应对变更后的竞争格局及各种不确定性，
或是差异化战略本身执行的不够彻底和完善的企业，将会面一系列的问题。比如
当企业在研发与技术创新及品牌打造等方面未能取得比较优势，或者公司产品和
公司品牌的市场推广未及预期，企业的营业收入和净利润都可能会受到较大的冲
击，导致其盈利能力减低。
（二）原材料供应风险
公司中药产品的原材料主要为中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，
产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，
上述因素的变化可能影响药材正常生长。此外，环境破坏、自然灾害、经济动荡、
市场供求关系等因素变化也会影响包括中药材在内的原材料的供应，导致公司中
药产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司盈利水平。
（三）环保风险
公司主要从事中西药和原料药的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废
水、废气、固体废弃物等污染性排放物。公司所处医药行业属于国家环保监管要
求较高的行业，国家环保标准的日趋严格和公司经营规模的扩大，将在一定程度
上加大公司环保支出提高的风险。
二、财务与管理风险
（一）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金完成后，公司净资产规模和股本数量将在短时间内大幅增
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长。但募集资金项目具有一定的建设周期，若募集资金使用效益在短期内难以显
现，导致短期内公司净利润增长幅度将低于净资产和总股本的增长幅度，从而使
得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即股东
即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）经营规模扩大可能导致的管理风险
本次非公开发行获得中国证监会的核准之后，随着募集资金的到位，公司的
净资产规模将有所扩大，经营业务涵盖中药材种植、医药研发与生产、医药流通、
工业大麻综合利用等领域，进而在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营
运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。
如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，人才培养组织模式和管理制度未
能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
三、医药行业政策风险
医药行业是我国重点发展的行业之一，由于医药产品属于特殊消费品，关系
着人民的生命及安全，因此该行业受到的监管程度较高。近年来，随着国家卫生
体制改革不断推进、深化与提速，医疗行业政策频频出台与调整，整个医药市场
的布局亦日益变化。众多政策包括药品加成取消、GMP 飞行检查、辅助用药限制、
医保价格调整以及药品集中采购等等的出台都将深刻地影响医药产业的各领域，
会对生产药品企业的经营造成影响。虽然相关政策法规的推进将促进我国医药行
业进一步完善，但监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准的同时,也代
表着将会不同程度地增加业务板块内企业的运营成本，对公司整体的生产经营带
来不利影响，亦为公司的财务状况造成一定程度的影响。
四、募集资金投资项目相关的风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募投项目的选择是基于当前的政策环境及市场环境得出，并以企
业整体发展战略和可持续发展作为考虑。公司已对本次募投项目的可行性进行了
充分论证和研究，表明此项目符合国家宏观经济产业和地方产业发展政策，具有
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广阔的发展前景。但由于项目涉及工业大麻的种植、提取和加工业务，高度受制
于国家及地方的产业政策，为公司带来政策风险，并在实施过程中不可避免地受
到成本、技术、市场、宏观和种植等各方面风险的因素影响，有可能改变公司预
期的投资收益。此外，募集资金投资项目的建设时间较长，过程中可能发生延迟
实施等不确定的事项，对项目的预期收益将会有改变，继而将对公司的经营规模
和盈利水平产生重要影响。另外，募投项目对产品价格的变化较为敏感，若产品
销售价格不达预期，将会影响公司整体盈利水平预期。
（二）募集资金投资项目资金的风险
本次募集资金用于建设仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目、中药经典名方
产业升级技改项目、仁和智慧医药物流园项目以及仁和研发中心建设项目，投资
金额较大，相关项目的建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现
金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用
自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金
压力，甚至可能影响项目的正常实施。
（三）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益实现的风险
截至本预案公告之日，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食品添加。目
前，目前我国大麻类提取成分仅允许应用到化妆品、护肤品等不涉及医用、食品
添加的外用日化产品领域。
本募投项目实施过程中，若国内政策法规进一步加强了对工业大麻产业的管
控，或者政策对工业大麻支持力度不达预期，或者相关管控迅速放开以至于市场
竞争快速加剧，均可能对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益的实现的造成
重大不利影响，提请投资者特别注意投资风险。
五、其他风险
（一）本次非公开发行的审批与发行风险
本次非公开发行股票尚需获得取得中国证监会的核准等。本次非公开发行能
否取得相关批准与核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确
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定性。
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 35 名
特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整
体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外
部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（二）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，而公司
基本面情况的变化将会影响公司股票的价格。但股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于上述各种不确定性因素的
存在，公司股票也面临价格波动的风险，投资风险和股市风险相互关联，因此提
醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产
经营带来不利影响的可能性。
（四）新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩带来不利影响的风险
自 2020 年初新冠肺炎疫情发生以来，受各子企业复工时间延后、部分客户
需求有所调整等因素的影响，公司业务受到一定程度的影响。尽管公司业务已基
本正常恢复，子企业已全部复工复产，但由于疫情形势仍存在较大不确定性，使
得发行人受疫情影响的时间存在不确定性。若此次疫情发展趋势发生重大不利变
化，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《仁和药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》之盖章页）
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月三日
