江西求正沃德律师事务所
关于仁和药业股份有限公司非公开发行股票之
补充法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道
555 号时间广场 B 座 7 层
2020 年 08 月
仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、仁和药业、公
指 仁和药业股份有限公司
司
本次非公开发行 指 仁和药业 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
仁和集团、控股股东 指 仁和（集团）发展有限公司，发行人控股股东
《江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司非公
《法律意见书》 指
开发行股票的法律意见书》
《江西求正沃德律师事务所关于为仁和药业股份有限公司非
《律师工作报告》 指
公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告》
保荐机构、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师
审计机构、大华会计 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
《公司章程》 指 《仁和药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
江西求正沃德律师事务所
关于仁和药业股份有限公司非公开发行股票之
补充法律意见书
求沃股字（2020）第 182 号
致：仁和药业股份有限公司
（一）依据仁和药业股份有限公司与本所签订的《专项法律事务委托协议》
之约定，本所指派律师担任发行人 2020 年度向特定对象非公开发行股票的专项
法律顾问，参与相关工作并已依法出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
（二）根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师需对本次非公开发行的有
关事项进行补充核查并发表明确意见。
（三）《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
基于以上前提，本所律师依照有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师结合发行人 2019
年年度报告以及 2020 年一季度财务报表（未审计）情况对发行人 2020 年 1 月
-2020 年 6 月期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响其本次非公开发行的
情况及其他相关变化情况亦进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
问题 1：请申请人披露：（1）按照募投项目逐项说明，实施本次募投项目，
实施主体是否依法取得医药生产销售行业主管部门、工业大麻提取主管部门行
政许可并获得相关资质，包括但不限于药物研发、生产、销售、注册、安全生
产以及大麻加工提取等环节许可资质，如未获批，是否对本次募投项目实施产
生重大不利影响；（2）实施本次募投项目，是否须获得企业投资项目主管部门核
准，仁和智慧医药物流园项目是否需获得环境主管部门环评核准，申请人就募
投项目履行相关主管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目
管理以及环境影响评价相关规定；因出具单位所盖公章模糊，请重新提供仁和
研发中心建设项目投资项目备案通知书；（3）相关募投项目用地是否存在权利受
限情形，是否临近使用期限，项目用途是否与土地使用权证载明用途一致、是
否符合规划性质，是否存在被有权机关行政处罚、收回的风险，是否对本次募
投项目实施产生重大不利影响。（4）根据申报文件，仁和翔鹤工业大麻综合利用
产业项目，公司于 2019 年完成投资项目备案程序，2020 年 6 月完成环评程序，
请申请人针对上述募投项目说明，是否已在项目备案要求时间内开工，是否存
在备案失效、需重新履行备案程序的情形，是否存在未取得环评批复先行开工
建设的情形，是否存在违反环评法律法规情形。（5）请申请人补充披露我国对工
业大麻管控的政策（未批准工业大麻用于医用和食品添加领域）、工业大麻在国
内的主要应用范围是否发生重大变化，并对我国工业大麻相关行政管控政策对
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益实现的影响进行充分风险提示。（6）根
据申报文件，募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”实施主体为公
司持股 80%子公司。请申请人披露该项目实施主体情况以及实施方式，其他股东
是否同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，如否，结合前述
情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师发表核查意见，
请会计师对问题（5）发表核查意见。
回复：
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
一、按照募投项目逐项说明，实施本次募投项目，实施主体是否依法取得
医药生产销售行业主管部门、工业大麻提取主管部门行政许可并获得相关资质，
包括但不限于药物研发、生产、销售、注册、安全生产以及大麻加工提取等环
节许可资质，如未获批，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目的实施主体为齐齐哈尔仁和翔鹤工业
大麻产业发展有限公司（以下简称“仁和翔鹤”），本项目主要功能为工业大麻的
提取加工。
根据《黑龙江省禁毒条例》（2017 年），第四章“工业用大麻管理”第二十五
条第三款“单位或者个人从事工业用大麻花、叶、籽加工，应当在加工后十个工
作日内向加工地县级人民政府公安机关备案，说明原料来源、加工数量、加工损
耗等情况。”黑龙江实施工业大麻加工事后备案制，仁和翔鹤将在加工实施后按
照《黑龙江省禁毒条例》向加工地县级人民政府公安机关备案。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
中药经典名方产业升级技改项目的实施主体为江西药都樟树制药有限公司
（以下简称“樟树制药”），本项目的主要功能为中药生产。
2019 年 8 月新通过的《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》取消了
GMP 定期认证。根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》，“第四章药
品生产 第四十一条 从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民
政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得
生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。”
本 项 目 实 施主 体 樟 树制 药 已 经 取得 了 《 药品 生 产 许 可证 》（ 编号 ： 赣
20160056），同时具备 GMP 证书（编号：jx20190019）。樟树制药具备实施本募投
项目的相关资质。
（三）仁和智慧医药物流园项目
仁和智慧医药物流园项目的实施主体为仁和药业股份有限公司（即上市公
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司，以下简称“仁和药业”），本项目仅为客户提供药品运入以及药品仓储服务，
不负责药品运出与配送服务。本项目主要使用方为仁和药业位于樟树市的各类有
仓储需求的子公司（自用）以及其他位于樟树市内、有仓储需求的其他公司（对
外出租）。
本项目提供的服务可定义为第三方药品物流，第三方药品物流可以分为仓
储、运输和终端配送三个环节。2005 年，原国家食品药品监督管理局发布了《国
家食品药品监督管理局关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》和
《关于贯彻执行<关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见>有关问
题的通知》等规定。根据该等规定：“…非药品批发企业，符合一定条件取得食
药监部门颁发的《开展第三方药品物流业务确认件》后，也可从事第三方药品物
流业务…。”2016 年 2 月 3 日，国务院印发《关于第二批取消 152 项中央指定地
方实施行政审批事项的决定》（国发[2016]9 号），取消了从事第三方药品物流业务
的行政审批。
《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》于 2019 年 12 月 1 日生效。
随后国家药品监督管理局发布了《药品经营监督管理办法》的征求意见稿。《药
品经营监督管理办法》（征求意见稿，2019 年 12 月 10 日版）对受药品经营企业
委托从事药品储存和运输的企业没有设立行政许可要求。仅要求委托方应向省级
药品监管部门备案，药品监管部门可根据需要开展延伸检查。仁和药业股份有限
公司作为被委托方，无需进行相关前置备案，仅需配合委托方满足药品监管部门
的延伸检查要求。
（四）仁和研发中心建设项目
仁和研发中心建设项目的实施主体为仁和药业股份有限公司，本项目主要内
容为建设仁和研发中心大楼，购买相关研发设备等。
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》“第十八条 开展药物非
临床研究，应当符合国家有关规定，有与研究项目相适应的人员、场地、设备、
仪器和管理制度，保证有关数据、资料和样品的真实性。”对药品研发机构没有
设立行政许可要求。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
在实践中，部分研发机构为完成研发药品的落地生产，可能存在办理药品生
产许可证的情况。仁和研发中心主要功能为进行相关中药经典名方产品的研究、
进行仿制药一致性评价以及仿制药开发等，不涉及药品的生产，不需要办理药品
生产许可证。仁和药业旗下药品生产型子公司众多，均具备相关药品生产资质，
可承担开发药品落地生产的职能，具体情况如下：
GMP 证书 药品生产许可
序号 企业名称 生产范围
编号 证编号
丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、
微丸）、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、酒
1 樟树制药 jx20190019 赣 20160056
剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶
液剂、糖浆剂（含中药前处理及提取）
2 闪亮制药 滴眼剂（化药） jx20180032 赣 20160138
颗粒剂（A 线、B 线）、硬胶囊剂（A 线、
3 铜鼓仁和 B 线）、糖浆剂、合剂（含口服液）（含 jx20190030 赣 20160070
中药前处理及提取）
片剂（A 线、B 线），硬胶囊剂（A 线、
B 线），颗粒剂（A 线、B 线），洗剂，
4 药都仁和 jx20190021
合剂，糖浆剂，煎膏剂（含中药前处理
及提取） 赣 20160099
片剂 C 线、软胶囊剂（含中药前处理和
5 药都仁和 jx20160010
提取）
6 药都仁和 乳膏剂、栓剂 jx20170038
7 江西制药 大容量注射剂（玻璃输液瓶） jx20180035
8 江西制药 小容量注射剂（非最终灭菌 A 线、B 线） jx20190025
9 江西制药 小容量注射剂 cn20150118 赣 20160062
片剂、硬胶囊剂、原料药（硫酸小诺霉
10 江西制药 素、硫酸庆大霉素、单硫酸卡那霉素、 jx20150051
马来酸伊索拉定）
栓剂、软膏剂（激素类）、凝胶剂（激
jx20150021
11 吉安三力 素类）、乳膏剂（含激素类）、橡胶膏剂 赣 20200004
（注）
（含激素类）
12 中盛药业 小容量注射剂 jl20160041
片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、丸剂
（水丸、水蜜丸、蜜丸）（含中药前处 吉 20160280
13 中盛药业 jl20160031
理及提取 1 车间、提取 2 车间）、原料
药
根据上述分析，仁和研发中心建设项目不涉及行业主管部门的前置行政许
可，无需办理药品生产许可证。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
二、实施本次募投项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准，仁和智
慧医药物流园项目是否需获得环境主管部门环评核准，申请人就募投项目履行
相关主管部门的备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理以及环
境影响评价相关规定；因出具单位所盖公章模糊，请重新提供仁和研发中心建
设项目投资项目备案通知书
（一）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目完成了《企业投资项目备案承诺书》 项
目代码 2019-230200-27-03-071193），取得了齐齐哈尔市生态环境局下发的《关于黑
龙江省齐齐哈尔市仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》
（齐环行审[2020] 78 号）。
1、仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目“企业投资项目备案承诺书”符合
企业投资项目管理的规定
根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知
（黑政规〔2017〕25）》，“一、对《政府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017 年
本）》以外的企业投资项目，按照项目属地管理原则，备案实行承诺制，即企业
在投资项目开工前出具备案承诺书后，不再履行项目备案手续。二、备案实行承
诺制的投资项目，由企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书，
并对承诺书内容负责。三、企业可以在项目开工前任何阶段出具承诺书。”
根据《政府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017 年本）》，涉及的投资目录
包括了：①农业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、
铁矿、有色矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工
（烟草）；⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；外商投资；
境外投资。
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目仅涉及工业大麻加工提取，不属于《政
府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017 年本）》范围，根据《黑龙江省人民政府
关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知（黑政规〔2017〕25）》，仅需
在投资项目开工前出具备案承诺书，不需要再履行项目备案手续。因此仁和翔鹤
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
工业大麻综合利用产业项目“企业投资项目备案承诺书”符合企业投资项目管理
的规定。
2、仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目取得的《关于黑龙江省齐齐哈尔市
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐环行审[2020] 78
号）符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；…”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），工业大麻提取加工对应“十六、医药制造业 中成药制造、中药饮
片加工 有提炼工艺的”适用最严格的环境影响评价实行分类，应当组织编制建
设项目环境影响报告书。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目取得的《关于黑龙江
省齐齐哈尔市仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐
环行审[2020] 78 号）符合环境影响评价相关规定。
（二）中药经典名方产业升级技改项目
中药经典名方产业升级技改项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案
通知书》（樟工信技备字[2019] 1 号），取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关
于江西药都樟树制药有限公司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表
的批复》（樟环评字[2019] 33 号）。
1、中药经典名方产业升级技改项目取得的《江西省企业投资技术改造项目
备案通知书》（樟工信技备字[2019] 1 号）符合企业投资项目管理的规定
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根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第 236
号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
利益等项目，实施核准管理。对于上述范围以外的项目实施备案管理，实施备案
的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
根据《政府核准的投资项目目录（江西省）》，涉及的投资目录包括了：①农
业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、铁矿、有色
矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工（烟草）；
⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；○外商投资；○境外投资。
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中药经典名方产业升级技改项目仅涉及中药的生产，不属于《政府核准的投
资项目目录（江西省）》范围，根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》
（江西省人民政府令第 236 号），仅需在项目所在地县级备案机关备案，不需要
履行核准手续。因此中药经典名方产业升级技改项目取得的《江西省企业投资技
术改造项目备案通知书》（樟工信技备字[2019] 1 号）符合企业投资项目管理的规
定。
2、中药经典名方产业升级技改项目取得的《关于江西药都樟树制药有限公
司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表的批复》（樟环评字[2019] 33
号）符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响
报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；…”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），中药经典名方产业升级技改项目对应“十六、医药制造业 中成药
制造、中药饮片加工”。本项目不涉及中药的提取环节，因此适用于“中成药制
造、中药饮片加工”中的“其他”，应当编制环境影响报告表。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”中药经典名方产业升级技改项目取得的《关于江西药都樟
树制药有限公司中药经典名方产业升级技改项目环境影响报告表的批复》（樟环
评字[2019] 33 号）符合环境影响评价相关规定。
（三）仁和智慧医药物流园项目
仁和智慧医药物流园项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知
书》（樟工信技备字[2020] 3 号），取得了《建设项目环境影响登记表》备案回执
（备案号：2020360982000000）。
1、仁和智慧医药物流园项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通
知书》（樟工信技备字[2020] 3 号）符合企业投资项目管理的规定
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第 236
号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
利益等项目，实施核准管理。对于上述范围以外的项目实施备案管理，实施备案
的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
根据《政府核准的投资项目目录（江西省）》，涉及的投资目录包括了：①农
业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、铁矿、有色
矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工（烟草）；
⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；○外商投资；○境外投资。
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仁和智慧医药物流园项目仅涉及药品的仓储与运输，不属于《政府核准的投
资项目目录（江西省）》规定的“交通运输：新建铁路，公路，独立公（铁）路
桥梁，隧道，煤炭、矿石、油气专用泊位，集装箱专用码头，内河航运，民航”
范围，根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第
236 号），仅需在项目所在地县级备案机关备案，不需要履行核准手续。因此仁
和智慧医药物流园项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（樟
工信技备字[2020] 3 号）符合企业投资项目管理的规定。
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2、仁和智慧医药物流园项目取得的《建设项目环境影响登记表》备案回执
（备案号：2020360982000000）符合环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响
报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不
需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），仁和智慧医药物流园项目对应“四十九、交通运输业、管道运输业
和仓储业 180 仓储（不含油库、气库、煤炭储存）”。本项目不涉及有毒、有害
及危险品的仓储、物流配送，因此适用于“180 仓储（不含油库、气库、煤炭储
存）”中的“其他”，应当填报环境影响登记表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“…国家
对环境影响登记表实行备案管理。…”因此，仁和智慧医药物流园项目取得的《建
设项目环境影响登记表》备案回执（备案号：2020360982000000）符合环境影响
评价相关规定。
（四）仁和研发中心建设项目
仁和研发中心建设项目取得了《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》
（樟工信技备字[2020] 10 号），取得了宜春市樟树生态环境局下发的《关于仁和
药业股份有限公司仁和研发中心建设项目环境影响报告的批复》（樟环办字[2020]
23 号）。
1、仁和研发中心建设项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备案通知
书》（樟工信技备字[2020] 10 号）符合企业投资项目管理的规定
根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江西省人民政府令第 236
号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
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利益等项目，实施核准管理。对于上述范围以外的项目实施备案管理，实施备案
的项目按照属地原则备案，由项目所在地县级备案机关备案。
根据《政府核准的投资项目目录（江西省）》，涉及的投资目录包括了：①农
业水利；②能源；③交通运输；④信息产业；⑤原材料（涉及稀土、铁矿、有色
矿山、石化、煤化工、黄金等）；⑥机械制造（部分汽车类）；⑦轻工（烟草）；
⑧高新技术（民用航空航天）；⑨城建；⑩社会事业；○外商投资；○境外投资。
仁和研发中心建设项目仅涉及研发中心的建设，不属于《政府核准的投资项
目目录（江西省）》范围，根据《江西省企业投资项目核准和备案管理办法》（江
西省人民政府令第 236 号），仅需在项目所在地县级备案机关备案，不需要履行
核准手续。因此仁和研发中心建设项目取得的《江西省企业投资技术改造项目备
案通知书》（樟工信技备字[2020] 10 号）符合企业投资项目管理的规定。
2、仁和研发中心建设项目取得的《关于仁和药业股份有限公司仁和研发中
心建设项目环境影响报告的批复》（樟环办字[2020] 23 号）符合环境影响评价相
关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条“国家根据
建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单
位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生
的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响
报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；…”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部
令第 44 号），中药经典名方产业升级技改项目可对应“三十七、研究和试验发展
108 研发基地”。本项目不涉及医药、化工类等专业中试内容，因此适用于“中
研发基地”中的“其他”，应当编制环境影响报告表。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十二条“建设项
目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态
环境主管部门审批。”中药经典名方产业升级技改项目编制了建设项目的环境影
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
响报告表并取得了《关于仁和药业股份有限公司仁和研发中心建设项目环境影响
报告的批复》（樟环办字[2020] 23 号），符合环境影响评价相关规定。
（五）因出具单位所盖公章模糊，请重新提供仁和研发中心建设项目投资
项目备案通知书
仁和药业已按照要求，重新提供了清晰的仁和研发中心建设项目投资项目备
案通知书。
三、相关募投项目用地是否存在权利受限情形，是否临近使用期限，项目
用途是否与土地使用权证载明用途一致、是否符合规划性质，是否存在被有权
机关行政处罚、收回的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
本次募投项目用地均取得了不动产权证书，土地受限情形、土地使用期限、
土地用途等具体情况如下：
序 土地用途 权利受限
项目名称 项目用地 土地使用期限
号 （规划性质） 情况
仁和翔鹤工业 黑（2020）齐齐哈尔
2019 年 12 月 9 日
1 大麻综合利用 市 不 动 产 权 第 工业用地 无
-2069 年 12 月 8 日
产业项目 0014953 号
赣（2018）樟树不动 2013 年 1 月 24 日
中药经典名方 工业用地 无
产权第 0007572 号 -2063 年 1 月 23 日
2 产业升级技改
赣（2018）樟树不动 2016 年 6 月 28 日
项目 工业用地 无
产权第 0007573 号 -2066 年 6 月 27 日
2019 年 12 月 27 日
仁和智慧医药 赣（2020）樟树不动
3 -2069 年 12 月 26 工业用地 无
物流园项目 产权第 0003751 号
日
赣（2020）樟树不动 2006 年 5 月 14 日
工业用地 无
仁和研发中心 产权第 0003750 号 -2056 年 5 月 13 日
4
建设项目 赣（2020）樟树不动 2006 年 5 月 14 日
工业用地 无
产权第 0003752 号 -2056 年 5 月 13 日
本次募投项目均为生产建设类项目，所涉及的土地用途均为工业用地。募投
项目使用土地的用途与土地使用权证载明的用途一致，土地使用权证取得的手续
完备，不存在被有权机关行政处罚、收回的风险，不会对本次募投项目实施产生
重大不利影响。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
四、根据申报文件，仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目，公司于 2019 年
完成投资项目备案程序，2020 年 6 月完成环评程序，请申请人针对上述募投项
目说明，是否已在项目备案要求时间内开工，是否存在备案失效、需重新履行
备案程序的情形，是否存在未取得环评批复先行开工建设的情形，是否存在违
反环评法律法规情形。
根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知
（黑政规〔2017〕25）》，“一、对《政府核准的投资项目目录（黑龙江省 2017 年
本）》以外的企业投资项目，按照项目属地管理原则，备案实行承诺制，即企业
在投资项目开工前出具备案承诺书后，不再履行项目备案手续。二、备案实行承
诺制的投资项目，由企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书，
并对承诺书内容负责。三、企业可以在项目开工前任何阶段出具承诺书。”
仁和翔鹤于 2019 年 7 月 11 日通过全省投资项目在线审批监管平台填写了《企
业投资项目备案承诺书》（项目代码 2019-230200-27-03-071193），并对承诺书内容
负责。符合《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通
知（黑政规〔2017〕25）》的规定，仁和翔鹤可在上述承诺填写后任何时间内，
按照承诺进行建设，不存在备案失效、需重新履行备案程序的情形。
仁和翔鹤于 2020 年 6 月 16 日取得了《关于黑龙江省齐齐哈尔市仁和翔鹤工
业大麻综合利用产业项目环境影响报告书的批复》（齐环行审[2020] 78 号），在取
得环评批复前，仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目尚处于设计规划阶段，未开
工建设，不存在未取得环评批复先行开工建设的情形，不存在违反环评法律法规
情形。
五、请申请人补充披露我国对工业大麻管控的政策（未批准工业大麻用于
医用和食品添加领域）、工业大麻在国内的主要应用范围是否发生重大变化，并
对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目效益
实现的影响进行充分风险提示。
（一）我国对工业大麻管控的政策、工业大麻在国内的主要应用范围是否
发生重大变化
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
根据 2019 年 3 月国家禁毒委员会办公室下发的《工业大麻管控工作的通知》，
我国目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加，各地要严格遵守规定。此通知
发布以前，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食品添加，工业大麻在国内的
主要应用范围未发生重大变化。目前，目前我国大麻类提取成分仅允许应用到化
妆品、护肤品等不涉及医用、食品添加的外用日化产品领域。
云南省公安厅依据联合国公约和我国禁毒法律法规，于 2002 年 12 月出台《云
南省工业大麻管理暂行规定》，在国内首次明文提出工业大麻概念，由此中国的
工业大麻产业正式在云南起步发展。2008 年《中国现代农业技术体系麻类体系》
等得到国家权威部门的批准，并且在云南省设立了国家级工业大麻育种、栽培中
心。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，目前云南省对工业大麻的种植、
加工实行许可制，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或者个人，
应当取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。
2017 年 4 月 7 日黑龙江省第十二届人民代表大会常务委员会第三十三次会议
通过《黑龙江省禁毒条例》，其中条例第四章（工业用大麻管理）对工业大麻的
种植、花叶加工、产品销售明确了法律定义和管理办法。根据《黑龙江省禁毒条
例》“第二十五条 …单位或者个人从事工业用大麻花、叶、籽加工，应当在加工
后十个工作日内向加工地县级人民政府公安机关备案，说明原料来源、加工数量、
加工损耗等情况。”黑龙江省产业管理和云南省有所不同，在种植和工业提取环
节均采用事后备案的方式。
2017 年 11 月 27 日，黑龙江省政府召开省政府常务会议，专题部署了推动黑
龙江省中观层面新增长领域培育工作，会议中将工业大麻产业纳入新增长领域的
培育对象。
2018 年 2 月 9 日黑龙江省人民政府办公厅出台了《黑龙江省汉麻（工业大麻）
产业三年专项行动计划（2028-2020）》，重点圈定齐齐哈尔、大庆、黑河、绥化等
工业大麻种植优势地区，大力促进工业大麻种植业发展，形成全国种植面积最多、
产量最大、品质最好的工业大麻原料产区。总体目标是到 2020 年，将黑龙江省
打造成国内甚至全球最大的工业大麻产业基地，力争形成省内 7 万吨工业大麻麻
皮深加工能力、1 万吨麻籽深加工能力、1 万吨叶花深加工能力以及 30 万吨秆芯
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
综合利用加工能力，初步形成工业大麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯
综合利用的全产业链工业大麻种植加工体系。
（二）对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻综合利用产
业项目效益实现的影响进行充分风险提示
截至本补充法律意见书出具之日，工业大麻未曾被我国批准过用于医用和食
品添加，工业大麻在国内的主要应用范围未发生重大变化。目前，目前我国大麻
类提取成分仅允许应用到化妆品、护肤品等不涉及医用、食品添加的外用日化产
品领域。
六、根据申报文件，募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”实
施主体为公司持股 80%子公司。请申请人披露该项目实施主体情况以及实施方
式，其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，如
否，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）请申请人披露该项目实施主体情况以及实施方式
仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目的实施主体为上市公司控股子公司仁
和翔鹤，仁和药业拟通过向仁和翔鹤提供贷款的方式为本项目提供资金，仁和翔
鹤的基本情况如下：
成立时间 2019-4-26 注册资本 10,800 万元人民币
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区群
公司持股比例 仁和药业 80.00% 住所
意花园 3 号 00 单元 02 层 07 号
工业大麻的科学技术研究，工业大麻技术开发、咨询、交流、转让、推广
服务，工业大麻种子种植、培育、销售（法律、法规有特殊规定和禁止经
营的，未获审批前不得经营），工业大麻的种植、收购、加工、销售（法
经营范围 律、法规有特殊规定和禁止经营的，未获审批前不得经营），植物提取添
加剂制造，中草药种植、加工，药品、保健用品、化妆品、保健食品、饮
品的研发、生产、销售及检测服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物或技术进出口除外），大麻二酚（CBD）提取。
仁和翔鹤股权结构如下：
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
（二）其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利
率，如否，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形
仁和药业拟通过向仁和翔鹤提供贷款的方式为本项目提供资金，仁和翔鹤其
他股东不同比例提供贷款，截至本补充法律意见书出具之日，贷款利率尚未确定。
1、发行人向募投项目实施主体提供贷款的条件公允
在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与仁和翔鹤签订贷款协议，其中
贷款利率将按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率确定。仁和翔鹤少数股东
将按照所持有的仁和翔鹤股权比例间接分摊贷款利息，上述贷款的条件公允。
2、该项安排不存在侵害上市公司利益情形
（1）仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目有利于提升发行人整体实力
仁和药业的优势业务主要集中于传统医药行业，公司为谋求可持续的创新发
展，除了在优势行业继续深耕之外，更需要在其他具备较大成长空间的创新领域
进行布局。公司拟通过本次工业大麻综合利用产业项目的投产，成为具备一定影
响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司的发展提供新的增长点，有助于公
司抓住产业发展机遇，提升公司整体实力。
（2）仁和翔鹤为公司控股 80.00%的子公司，本次贷款符合现行法律法规
仁和翔鹤的股权结构如下：
序号 股东全称 持股比例
1 仁和药业股份有限公司 80.00%
2 齐齐哈尔丰泰富齐工业大麻发展有限公司 10.26%
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
3 齐齐哈尔瑞晟赛卡工业大麻科技有限公司 9.74%
合计 100.00%
目前上市公司直接持有仁和翔鹤 80.00%股权，具有绝对控股地位，根据《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》：
“6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，
适用本节规定，但下列情况除外：
（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资
助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。（三）中
国证监会或者本所认定的其他情形。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规
定执行。”
“6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务
资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司
或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股
东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、
参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股
东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有
关联关系的股东应当回避表决。”
由上述规定可见，上市公司对合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司可以提供财务资助。仁和翔鹤的少数股东不属于上市公司的控股股东、实际
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
控制人及其关联人，因此，公司向控股子公司单方提供贷款符合有关法规要求。
（3）公司履行了法定的审议程序
本次募集资金的投入方式（本次募集资金通过提供贷款的方式提供给仁和翔
鹤，同时按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率确定收取利息费用，仁和翔
鹤其他股东不同比例提供贷款）已经公司 2020 年 8 月 3 日召开的第八届董事会
第十三次临时会议审议通过。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的要求。
仁和翔鹤其他股东已出具《关于同意仁和药业股份有限公司向齐齐哈尔仁和
翔鹤工业大麻产业发展有限公司提供贷款的声明》，具体内容如下：
“作为仁和翔鹤少数股东，经与各方协商一致，同意仁和药业本次非公开发
行股票募集资金到位后，按其募集资金投资项目实施方案，通过单方面贷款的方
式为仁和翔鹤提供资金。贷款的利率按照市场化原则参考届时银行同期贷款利率
确定，贷款的期限、结息方式等其他事项以募集资金到位后实际签订的贷款协议
为准。”
（4）发行人能够有效控制募集资金的使用
发行人持有仁和翔鹤 80.00%股份，对其拥有实际控制力，可以通过对子公司
的管理有效控制募投项目的实施进程和资金使用，确保不损害上市公司利益。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，发行人将在募集资金
到位后开立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协
议》，发行人将监督仁和翔鹤按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要
求规范使用募集资金。
七、本所律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
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1、查阅了本次募投项目各实施主体取得的相关行政主管部门出具的资质文
件，查阅了各募投项目实施涉及的相关法规，了解了各募投项目实施主体所涉及
资质文件对本次募投项目的影响；
2、取得了各募投项目涉及的投资项目主管部门以及环境主管部门出具的文
件，查阅了募投项目涉及的有关企业投资项目管理以及环境影响评价相关规定，
对各募投项目取得的投资项目主管部门以及环境主管部门出具的文件的合规性
等情况进行了分析；
3、取得了各募投项目用的地的土地使用权证，对是其否存权利限制、是否
临近使用期限、项目用途是否与土地使用权证载明用途一致、是否符合规划性质、
是否存在被有权机关行政处罚、收回的风险等事项进行了核查；
4、取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目涉及的《企业投资项目备案
承诺书》以及环评批复，查阅了有关项目备案的相关法规以及环境影响评价的相
关法规，就仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目的开工进展情况进行了现场核查
并询问了有关项目负责人；
5、查阅了我国对工业大麻管控的政策，取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用
产业项目可行性研究报告，对仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目负责人进行了
访谈；
6、取得了仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目实施主体的有关工商登记文
件，取了募集资金投入方式涉及董事会决议以及仁和翔鹤小股东出具的声明，查
阅了上市公司向子公司贷款的相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目的实施主体均已取得实施募投项目的相关资质，不存在对本次
募投项目实施产生重大不利影响的情况；本次各募投项目所取得的项目备案手
续、环评批复等文件，均符合企业投资项目管理以及环境影响评价相关规定；相
关募投项目用地不存在权利受限、临近使用期限等情形，项目用途与土地使用权
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
证载明用途一致、符合规划性质，不存在被有权机关行政处罚、收回的风险，不
会对本次募投项目实施产生重大不利影响；仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目
不存在备案失效、需重新履行备案程序的情形，不存在未取得环评批复先行开工
建设的情形，不存在违反环评法律法规情形；申请人已就我国对工业大麻管控的
政策进行了补充披露，并对我国工业大麻相关行政管控政策对仁和翔鹤工业大麻
综合利用产业项目效益实现的影响进行了充分风险提示；本次上市公司将以贷款
的形式向仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目提供资金，涉及的利率公允，不存
在损害上市公司利益的情形。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
问题 2：请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括
违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况。（2）相关违法行为是否
构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业
收入和净利润产生重要影响。补充提供有权部门出具的违法行为重大性证明及
中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐机构和律师发表核查意
见。
回复：
一、报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法主体、违法事实、
法律定性、处罚情况、整改情况
报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况如下：
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
与药物质量有关的行政处罚
1、江西制药已缴纳罚款；
江西省 生产的克拉霉素分散片 依据《中华人民共和国药品管理
2、江西制药已召回相关产品；
药品监 江西 赣药监罚 非情节严 （规格：0.125g；批号： 法》第七十四条，没收违法所得
1 2019 年 3、江西制药已启动该品种的工艺再研究，
督管理 制药 [2019]31 号 重 1804062）分散均匀性不 128,120 元，并处三倍罚款 386,360
对该品种进行质量一致性评价研究，并报
局 符合规定 元,罚没合计 512,480 元整
国家药监局审批。
1、铜鼓仁和已经缴纳没收违法所得涉及
的 381,746.40 元，根据宜春市市场监督管
理局出具的《延期/分期缴纳罚款通知
书》，铜鼓仁和可在 2020 年 6 月 30 日前
缴纳余下的二倍罚款 763,492.8 元。由于
2020 年新冠疫情影响，宜春市市场监督
生产的健儿清解液（规
管理局出于对铜鼓仁和的支持，拟减免部
格：每支 10ml；批号： 依据《中华人民共和国药品管理
宜春市 分或全部余下的二倍罚款 763,492.8 元。
（宜市）市 20171001,20180102,20180 法》第七十四条，没收违法所得
市场监 铜鼓 非情节严 铜鼓仁和承诺在中国证监会召开发审会
2 监（药）罚 2019 年 205,20180111,20180305,20 381,746.40 元 ， 并 处 二 倍 罚 款
督管理 仁和 重 审核发行人本次非公开发行前，缴清剩余
[2019]1 号 171110,20171104）[鉴别] 763,492.80 元,罚没合计 1,145,239.20
局 全部罚款。
项（1）化学反应不呈正 元
2、铜鼓仁和已召回相关产品；
反应不符合规定
3、鉴于健儿清解液有关成分在效期内分
解挥发趋势明显的问题，为确保质量，铜
鼓仁和正在对该产品工艺、质量标准进一
步研究，拟向药典委提出质量标准修订的
相关建议。公司已进一步加强流通运输、
销售贮存方面环境的管理及要求。
江西省 销售的克拉霉素分散片 依据《中华人民共和国药品管理 1、江制医药已经缴纳罚款；
江制 赣药监罚 非情节严
3 药品监 2019 年 （规格：0.125g；批号： 法》第七十四条、《中华人民共和 2、江制医药已召回相关产品；
医药 [2019]20 号 重
督管理 1804062）分散均匀性不 国药品管理法实施条例》第七十五 3、江西制药已与上游供应商江西制药协
第 23 页 共 52 页
仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
局 符合规定 条，没收违法所得 188,044.00 元， 商，江西制药已启动该品种的工艺再研
免除其他行政处罚 究，对该品种进行质量一致性评价研究，
并报国家药监局审批。
1、江西制药已缴纳罚款；
依据《中华人民共和国药品管理
江西省 生产的核黄素磷酸钠注 2、江西制药已召回相关产品；
（洪）食药 法》第七十四条，没收违法所得
食品药 江西 非情节严 射液（规格：2ml：5mg； 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
4 监稽药罚 2018 年 187,057.00 元 ， 并 处 一 倍 罚 款
品监督 制药 重 批号：D1316009）可见 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
[2018]13 号 187,057.00 元,罚没合计 374,114.00
管理局 异物项目不符合规定 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
元
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 生产的硫酸亚铁片（规 依据《中华人民共和国药品管理
（洪）食药 2、江西制药已召回相关产品；
食品药 江西 非情节严 格 ： 0.3mg ； 批 号 ： 法》第七十四条，没收违法所
5 监稽药罚 2018 年 3、江西制药已启动该品种的工艺再研究，
品监督 制药 重 1612092）溶出度项不符 19,080 元，并处一倍罚款 19,080 元,
[2018]7 号 对该品种进行质量一致性评价研究，并报
管理局 合规定 罚没合计 38,160 元整
国家药监局审批。
1、江西制药已缴纳罚款；
生产的硫酸小诺霉素注
南昌市 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
（洪）食药 射液（规格：2ml:60mg；
食品药 江西 非情节严 法 》 第 七 十 四 条 ， 没 收 违 法 所 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
6 监稽药罚 2018 年 批 号 ： 160727211 ，
品监督 制药 重 17,490 元，并处一倍罚款 17,490 元, 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
[2018]6 号 170323111）可见异物项
管理局 罚没合计 34,980 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
目不符合规定
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
（洪）食药
食品药 江西 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法 》 第 七 十 四 条 ， 没 收 违 法 所 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
7 监稽药罚 2018 年
品监督 制药 重 批号：171204321）可见 14,688 元，并处一倍罚款 14,688 元, 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
[2018]22 号
管理局 异物项目不符合规定 罚没合计 29,376 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
南昌市 （洪）食药 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 1、江西制药已缴纳罚款；
江西 非情节严
8 食品药 监稽药罚 2017 年 射液（规格：1ml:30mg； 法 》 第 七 十 四 条 ， 没 收 违 法 所 2、江西制药已召回相关产品；
制药 重
品监督 [2017]1 号 批 号 ： 151011112 ， 26,496 元，并处一倍罚款 26,496 元, 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
第 24 页 共 52 页
仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
管理局 150312322）可见异物项 罚没合计 52,992 元整 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
目不符合规定 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
（洪）食药
食品药 江西 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法》第七十四条，没收违法所 7,776 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
9 监稽药罚 2017 年
品监督 制药 重 批号：170217321）可见 元，并处一倍罚款 7,776 元,罚没合 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
[2017]26 号
管理局 异物项目不符合规定 计 15,552 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 生产的硫酸小诺霉素注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
（洪）食药
食品药 江西 非情节严 射液（规格：1ml:30mg； 法》第七十四条，没收违法所 6,048 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
10 监稽药罚 2017 年
品监督 制药 重 批号：151019112）可见 元，并处一倍罚款 6,048 元,罚没合 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
[2017]9 号
管理局 异物项目不符合规定 计 12,096 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
1、江西制药已缴纳罚款；
南昌市 生产的核黄素磷酸钠注 依据《中华人民共和国药品管理 2、江西制药已召回相关产品；
（洪）食药
食品药 江西 非情节严 射液（规格：5ml：15mg； 法》第七十四条，没收违法所 4,752 3、江西制药已在车间增加了一台无油单
11 监稽药罚 2017 年
品监督 制药 重 批号：Y1616004）可见异 元，并处一倍罚款 4,752 元,罚没合 螺杆空气压缩机，定期更换隧道烘箱高温
[2017]8 号
管理局 物项目不符合规定 计 9,504 元整 高效过滤器，定期对洗烘灌联动机进行检
修，购入两台自动灯检机进行灯检。
其他行政处罚
团风县 团市监处 标注有“肾脾双补口服 根据修订前的《中华人民共和国反 1、中方医药已缴纳罚款；
市场监 中方 字 非情节严 液”的手提袋使用了绝 不当竞争法》第二十四条第一款规 2、中方医药已召回相关产品；
12 2019 年
督管理 医药 [2019]354 重 对化、禁止性的表述涉 定，责令停止违法行为，消除影响， 3、中方医药对产品广告进行了系统整改，
局 号 嫌虚假宣传 并处 50,000 元罚款 杜绝使用绝对化、禁止性的表述。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
生产的妇炎洁（规格： 1、康美公司已缴纳罚款；
云梦县
云工商处 5g/支*3 支/盒）外包装表 2、康美公司已召回相关产品；
工商行 康美 非情节严 依据《中华人民共和国广告法》第
13 字[2018]13 2018 年 述“90%以上的抑制作用” 3、康美公司已对该产品的包装进行整改，
政管理 公司 重 五十九条规定，罚款 50,000 元
号 引用数据不真实、不准 确保其合规合法，对以后的广告审核提出
局
确并未表明出处 了具体可行的管理办法。
1、中进药业已缴纳罚款；
2、中进药业已将公司人事行政部、财务
江西省 部、销售支持部及采购部搬迁回注册地
樟药监药 未经许可擅自改变注册 依据《中华人民共和国药品管理
樟树药 中进 非情节严 址；
14 罚[2018]30 2018 年 地址等违反了 GSP 管理 法》第七十八条规定，予以警告，
品监督 药业 重 3、中进药业已在药品仓库设施、温湿度
号 有关规定 责令改正并处罚款 20,000 元
管理局 自动监测系统及报告、药品销后退回、药
品销售出库、药品委托运输等方面严格执
行 GSP 规定要求。
2015 年度少缴建安合同
樟树市 樟地税稽 1、樟树制药已缴纳罚款；
樟树 非情节严 印花税 37.20 元，2016
15 地方税 处[2018]1 2018 年 合计补缴印花税 1,537.20 元 2、樟树制药已对公司内部财务人员进行
制药 重 年度少缴产权转移收据
务局 号 培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
合同印花税 1,500 元
国家税
务总局 1、吉林俊盟已缴纳罚款；
吉林 非情节严 未按照规定期限办理纳
16 通化市 - 2019 年 罚款 200 元 2、吉林俊盟已对公司内部财务人员进行
俊盟 重 税申报和报送税务资料
东昌区 培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
税务局
南昌市
红谷滩
1、仁和药业已缴纳罚款；
新区地 仁和 非情节严 未按照规定期限办理纳
17 - 2018 年 罚款 100 元 2、仁和药业已对公司内部财务人员进行
方税务 药业 重 税申报和报送税务资料
培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
局三分
局
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序 行政机 违法 处罚依据 处罚时
法律定性 违法事实 处罚情况 整改情况
号 关 主体 文件 间
通化市
1、中盛药业已缴纳罚款；
东昌区 中盛 非情节严 未按照规定期限办理纳
18 - 2018 年 罚款 100 元 2、中盛药业已对公司内部财务人员进行
地方税 药业 重 税申报和报送税务资料
培训，避免未来出现工作疏忽的情况。
务局
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二、相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对
申请人的营业收入和净利润产生重要影响。补充提供有权部门出具的违法行为重大性
证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：
1、关于重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严
重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑
事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明
确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
①违法行为显著轻微、罚款金额较小；
②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不
具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（4）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，
原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被
处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（5）最近 36 个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定
执行完毕之日起计算。
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（6）本所律师应当对发行人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法
行为及再融资的法律障碍发表意见。
2、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定
的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的违法行为。
（二）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否
对申请人的营业收入和净利润产生重要影响
1、与药物质量有关的违法行为
前述表格中第 1-11 项行政处罚，即江西制药涉及的赣药监罚[2019]31 号、（洪）食
药监稽药罚[2018]13 号、（洪）食药监稽药罚[2018]7 号、（洪）食药监稽药罚[2018]6 号、
（洪）食药监稽药罚[2018]22 号、 洪）食药监稽药罚[2017]1 号、 洪）食药监稽药罚[2017]26
号、（洪）食药监稽药罚[2017]9 号、（洪）食药监稽药罚[2017]8 号行政处罚；江制医药
涉及的赣药监罚[2019]20 号行政处罚及铜鼓仁和涉及的（宜市）市监（药）罚[2019]1 号
行政处罚，系与药物质量有关的行政处罚，均为根据《中华人民共和国药品管理法（2015
修正）》第七十四条出具的处罚。
《中华人民共和国药品管理法（2015 修正）》第七十四条规定：“生产、销售劣药
的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍
以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、
吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪
的，依法追究刑事责任。”
上述违法主体中，江西制药及铜鼓仁和的 2019 年净利润占申请人 2019 年净利润比
例超过 5%，对申请人的净利润产生重要影响；江制医药的 2019 年营业收入和净利润占
申请人 2019 年营业收入和净利润的比例均低于 5%，对申请人营业收入和净利润不具有
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重要影响。
因此，公司及子公司与药物质量有关的违法行为均只涉及“没收违法生产、销售
的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款”，相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，公司及子公司与药物质量有关
的违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业
务若干问题解答》的相关规定，公司及子公司与药物质量有关的违法行为不构成重大
违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障碍。
2、其他违法行为
（1）中方医药 2019 年市监处罚
中方医药涉及的团市监处字[2019]354 号处罚事由为中方医药标注有“肾脾双补口
服液”的手提袋标注的“三味健脾 四味滋阴 五味补阳”等字样使用了绝对化、禁止
性的表述涉嫌虚假宣传，团风县市场监督管理局根据修订前的《中华人民共和国反不
当竞争法》第二十四条第一款规定，责令停止违法行为，消除影响，并处 50,000 元罚
款。
根据《中华人民共和国反不当竞争法》第二十四条“经营者违反本法第十二条规
定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，由监督检查部门
责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以
上三百万元以下的罚款。”
中方医药的 2019 年营业收入及净利润占申请人 2019 年营业收入及净利润比例均超
过 5%，对申请人的营业收入及净利润产生重要影响。
根据团市监处字[2019]354 号处罚决定书，中方医药涉及的宣传内容已经改正，消
除了影响，鉴于中方医药积极改正和消除影响，团风县市场监督管理局对中方医药从
轻处罚。上述处罚涉及的罚款金额低于《中华人民共和国反不当竞争法》第二十四条
最低处罚标准，未构成情节严重的情形。此外，上述违法行为并未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上述
违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障碍。
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（2）康美公司 2018 年工商处罚
康美公司涉及的云工商处字[2018]13 号处罚事由为其生产的妇炎洁（规格：5g/支*3
支/盒）外包装表述“90%以上的抑制作用”引用数据不真实、不准确并未表明出处。
云梦县工商行政管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十九条规定，对康美公司
罚款 50,000 元。
《中华人民共和国广告法》第五十九条规定“有下列行为之一的，由市场监督管
理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：…（二）广告引证内容违
反本法第十一条规定的；…”。
康美公司的 2019 年营业收入和净利润占申请人 2019 年营业收入和净利润的比例均
低于 5%，对申请人营业收入和净利润不具有重要影响。
云梦县工商行政管理局依据康美公司主动采取整改措施，主动召回违规产品并且
对产品包装进行修改的行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条“当事
人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法
行为危害后果的；…”，对康美公司进行从轻处罚。康美公司按时足额缴纳了上述罚款，
并且进行了积极的整改。此外，上述违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上述违法行为不构
成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障碍。
（3）中进药业 2018 年药监处罚
中进药业涉及的樟药监药罚（2018）30 号行政处罚事由为未经许可擅自改变注册
地址等违反了 GSP 管理有关规定，江西省樟树药品监督管理局依据《中华人民共和国
药品管理法》第七十八条规定，予以警告，责令改正并处罚款 20,000 元。
《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定“第七十八条 药品的生产企业、
经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药
物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、
停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、
《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。”
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中进药业的 2019 年营业收入及净利润占申请人 2019 年营业收入及净利润比例均超
过 5%，对申请人的营业收入及净利润产生重要影响。
中进药业根据处罚按时足额缴纳了罚款，根据江西省樟树市药品监督管理局出具
的证明，上述处罚不构成情节严重的重大违法违规情形。此外，上述违法行为并未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问题解答》
的相关规定，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成
实质性障碍。
（4）樟树制药 2018 年地税处罚及其他税务罚款
樟树制药涉及的樟地税稽处[2018]1 号行政处罚，系樟树制药因为 2015 年度少缴建
安合同印花税 37.20 元，2016 年度少缴产权转移收据合同印花税 1,500 元，樟树市地方
税务局要求发行人补缴印花税 1,537.20 元，樟树制药已足额缴纳上述印花税。
吉林俊盟、仁和药业、中盛药业涉及的金额为 200 元、100 元以及 100 元的罚款，
均系未按照规定期限办理纳税申报和报送税务资料所致，上述纳税申报延期系上述公
司财务人员工作疏忽所致，发行人及其子公司均已按时足额缴纳上述罚款，并进行了
整改。
樟树制药的 2019 年营业收入及净利润占申请人 2019 年营业收入及净利润比例均超
过 5%，对申请人的营业收入及净利润产生重要影响；吉林俊盟、中盛药业的 2019 年营
业收入和净利润占申请人 2019 年营业收入和净利润的比例均低于 5%，对申请人营业收
入和净利润不具有重要影响。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送
代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形。此外，上述违法行为并未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，上述
违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障碍。
（三）有权部门出具的违法行为重大性证明
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1、与药物质量有关的有权部门出具的违法行为重大性证明
江西省药品监督管理局已出具证明，报告期内，江西制药是合法的药品生产企业，
上述处罚所涉及的药品质量问题未造成人体伤害与不良社会影响。
江西省药品监督管理局已出具证明，江制医药在经营药品管理中无过错，履行了
应尽的法定义务，并对不合格的药品主动实施了召回，符合《中华人民共和国药品管
理法实施条例》第七十五条规定的“免责”情形。为此，我局依法没收了该公司违法
所得 188,004.00 元，免除其他行政处罚。
铜鼓县市场监督管理局已出具证明，2019 年我县辖区企业铜鼓仁和生产的健儿清
解液（规格：每支 10ml；批号：2017100、20180102、20180205、20180111、20180305、20171110、
20171104）经抽验不符合标准规定。铜鼓仁和上述违法行为未造成重大人员伤亡或社会
恶劣影响等情形。
2、其他有权部门出具的违法行为重大性证明
江西省樟树市市场监督管理局已出具证明，报告期内，中方医药不存在因违反工
商有关法律、法规的行为而受到行政处罚或存在可预期的潜在处罚的情形。
江西省樟树药品监督管理局已出具证明，报告期内，中进药业受到的樟药监药罚
[2018]30 号处罚不属于情节严重的重大违法违规行为。
国家税务总局樟树市税务局已出具证明，报告期内，未发现樟树制药偷税漏税等
违法行为，且未因税收问题而受到任何处罚，也不存在可预期的潜在处罚的情形。
三、本所律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书、缴纳罚款的银行回单、
收据等文件，访谈发行人及其子公司负责生产、销售、宣传、财务方面的相关人员，
了解公司受到行政处罚的原因及整改情况；
2、查阅了发行人及其子公司报告期内行政处罚相关的法律法规；
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3、查阅了发行人及重要子公司营业外支出明细，就发行人及其子公司行政处罚事
项对其主管部门公开信息进行了网络检索。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司上述报告期内行政处罚事项不构成重大违法违规行为，对发行
人本次发行不构成实质性法律障碍；违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的情形。
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问题 3：请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产
安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认
定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，
是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内未发生安全生产事故
（一）安全生产事故的认定标准及处罚标准
1、安全生产事故的认定标准
根据国务院于 2017 年 6 月 1 日起施行的《生产安全事故报告和调查处理条例》第
3 条规定，安全生产事故级别的认定标准如下：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性
工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下
重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重
伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以
下直接经济损失的事故。
2、安全生产事故的处罚标准
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：发生生产安全事故，对负有
责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部
门依照下列规定处以罚款：
（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
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（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严
重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
（二）报告期内，发行人未因安全生产事故受到相关处罚
本所律师就公司报告期内安全生产的合法合规情况进行了网络查询，并向公司确
认了生产安全责任事故及行政处罚情况，同时查阅了安全生产主管部门出具的证明文
件。经核查，公司在报告期内未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关
规定而受到行政处罚的情形。
二、发行人报告期内未发生安全生产事故，不会对公司生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23 号）第三十
条规定：对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产
安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以
上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、
银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资
等，并作为银行贷款等的重要参考依据。
公司报告期内未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关法律法规的
规定而受到行政处罚的情形，因此不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作
的通知》（国发[2010]23 号）第三十条规定的限制新增项目核准、用地审批及证券融资
的情形，亦不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
三、本所律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅铜鼓县应急管理局、樟树市应急管理局、小蓝经济技术开发区安监局出具
的《证明》以及发行人出具的说明；
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2、查阅《中华人民共和国安全生产法》《国务院关于进一步加强企业安全生产工
作的通知》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规文件；
3、网络查询公司报告期内安全生产的合法合规情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，公司及在报告期内未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全生产
相关中国法律法规的规定而受到行政处罚的情形，不会对公司生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
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问题 4：请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要
求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似
业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措
施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存
在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）本次募投项目实施后是否新
增同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股
东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构
成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
（一）发行人主营业务
截至本反馈回复之日，发行人主营业务为生产、销售中西药、原料药及健康相关
产品，包括口服固体制剂、口服液体制剂、大容量注射剂、小容量注射剂、外用洗剂、
搽剂、栓剂、软膏剂等剂型药品以及健康相关产品。报告期内，公司主营产品主要包
括自产药品，OEM 药品和健康相关产品，其中：
1、自产药品主要包括可立克、优卡丹、闪亮滴眼液、米阿卡、克快好和大活络胶
囊等。
2、OEM 药品产品种类众多，单个产品销售金额占比较低，主要包括阿莫西林胶囊、
布洛芬缓释胶囊、阿胶、银杏叶分散片、阿胶益寿口服液等。
3、健康相关产品主要包括妇炎洁等。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请人相同或相似业务，
是否与申请人构成同业竞争
控股股东仁和集团主要从事股权投资管理，本身并不从事生产活动。
报告期内，除仁和药业及其子公司外，控股股东仁和集团、实际控制人杨文龙及
其控制的主要企业的具体情况如下：
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序 实际经
企业名称 经营范围 关联关系
号 营业务
江西仁和 控股股东直
股权投
1 投资控股 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 接控制的企
资管理
有限公司 业
仁和（深 区块链技术开发、技术咨询；计算机系统服务；移动互联网技术开发；大数据、
控股股东间
圳）区块 云计算技术开发；供应链管理；创意策划服务；投资咨询；信息咨询，展览展示 区块链
2 接控制的企
链研究有 策划；形象设计；国内贸易；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定禁止 研究
业
限公司 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^互联网信息服务。
洗发护发产品、护肤品、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、卫生用品（不含药
成立后
深圳利普 品及其他限制项目）、一类医疗器械的研发和销售;国内贸易;货物及技术进出口； 控股股东间
未开展
3 松科技有 从事广告业务,厨卫用品、日用品、电子数码、家用美容电器的销售。（法律、行 接控制的企
具体业
限公司 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^预包装食品、保健食品 业
务
的销售;一类医疗器械的生产;普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
北京现代
技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 控股股东间 提供技
国立医药
4 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 接控制的企 术推广
科技有限
和限制类项目的经营活动。） 业 服务
公司
体外诊断试剂经营，零售第一类医疗器械，零售第二类医疗器械，零售第三类医
疗器械，医药及医疗器械国内贸易代理服务，零售医药及医疗器材，互联网批发，
仁和（海 成立后
医药、医疗用品及器材市场管理服务，医疗、医药咨询服务，生物工程技术开发、 控股股东间
南）医疗 未开展
5 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，营养和保健品批发，贸 接控制的企
科技有限 具体业
易代理，其他食品零售，老年人养护服务，老年人护理服务。（一般经营项目自主 业
公司 务
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
章程记载的经营范围：文化发展、医药研究与实验开发；健康管理咨询，商务咨 提供健
珠海横琴
询，市场信息咨询与调查；电子商务；市场营销策划，企业营销策划，设计、制 控股股东间 康管理
仁和养生
6 造各类广告；会议服务；展览展示服务；房地产开发与销售，物业管理；化工产 接控制的企 咨询服
文化发展
品、化妆品、电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 业 务及养
有限公司
准后方可开展经营活动） 生服务
一般经营项目是：智能科技产品的研发与销售；医疗设备的租赁（不含金融租赁
业务）与咨询（不含限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）、商务信息
仁和（深
咨询（以上均不含限制项目）；日用品的销售、经营电子商务（涉及前置性行政许 成立后
圳）大健 控股股东间
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专 未开展
7 康智能科 接控制的企
控商品）；经营进出口业务；洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品的销售。（法律、 具体业
技有限公 业
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许 务
司
可经营项目是：生物制品的销售；预包装食品的销售；一类医疗器械、二类医疗
器械的研发与销售；一类医疗器械、二类医疗器械、智能科技产品的生产。
洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、卫生用品、一类医疗器
深圳市三
械的研发和销售；国内贸易；货物及技术进出口；经营广告业务，厨卫用品、日 控股股东间 化妆品
浦天然化
8 用品、电子数码、车辆用品、家用美容电器的销售。（法律、行政法规、国务院决 接控制的企 生产及
妆品有限
定规定在登记前须经批准的项目除外）^食品、保健食品的销售；一类医疗器械的 业 销售
公司
生产；二类医疗器械的销售;普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
国立创投
设立以
（北京） 技术推广服务；医学研究。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 控股股东间
来未实
9 医药科技 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 接控制的企
际开展
发展有限 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 业
业务
公司
仁和军嫂
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；健康管理；健康咨询（须经审批的
健康小屋 控股股东间
诊疗活动除外）；婚姻介绍（不含涉外婚姻）；零售电子产品、化妆品、日用品； 生活服
10 （北京） 接控制的企
零售食品。（零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 务
科技有限 业
开展经营活动。）
公司
城市公共交通运输；城市户外广告、汽车加气充电服务、城市清洁能源、经政府
授权的城市特许经营项目的投资、建设与管理；市政设施管理与维修养护、隧道
林芝仁华 和桥梁工程建筑、机电设备安装及维修、工程项目咨询、自有设备租赁、停车场 控股股东间 城市建
11 城市运营 （库）经营管理、汽车牵引服务、园林绿化及养护、下水道维护、房屋租赁；房 接控制的企 设工程
有限公司 地产开发、投资、建设运营；酒店开发、建设与运营；文化旅游投资建设与管理； 业 项目
物业管理、会议及会展服务、房屋营销策划；餐饮服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
仁和集
团现有
产品技
成都天地
控股股东间 术改进
仁和药物
12 研究药品、化妆品并提供技术咨询、技术转让。 接控制的企 及攻关，
研究有限
业 目前不
公司
再实际
经营业
务
健康管理、健康养生管理咨询；批发药品；提供互联网药品信息服务、提供互联
网药品交易服务（不得直接销售药品）健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）销
售第三类医疗器械；销售食品；技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技 成立后
珠海仁和 控股股东直
术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） 未开展
13 健康发展 接控制的企
医药研究与实验开发；商务咨询；市场信息咨询与调查；企业营销策划；设计、 具体业
有限公司 业
制造及各类广告；会议、展览展示服务；房地产开发与销售、物业管理；化妆品、 务
电子产品、日用百货的销售；电子产品的研发、销售与相关的技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西汇和 控股股东直 城市建
对实业投资；道路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
14 鑫投资有 接控制的企 设工程
活动）
限公司 业 项目
汇港（北 成立后
投资管理；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 控股股东直
京）国际 未开展
15 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 接控制的企
投资有限 具体业
策禁止和限制类项目的经营活动。） 业
公司 务
铭嘉（北 商标代理；版权代理（不含涉外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 控股股东直 知识产
16
京）国际 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 接控制的企 权代理
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
知识产权 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 业 业务
代理有限
公司
珠海叮当
实际控制人
四号投资 合伙协议记载的经营范围：实业投资、自有资金投资、投资咨询、商务咨询。（依 股权投
17 直接控制的
中心（有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资管理
企业
限合伙）
健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术推广服务；设计、制作、
叮当云健 成立后
代理、发布广告；销售电子产品、化妆品；零售日用品、医疗器械（1 类）；预防 实际控制人
康 管 理 未开展
18 保健咨询服务（不含诊疗服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 直接控制的
（北京） 具体业
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 企业
有限公司 务
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理、健康咨询（须经审批的
诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；预防保健咨询（不含诊疗服务）；
代理进出口；货物进出口；技术进出口；销售化妆品；零售电子产品、日用品、
叮当快药 医疗器械（I 类）；预包装食品销售（不含冷冻冷藏食品）、特殊食品销售（限保健 实际控制人
股权投
19 科技集团 食品）（食品经营许可证有效期至 2023 年 01 月 07 日）；提供互联网药品信息服务 直接控制的
资管理
有限公司 （药品监督管理部门批文有效期至 2020 年 07 月 15 日）；增值电信业务。（企业依 企业
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
其他未列明专业技术服务业，健康咨询，医疗、医药咨询服务，医疗服务，零售
叮当快医
医药及医疗器材，医疗设备租赁，零售第一类医疗器械，零售第二类医疗器械， 实际控制人
（海南） 线上医
20 医药及医疗器械国际贸易代理服务，医药、医疗用品及器材市场管理服务，医疗 间接控制的
医疗科技 疗服务
行业软件开发，技术推广服务，互联网零售，互联网批发，营养和保健品零售， 企业
有限公司
营养和保健品批发，增值电信业务。
计算机、软件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络工 承担叮
江西叮当 程；广告设计、制作、代理；利用自媒体发布广告；商务咨询；计算机、软件及 当快药
实际控制人
电子商务 辅助设备、通讯设备及相关产品、建筑材料、家用电器、家居用品、日用百货、 智慧药
21 间接控制的
有限公司 化妆品、卫生用品、电子产品、预包装食品、保健品、医疗器械销售；楼宇智能 房业务
企业
（注） 化设备销售及安装；室内装潢及设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 的管理
方可开展经营活动） 平台
中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品零售（连
江西仁和
锁）；预包装食品批发兼零售；日用化工用品、日用洗涤用品、护肤护发用品、保 实际控制人 化妆品
堂医药连
22 健用品、保健食品、一、三类、第二类医疗器械、消毒产品、化妆品销售；软件 间接控制的 采购及
锁有限公
技术服务、技术开发、技术咨询；网上贸易代理；商务信息咨询；企业管理咨询。 企业 销售
司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除
叮当好健 外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济信息咨询；设计、制作、代理、
实际控制人 化妆品
康 科 技 发布广告；销售电子产品、化妆品、日用品、医疗器械（限 I、II 类）、卫生用品；
23 间接控制的 采购及
（北京） 销售食品；餐饮服务；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展
企业 销售
有限公司 经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
动。）
江西叮当
实际控制人 大数据
云大数据 计算机软件开发、转让；计算机数据管理；技术开发、技术咨询、技术转让。（依
24 间接控制的 处理业
管理有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业 务
公司
投资；投资管理；医院管理（不含诊疗服务）；企业管理咨询；医学研究与试验发
展。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
叮当医药
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 实际控制人
投资管理 股权投
25 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 间接控制的
（北京） 资管理
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 企业
有限公司
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
珠海大海 实际控制人
商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的 股权投
26 国际投资 直接控制的
项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 资管理
有限公司 企业
经济贸易咨询；企业管理咨询；旅游信息咨询；设计、制作广告。（“1、未经有关
北京叮当 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 成立后
实际控制人
智慧商务 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 未开展
27 直接控制的
咨询有限 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营 具体业
企业
公司 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 务
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：江西叮当电子商务有限公司子公司包括叮当智慧药房（广东）有限公司、智慧叮当智慧药房（广
州）有限公司、叮当智慧药房（北京）有限公司、成都叮当智慧药房连锁有限公司、叮当智慧药房
（上海）有限公司、智慧叮当智慧药房（武汉）有限公司、叮当智慧药房（杭州）有限公司、叮当
智慧药房（杭州）有限公司、智慧叮当智慧药房（天津）有限公司和叮当智慧药房（南京）有限公
司，主要从事药店零售业务。
（三）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在相同、相似业务情
况说明
仁和集团、杨文龙及其控制的其他企业中，经营范围涉及医药健康相关业务的公
司包括珠海横琴仁和养生文化发展有限公司、成都天地仁和药物研究有限公司、叮当
快医（海南）医疗科技有限公司、江西叮当电子商务有限公司及其子公司、江西仁和
堂医药连锁有限公司。
1、珠海横琴仁和养生文化发展有限公司
珠海横琴仁和养生文化发展有限公司主要提供健康管理咨询服务及养生服务，未
从事药品及健康相关产品的生产与销售业务，与发行人业务不存在相似或相同的情况，
不存在同业竞争情形。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
2、成都天地仁和药物研究有限公司
成都天地仁和药物研究有限公司设立目的为仁和集团现有产品的技术改进及攻
关，开展药品、化妆品研究业务，。截至目前不再实际经营业务，与发行人不存在同业
竞争的情形。
3、叮当快医（海南）医疗科技有限公司
叮当快医（海南）医疗科技有限公司主要提供线上医疗服务，未从事药品及健康
相关产品的生产与销售业务，与发行人业务不存在相似或相同情况，不存在同业竞争
情形。
4、江西叮当电子商务有限公司及其子公司
江西叮当电子商务有限公司旗下子公司均从事智慧药房业务，江西叮当电子商务
有限公司系叮当快药智慧药房业务的管理平台。其子公司包括叮当智慧药房（广东）
有限公司、智慧叮当智慧药房（广州）有限公司、叮当智慧药房（北京）有限公司、
成都叮当智慧药房连锁有限公司、叮当智慧药房（上海）有限公司、智慧叮当智慧药
房（武汉）有限公司、叮当智慧药房（杭州）有限公司、叮当智慧药房（杭州）有限
公司、智慧叮当智慧药房（天津）有限公司和叮当智慧药房（南京）有限公司主要从
事药店零售业务，为个人客户提供线上诊疗服务及药品零售服务，与公司不存在同业
竞争情形。
5、江西仁和堂医药连锁有限公司
江西仁和堂医药连锁有限公司主要从事化妆品、药品采购及零售业务，主要客户
为淘宝、京东等电商平台，与发行人业务不存在相似或相同的情况，采购销售渠道、
客户、供应商等方面也与公司不具有相关性，不存在同业竞争情形。综上所述，虽然
控股股东、实际控制人控制的上述子公司在工商登记的经营范围上涵盖了医药健康相
关行业，但并未具体从事与申请人相同或相似的业务，与申请人不构成同业竞争。
（四）解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
截至本反馈回复出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争的情况，与申请人不构成同业竞争。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
二、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存
在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益
为避免同业竞争，公司控股股东仁和集团通过资产重组取得上市公司控制权时即
作出关于避免同业竞争的承诺，该承诺长期有效，报告期内仍在履行，详情如下：
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在仁和药业合法有效存续并保
持上市资格，且仁和集团构成对 上述承诺
通过资产 仁和药业的实际控制前提下，仁 均严格履
重组取得 控股股东 和集团及现有或将来成立的全 行，未发
2006 年 10 月 长期
上市公司 仁和集团 资子公司、附属公司和其它受其 生违反承
控制权 控制的公司将不直接或间接参 诺的事项
与经营任何与上市公司主营业 和行为
务有竞争的业务等。
公司控股股东仁和集团于 2020 年 6 月进一步出具《仁和集团关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，仁和集团及仁和集团直接或间接控制的任何其他
企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与仁和药业及其控股子公司相竞争的业
务，也不存在与仁和药业及其控股子公司同业竞争的其他情形。
二、仁和集团在作为仁和药业的股东期间，不会以任何形式从事对仁和药业及其
控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方
式为与仁和药业及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业
务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。
三、仁和集团在作为仁和药业的股东期间，凡仁和集团及仁和集团所控制的其他
企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仁和药业及其控股
子公司生产经营构成竞争的业务，仁和集团将按照仁和药业的要求，将该等商业机会
让与仁和药业或其控股子公司，由仁和药业或其控股子公司在同等条件下优先收购有
关业务所涉及的资产或股权，以避免与仁和药业及其控股子公司存在同业竞争。
四、如果仁和集团违反上述承诺并造成仁和药业及其控股子公司经济损失的，仁
和集团将赔偿仁和药业及其控股子公司因此受到的全部损失。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
五、在仁和集团与发行人存在关联关系期间，本承诺书为不可撤销之承诺。”
公司实际控制人杨文龙及其一致行动人杨潇于 2020 年 6 月出具《实际控制人及其
一致行动人关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的任何其他企业或经
济组织未以任何方式直接或间接从事与仁和药业及其控股子公司相竞争的业务，也不
存在与仁和药业及其控股子公司同业竞争的其他情形。
二、本人在作为仁和药业的实际控制人期间，不会以任何形式从事对仁和药业及
其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何
方式为与仁和药业及其控股子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、
业务、技术、销售渠道、客户信息和管理等方面的帮助。
三、本人在作为仁和药业的实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或
经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仁和药业及其控股子公司
生产经营构成竞争的业务，本人将按照仁和药业的要求，将该等商业机会让与仁和药
业或其控股子公司，由仁和药业或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉
及的资产或股权，以避免与仁和药业及其控股子公司存在同业竞争。
四、如果本人违反上述承诺并造成仁和药业及其控股子公司经济损失的，本人将
赔偿仁和药业及其控股子公司因此受到的全部损失。
在本人与发行人存在关联关系期间，本承诺书为不可撤销之承诺。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东仁和集团、实际控制人杨文龙及
其一致行动人杨潇严格遵守了避免同业竞争相关承诺。发行人控股股东、实际控制人
控制的企业与上市公司不存在实际竞争关系，不存在违反避免同业竞争的相关承诺的
情形。
三、募投项目不会新增同业竞争
（一）本次募投项目用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 83,384.65 万元，本次募集资金投资项目的实
施主体及开展业务的情况如下：
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目用途
仁和翔鹤工 齐齐哈尔仁和
公司拟通过本次工业大麻综合利用产业项目的投产，成为
业大麻综合 翔鹤工业大麻
1 具备一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司
利用产业项 产业发展有限
的发展提供新的增长点。
目 公司
中药经典名 公司拟通过本项目的实施，引进更为先进的生产线，可扩
江西药都樟树
2 方产业升级 大现有品种的生产规模，改进生产工艺，降低产品成本，
制药有限公司
技改项目 逐步实现自动化生产，从而进一步增强产品市场竞争力。
公司拟通过建设智慧医药物流园项目对仁和药业下属公
司物流仓储资源、管理架构、运作流程、管理方式进行整
仁和智慧医
仁和药业股份 合，实现统筹管理、科学运作、智能自动运行，并对整体
3 药物流园项
有限公司 物流活动进行计划、组织、指挥、协调、控制和监督，以
目
使仁和药业的物流活动实现最佳的协调和配合，降低物流
成本和满足市场需求。
公司拟通过建设研发及展示中心进一步提升企业的技术
研发和产品试制能力。通过开发创新药物、中药经典名方
仁和研发中 仁和药业股份
4 制剂、化学仿制药产品，同时对市场销售量大的现有化药
心建设项目 有限公司
产品进行一致性评价等各项措施，打造公司核心竞争力，
为公司的快速发展提供强大的产品支撑。
（二）本次募投项目不会新增同业竞争
发行人本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，实施主体均为发
行人或其子公司，本次非公开发行募投项目投产后，公司将实现工业大麻产品布局，
成为具有一定影响力的大麻二酚（CBD）原料供应商，为公司的发展提供新的增长点；
进一步提升中药经典名方生产能力与生产效率、提升公司医药物流周转能力、增强公
司产品研发与产品转化能力。
因此，本次发行募集资金投资项目不会与发行人的控股股东、实际控制人及其关
联人之间产生同业竞争或者对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。
四、本所律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了控股股东近三年财务报表，实际控制人杨文龙的基本情况表；
2、获取并审阅了相关企业出具的业务说明、本次募投项目的实施计划、上市公司
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等；
3、网络核查了控股股东及实际控制人控制的企业，及前述企业的工商信息及公开
披露信息；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的
情况，与申请人不构成同业竞争；
2、控股股东及实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益；
3、本次发行的募投项目不会新增同业竞争。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
问题 5：根据申报文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延
期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定，并按照《上市公司
证券发行管理办法》有关规定规范股东大会决议有效期条款。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
一、公司对本次非公开发行股东大会决议有效期的规范情况
为确保本次非公开发行方案符合公司治理的要求，促进非公开发行方案的顺利推
进，公司已取消本次非公开发行股票股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体
调整内容及决策程序如下：
（一）董事会审议程序
公司于 2020 年 7 月 17 日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议并通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司
发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，取消本次非公开
发行股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董事已发表独立的同意意见，具
体调整内容如下：
1、关于本次发行方案之“10、本次非公开发行决议的有效期”的调整。发行人将
股东大会决议有效期由“本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本
次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”调
整为“本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相
关议案之日起 12 个月。”不再设置自动延期条款。
2、关于股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期调整，发行人将有效
期限由“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起
十二个月。”对授权期限进行明确。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
（二）监事会审议程序
公司于 2020 年 7 月 17 日召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述调整事项。
（三）股东大会审议程序
公司已于 2020 年 8 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事
会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述调整事项。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人第八届董事会第八次会议决议、第八届董事会第十二次临时会议
决议以及独立董事意见；第八届监事会第六次会议决议、第九次会议决议，2019 年年
度股东大会决议、2020 年第一次临时股东大会决议等相关文件；
2、查阅了修订后的本次发行预案；
3、核查《公司章程》《股东大会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关法律
法规进行了对照。
（二）核查意见
本所律师认为：
截至补充法律意见出具日，发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董
事会、监事会、股东大会并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，
且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，符合公司治理的相关规定。
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仁和药业非公开发行股票补充法律意见书
问题 6：根据申报文件，独立董事杨峰，同时担任南昌大学法学院院长，请保荐
机构和申请人律师说明，杨峰作为高校领导干部兼任上市公司的独立董事， 是否违反
高校党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。请保荐机构和律师发表意见。
回复：
一、高校党政领导干部兼职（任职）的相关规定
根据中共中央组织部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）的规定，现职和不担任现职但未办理退
（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
根据中共教育部党组 2016 年 8 月发布的《高等学校深化落实中央八项规定精神的
若干规定》（教党[2016]39 号）的规定，学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、
基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。
根据教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》（教人厅函[2015]11 号）的规定，教育部办公厅要求各单位根据相关规定对党政领
导干部在企业兼职情况进行排查，现职的党政领导干部不得在企业兼职（任职），按规
定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬；同
时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处
级以上干部。
二、独立董事杨峰任职情况
申请人于 2019 年 3 月 1 日召开了第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关
于提名杨峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的提案》，选举为申请人第八届董
事会独立董事。截至本补充法律意见书出具日，杨峰于公司任独立董事一职。
三、独立董事杨峰未违反高校党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，独立董事杨峰在其他单位兼职情况如下：
是否发行人出资
兼任企业名称 兼任职务
的企业
南昌大学法学院 院长、教授、博导 否
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江西中山律师事务所 律师 否
江西斯沃德教育发展股份有限公司 独立董事 否
公司现任独立董事杨峰为民建会员，在南昌大学任教并担任法学院院长一职。根
据教育部官方网站（http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg/）公示的“教育部直属高等学校”名单，
南昌大学不属于教育部直属高等学校。此外，根据南昌大学官方网站
（http://www.ncu.edu.cn/xxgk/zljg.html）公示的“现任领导”名单，杨峰未担任南昌大学党
政领导干部职务。
根据杨峰出具的确认函，南昌大学目前属于部省合作共建高校，系教育部与江西
省人民政府共建的重点大学，不属于教育部直属高校名单之列，杨峰担任的上述职务
不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18
号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>
有关问题的通知》（组电明字[2014]23 号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关
问题的答复意见>》、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》、《关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）等相关法律法规
规定的党政领导干部，故不存在违反高校党政领导干部在企业兼职（任职）相关规定
的情形。
四、本所律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师查阅了该独立董事确认的调查表，并检索了相关高校网站关于其党政领
导干部的成员信息、教育部官方网站（http://www.moe.gov.cn/）公示的“教育部直属高等
学校”信息。南昌大学官方网站（http://www.ncu.edu.cn/xxgk/zljg.html）公示的“现任领导”
名单。
本所律师取得了杨峰出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
杨峰作为高校领导干部兼任上市公司的独立董事在公司任职符合《关于在上市公
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司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23
号）、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>》、《高等学校深化落
实中央八项规定精神的若干规定》、《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查
的通知》（教人厅函[2015]11 号）等相关文件的规定，未违反高校党政领导干部在企业
兼职（任职）的相关规定。
本补充法律意见书正本一式六份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江西求正沃德律师事务所关于仁和药业股份有限公司非公开
发行股票之补充法律意见书》之签署页）
江西求正沃德律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：刘卫东
邹 津
赵 超
年 月 日
