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公司公告

仁和药业:国泰君安证券股份有限公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见2020-12-07  

                                             国泰君安证券股份有限公司关于
                         仁和药业股份有限公司
                 转让参股公司股权暨关联交易的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)作为仁和药业股份
有限公司(以下简称“仁和药业”或“公司”)2020 年度非公开发行股票的保荐机
构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引(2020 年修订)》等相关规定的要求,对仁和药业股份有限公司转让参股公
司股权暨关联交易的事项进行了核查,相关核查情况及意见如下:



       一、关联交易概述

       1、2020 年 11 月 13 日,公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过《关
于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》,公司拟以 18,882.00 万元人民币
的价格向叮当快药科技集团有限公司(以下简称“叮当快药”)转让公司持有的仁
和药房网(北京)医药科技有限公司(以下简称“仁和药房网”)45.00%的股权,
其他原股东放弃对标的公司股权优先受让权。此次股权转让完成后公司不再持有仁
和药房网的股权,不会产生关联方对公司的资产占用及担保情形,本次交易董事会
审议通过后尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
       2、叮当快药与公司的关系为同一最终控制方,根据深圳证券交易所《股票上市
规则》及《公司章程》的规定,交易构成关联交易,应提交董事会审议后提交股东
大会审议。
       董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇
回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
       3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无须经过有关政府部门的批准。

       二、交易关联方基本情况介绍

       1、公司名称:叮当快药科技集团有限公司
       2、统一社会信用代码:911101013067763112
       3、注册地址:北京市海淀区西三环中路 10 号望海楼 B 座二层 209 室
    4、公司类型:其他有限责任公司
    5、法定代表人:杨益斌
    6、注册资本:7720.59 万
    7、成立日期:2014 年 9 月 2 日
    8、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;健康管理、健康咨
询(须经审批的诊疗活动除外);设计、制作、代理、发布广告;预防保健咨询(不
含诊疗服务);代理进出口;货物进出口;技术进出口;销售化妆品;零售电子产
品、日用品、医疗器械(I 类);预包装食品销售(不含冷冻冷藏食品)、特殊食品
销售(限保健食品)(食品经营许可证有效期至 2023 年 01 月 07 日);提供互联网
药品信息服务(药品监督管理部门批文有效期至 2020 年 07 月 15 日);增值电信业
务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
    9、股        东:公司实际控制人杨文龙先生也是叮当快药的实际控制人,根据深
圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定,交易构成关联交易。
    10、主要财务数据
                                                                           单位:万元
                          2020 年 9 月 30 日/            2019 年 12 月 31 日/
 项目/会计期间
                       2020 年 1-9 月(未审计)       2019 年 1-12 月(未审计)
    总资产                               149,442.70                        51,138.02
    净资产                                75,594.76                        29,668.36
   销售收入                              152,518.05                      130,066.53
    净利润                                -6,732.99                        -8,039.98



     三、交易标的的基本情况

    1、企业名称:仁和药房网(北京)医药科技有限公司
    2、注册地址:北京市丰台区富丰路 2 号 2-22 幢 16 层 1915 室、2-28 幢 22 层
2615 室
    3、法定代表人:陈旭
    4、注册资本:3300 万元人民币
    5、企业类型:其他有限责任公司
    6、成立时间:2001 年 08 月 08 日
     7、营业执照注册号:911101068022288754
     8、经营范围:零售药品;提供互联网药品交易服务(不得直接销售药品);销
售食品;互联网信息服务;销售第三类医疗器械;提供互联网药品信息服务;技术
服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口;代
理进出口;验光配镜;销售食品添加剂;销售医疗器械一类、二类、仪器仪表、日
用品、新鲜水果、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物
用品、通讯器材、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电(不含电动自行车)、化
工产品(不含危险化学品)、玩具、体育用品、文具用品、花卉、装饰植物、服装
鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设
备、清洁用品、消毒用品;会议服务;企业管理服务;承办展览展示活动;租赁机
械设备;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;包装服务;办公服务;家庭服
务;劳务服务;婚庆服务;维修办公设备;清洁服务;仓储服务;自然科学研究与
试验发展;医学研究与试验发展;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应
用软件服务;软件开发;产品设计;包装装潢设计;经济信息咨询;工艺美术设计;
组织文化艺术交流活动;文艺创作;影视策划;会议服务;电脑图文设计;翻译服
务;出租商业用房;出租办公用房;健康管理(须经审批的诊疗活动除外)、健康
咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
互联网信息服务、批发药品、提供互联网药品交易服务(不得直接销售药品)、提
供互联网药品信息服务、销售第三类医疗器械、销售食品以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
     9、主要财务数据
                                                                                     单位:万元
  项目/会计期间          2020 年 7 月 31 日(已审计)          2019 年 12 月 31 日(已审计)
总资产                                          12,507.46                              12,965.02
净资产(归母)                                    -805.60                                 609.27
营业收入                                        23,371.90                              48,275.51
利润总额                                        -1,501.88                              -3,362.69
净利润                                          -1,497.92                              -3,172.78
    注:截至本《仁和药业股份有限公司关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的补充公告》公告日,公司持
有的标的股权不存在质押或其他第三方权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、
冻结等司法措施。本次转让股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不存在委托仁和药房网理财和提供担保
的情况。公司也没有向仁和药房网提供借款及担保的情况。
    四、交易的定价政策和定价依据

    根据具备证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字[2020]第 1213 号《资产评估报告》,以 2020 年 7 月 31 日为评估基准日,采
用资产基础法和市场法进行评估,结果如下:
    1、资产基础法评估:经资产基础法评估,仁和药房网总资产账面价值 14,211.00
万元,评估价值为 20,785.24 万元,评估增值 6,574.24 万元,增值率 46.26%;净资
产账面价值 1,512.20 万元,评估价值为 8,086.74 万元,评估增值 6,574.24 万元,
增值率 434.77%。
    2、市场法评估:经市场法评估,仁和药房网全部权益价值为 41,960.00 万元,
较账面值为-568.77 万元评估增值 42,528.77 万元,增值率 7477.32%。
    考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用市场法估值结果为价值结
论依据,标的公司全部资产及其权益的价值总额为人民币 41,960.00 万元的估值结
果。叮当快药同意以现金人民币 18,882.00 万元受让公司 45%的股权。


    五、关联交易协议主要内容

    股权转让方:仁和药业股份有限公司(以下简称“甲方”)
    股权受让方:叮当快药科技集团有限公司(以下简称“乙方”)
    第一条 转让标的
    1.1 转让标的
    1.1.1 本次转让的标的为甲方持有标的公司 45%的股权,甲方保证对其向乙方转
让的股权享有完全的、合法的独立权益,没有设置任何质押、担保,未涉及任何争
议及诉讼。
    1.1.2 乙方同意受让标的公司 45%的股权及相应责任和权益。
    1.1.3 甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有证券、期货资质的资产评估机构
对标的公司进行评估,并确定评估基准日为:2020 年 7 月 31 日。
    第二条 转让价格
    2.1 甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有证券、期货资质的资产评估机构对
公司进行评估。
    2.2 甲、乙双方一致认可北京天健兴业资产评估有限公司 2020 年 8 月 26 日出
且的天兴评报字(2020)第 1213 号估值报告,按市场法估值结果为价值结论依据,
标的公司全部资产及其权益的价值总额为人民币 41,960.00 万元的估值结果。
    2.3 乙方同意以现金人民币 18,882.00 万元受让甲方 45%的股权。
    第三条 股权转让款的支付
    3.1 本协议生效后 5 个工作日内乙方支付首期股权转让款人民币壹亿元整
    (¥100,000,000.00 元)给甲方。
    3.2 甲方在收到第一笔股权转让款后协助标的公司在 10 个工作日内办理完毕股
权转让相关登记手续。登记机关登记完成,乙方在标的公司股权确定后五个工作日
内再支付剩余的股权转让款人民币捌仟捌佰捌拾贰万元整(¥88,820,000.00 元)给
甲方。
    第四条 各方的权利义务、承诺和保证
    4.1 股权转让期间,甲方应维护标的公司的正常生产经营。
    4.2 甲、乙双方同意,自评估基准日至目标股权转让完毕之日期间内,目标股权
(资产)产生的损益均由标的公司新股东享有或承担。
    4.3 本次交易完成后,标的公司将成为乙方的控股子公司,未来标的公司将严格
遵守甲、乙双方于 2020 年 7 月 7 日签订的《产品网络总经销协议》、《商标授权使
用协议》。
    第五条 税费及其他费用
    5.1 本次股权转让产生的税费依照相关法律、法规由转让双方及标的公司各自
承担。
    5.2 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成,股权转让之前期对标的
公司资产审计、评估等事项发生的费用由甲方承担。
    第六条 违约责任
    6.1 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和
义务,即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的,应承担相应的赔偿
责任。
    第七条 争议解决
    7.1 本协议的订立、履行和争议的解决均受中国法律解释并管辖。
    7.2 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好
协商解决,如协商不成,均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。


    六、股权转让的目的和对上市公司的影响
    仁和药房网公司成立于 2001 年 8 月,2015 年公司对仁和药房网公司实施并购、
重组,获取仁和药房网公司 60%的控股权,后因国家政策的调整、变化,加上公司的
经营策略与仁和药房网公司的经营模式不相协同,造成仁和药房网公司几年来经营
状况与公司投资战略产生一定差距,未达到战略协同之目的。故公司于 2019 年 6 月
28 日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的
议案》,公司以 6,870 万元人民币的价格向宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙)
转让仁和药房网 15.00%的股权,股权转让完成后公司持有仁和药房网股权的比例由
60.00%变更为 45.00%,仁和药房网自 2019 年三季度后不再纳入公司合并报表范围内。
    本次转让 45.00%股权有利于公司优化战略布局,降低公司管理成本、提高运营
效率、充分整合资源,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。本次交
易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响,也不会损
害广大中小股东和投资者的利益。


    七、当年年初至关联交易披露日与上述关联人累计已发生的各类关

联交易的总金额

    2020 年年初至关联交易披露日,公司及其子公司与叮当快药科技集团有限公司
(含所有控股的子、孙公司)累计发生的各类关联交易总金额为 3,974.15 万元。


    八、公司内部履行的决策程序

    (一)董事会审议情况
    2020 年 11 月 13 日,公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过《关于
转让参股子公司全部股权暨关联交易》的议案,其中关联董事梅强、肖正连、张威、
彭秋林、张自强和杨潇回避表决,该项议案由 3 名非关联董事表决,并以 3 票同意,
0 票反对以及 0 票弃权获得通过,独立董事发表明确同意意见。
    本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
    (二)独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    公司本次与关联方签订股权转让相关协议是基于公司的实际需求,对公司的发
展具有积极影响,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关
于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十六次临
时会议审议,届时关联董事应回避表决。
    2、独立意见
    (1)公司本次与关联方签订股权转让相关协议,有利于整合各方资源,符合公
司未来经营发展需要。公司与关联方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原
则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
    (2)公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决,审议程序符合
相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    (三)监事会审议情况
    2020 年 11 月 13 日,公司召开第八届监事会第十三次会议审议《关于转让参股
子公司全部股权暨关联交易的议案》,该项议案由 5 名监事表决,并以 5 票同意,0
票反对以及 0 票弃权获得通过。
    (四)股东大会审议情况
    本次交易尚须获得公司股东大会的批准。


    九、国泰君安证券的核查意见

    经核查,国泰君安证券认为:仁和药业本次转让参股公司股权的关联交易事项
有利于优化战略布局,降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源,符合公
司长远发展规划。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则,符合公司及股东的整
体利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,对公司本期以及未来
财务状况、经营成果没有不利影响,本次交易已履行必要的决策程序,本保荐机构
对实施该等关联交易无异议。
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司转让参
股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)



保荐代表人(签字):




               李懿                                  王栋




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                            2020 年 12 月 6 日