国泰君安证券股份有限公司

     关于仁和药业股份有限公司2020年度日常关联交易确认

             与2021年度日常关联交易预计的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关规定，对公司 2020 年度关联交易确认与 2021 年度日常
关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：


一、 日常关联交易基本情况


    （一）日常关联交易概述

    仁和药业及其下属子公司，根据业务发展和日常生产经营需求，2020 年公司
与关联方叮当快药、深圳三浦和深圳市闪亮营销策划有限公司发生日常关联交易，
日常关联交易累计总额为 8944.76 万元。

    2021 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，2021 年公司
与关联方叮当快药、深圳三浦和深圳市闪亮营销策划有限公司拟发生日常关联交
易累计总额为 21,500.00 万元。

    关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事
对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。由于交易对手方系公司关联方，根
据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但
未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关
政府部门的批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，
因公司与关联人交易金额未达到 3000 万元且未占上市公司最近一期经审计净资
产的 5%，因此，本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大
会审议。
    （二）2021 年度预计关联交易类别和金额

                                                                             单位：万元

                                                           关联交易定价      协议签订金额
 关联交易类别          关联人             关联交易内容
                                                               原则          或预计金额
                                     购买商品及接受劳      协议定价或市
                      深圳三浦                                                      2,500.00
购买商品、接受                       务                    场定价
劳务的关联交易     深圳市闪亮营销    广告、品牌策划费      协议定价或市
                                                                                     500.00
                   策划有限公司      及包装设计费          场定价
                                  总计                                              3,000.00
                                                           协议定价或市
                      叮当快药            商标授权使用                               500.00
销售商品、提供                                             场定价
劳务的关联交易                                             协议定价或市
                      叮当快药           产品网络总经销                           18,000.00
                                                           场定价
                                  总计                                            18,500.00

    （三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                               单位：元

                                                          关联交易定价
 关联交易类别          关联人            关联交易内容                        实际发生金额
                                                              原则
                                                          协议定价或市
                   叮当快药          购买商品                                    364,892.00
                                                          场定价
购买商品、接受                       购 买 商 品及 接 受 协 议 定 价 或 市
                   深圳三浦                                                    24,084,564.51
劳务的关联交易                       劳务                场定价
                   深圳市闪亮营销    广告、品牌策划费 协 议 定 价 或 市
                                                                                3,628,928.94
                   策划有限公司      及包装设计费        场定价
                                  总计                                         28,078,385.45
                                                          协议定价或市
                   叮当快药          销售商品                                  60,967,198.65
销售商品、提供                                            场定价
劳务的关联交易                                            协议定价或市
                   深圳三浦          销售商品                                    402,027.59
                                                          场定价
                                  总计                                         61,369,226.24



二、交易关联方基本情况介绍

  各关联方                                关联方基本情况
叮当快药科技     1、名称：叮当快药科技集团有限公司
集团有限公司     2、住所：北京市海淀区西三环中路 10 号望海楼 B 座二层 209 室
                 3、法定代表人：杨益斌
                 4、注册资本：9947.68 万
               5、公司类型：其他有限责任公司
               6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；健康管理、
               健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；
               预防保健咨询（不含诊疗服务）；代理进出口；货物进出口；技术进出口；
               销售化妆品；零售电子产品、日用品、医疗器械（I 类）；预包装食品销
               售（不含冷冻冷藏食品）、特殊食品销售（限保健食品）（食品经营许可
               证有效期至 2025 年 06 月 04 日）；提供互联网药品信息服务（药品监督
               管理部门批文有效期至 2025 年 06 月 21 日）；增值电信业务。（市场主体
               依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
               家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
               7、成立日期：2014 年 9 月 2 日
深圳市三浦天   1、名称：深圳市三浦天然化妆品有限公司
然化妆品有限   2、住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区永和路 124 号深圳同安药业有
公司           限公司物业 D 栋第二、第三层
               3、法定代表人：王金凤
               4、注册资本： 150.00 万人民币
               5、公司类型：有限责任公司
               6、经营范围：洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、
               卫生用品、一类医疗器械的研发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。
               （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^洗
               发护发、护肤类、沐浴液化妆品、洗涤用品、消毒剂、卫生用品、一类
               医疗器械的生产；普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
               7、成立日期：2005 年 10 月 24 日
深圳市闪亮营   1、名称：深圳市闪亮营销策划有限公司
销策划有限公   2、住所：深圳市福田区现代商务大厦一栋一座 11 楼 07 房
司             3、法定代表人：廖剑锟
               4、注册资本： 10.00 万人民币
               5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
               6、经营范围：企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询（以上均不
               含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；包装设计。
               7、成立日期：2008 年 03 月 06 日

    上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，
不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。


三、日常关联交易的主要内容


    （一）定价政策和定价依据

    公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际
需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、
平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付
款安排和结算方式按照约定执行。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次关联交易获公司董事会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署
协议或者按订单的形式履行交易。



四、日常关联交易目的及对上市公司的影响

    公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与关联方拟发生的上述交易
均在公司正常的业务范围内，属于公司正常的经营业务，有利于公司对资源进行
有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司
核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易
行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等
交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公
司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。



五、审议程序


    （一）董事会审议情况

    2021 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事梅
强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。

    （二）监事会审议情况

    2021 年 4 月 21 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会
认为:：公司与关联方 2021 年度日常关联交易预计的议案决策程序符合国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、
客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。
    （三）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

    公司本次与关联方签订相关协议是基于公司的实际需求，对公司的发展具有
积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于
公司 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公
司第八届董事会第十八次会议审议，届时关联董事应回避表决。

    2、独立意见

    （1）公司本次与关联方签订相关协议，增加日常关联交易有利于整合各方
资源，是公司正常生产经营所必需的，符合公司未来经营发展需要。公司与关联
方发生的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，不存在损害公司及其他中小
股东利益的情形。

    （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序
符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。



五、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：仁和药业 2020 年度日常关联交易确认与 2021 年度
日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第十八次会议与第八届监事会第
十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前
认可意见和同意的独立意见，本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需
提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

    公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未
损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构对仁和药业 2020 年度日常关联交易确认与 2021 年度日常关
联交易预计事项无异议。
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司
2020 年度日常关联交易确认与 2021 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：




               李懿                                王栋




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                          2021年4月21日