九江化纤股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。公司董事孙永宁、石经强因故未出席本次董事会会议。广东恒信德律会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：九江化纤股份有限公司 公司法定英文名称：Jiujiang Chemical Fibre Co.,Ltd 2、法定代表人：张棠华 3、公司董事会秘书：喻铨衡 证券事务代表：叶玉玲 联系地址：公司证券部 联系电话：0792－8315675 传真：0792－8316565 电子信箱： jjyqh@sina.com 4、公司注册地址：江西省九江市庐山区蛤蟆石 公司办公地址：九江化学纤维厂厂区 邮政编码：332017 5、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：九江化纤 股票代码：000650 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标情况 利润总额： －13,461,639.99元； 净利润： －12,713,183.49元； 扣除非经常性损益后的净利润： －12,713,183.49元； 主营业务利润： －10,305,535.27元； 其他业务利润： 17,355,555.26元； 营业利润： －13,185,969.16元； 投资收益： 元； 补贴收入： 元； 营业外收支净额： －275,670.83元； 经营活动产生的现金流量净额： 3,416,243.86元； 现金及现金等价物净增加额： 11,420,640.17元 二、近三年主要会计数据和财务指标： 项 目 2001年末 2000年末 1999年末 调整后 调整前 主营业务收入(元) 225103800.51 236128941.51 236128941.51 236033886.80 净利润(元) －12713183.49 21787844.76 21787844.76 27726367.00 总资产(元) 711942334.57 649496225.14 651614225.14 476214275.84 股东权益(元) 331582984.87 343205268.72 345323268.72 261489823.96 每股收益(元)(摊薄) －0.06 0.20 0.20 0.27 每股收益(元)(加权) －0.06 0.21 0.21 0.27 扣除非经常性损益后的每股收益(元) －0.06 0.20 0.20 0.27 每股净资产(元) 1.66 3.09 3.11 2.55 调整后的每股净资产(元) 1.66 3.09 3.10 2.54 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.02 －0.33 －0.33 0.66 净资产收益率(％) －3.83 6.35 6.31 10.60 三、按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则[第9号]》要求编制的利润表附表 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 －3.11 －3.06 －0.05 －0.05 营业利润 －3.98 －3.92 －0.07 －0.07 净利润 －3.83 －3.77 －0.06 －0.06 扣除非经常性损益后的净利润 －3.83 －3.77 －0.06 －0.06 四、股东权益变动情况：(单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 111168000 138760208.97 14825318.97 4941773.00 78451740.78 343205268.72 本期增加 88934400 1090899.64 90025299.64 本期减少 66700800.00 34946783.49 101647583.49 期末数 200102400 73150308.61 14825318.97 4941773.00 78451740.78 331582984.87 变动原因：1、股本、资本公积变动系公司实施2000年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案（每10股转增6股送2股）所致。 2、未分配利润减少是因为本年度亏损及分配利润所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：万股 项 目 本次变动前 本次变动增减(＋，－) 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一．未上市流通股份 1.发起人股份 7466.4 其中： 国家持有股份 7466.4 ＋1493.28 ＋4479.84 ＋5973.12 13439.52 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 7466.4 ＋1493.28 ＋4479.84 ＋5973.12 13439.52 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 3650.4 ＋730.08 ＋2190.24 ＋2920.32 6570.72 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 3650.4 ＋730.08 ＋2190.24 ＋2920.32 6570.72 三.股份总数 11116.8 ＋2223.36 ＋6670.08 ＋8893.44 20010.24 二、股票发行与上市情况 1前三年历次股票发行情况 2000年6月，中国证监会批准2000年度公司A股配股方案：以1999年末总股本10274.4万股为基数，每10股配售3股，配股价8.50元/股。国有法人股股东配股权全部放弃；社会公众股股东配售842.4万股。配股方案于2000年7月26日实施,配股后公司的总股本为11116.8万股，其中国有法人持股7466.4万股，社会公众持股3650.4万股。获配的股份除公司高管人员所配股份暂时冻结外，其余流通股于2000年8月30日上市流通。 2报告期内公司股份总数及结构变动情况 2001年4月5日，公司实施2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，用资本公积金每10股转增6股，同时用未分配利润每10股送2股派现金0.5元（含税）。公司总股本由年初的11116.8万股增为年末的20010.24万股，其中：国有法人股13439.52万股万股，社会公众股6570.72万股。 3公司现存内部职工股情况 公司现存内部职工股41442股，为公司现在职的董事、监事、高级管理人员所持有。这些职工股是1996年11月发行的，发行价格6.26元/股，发行数量1.22万股，经1998年10股转增5股、10股配2股，1999年10股转增2股，2000年10股配3股，2001年10股转增6股送2股累积形成。公司高层管理人员所持股份托管在中国证券登记公司深圳分公司，并暂时冻结。 二、公司股东情况 1、报告期末公司股东总数为15402户。 2、前十名股东持股情况： 名次 股东姓名 持股数(股) 占总股本比例(％) 1 九江化学纤维厂 134395200 67.16 2 浙江新龙头投资管理有限公司 896900 0.45 3 浙江金威电子技术工程有限公司 698822 0.35 4 吴莲娣 543903 0.27 5 符玉春 540000 0.27 6 强文昌 483363 0.24 7 林家才 465786 0.23 8 韩寿贵 463535 0.23 9 张月勤 456502 0.23 10 唐 燕 455527 0.23 说明:1九江化学纤维厂是本公司唯一持股5％(含5％)以上的非流通的国有法人股股东，年初持股7466.4万股，由于公司2001年实施每10股转增6股送2股的分配方案，年末持股增至13439.52万股。2001年7月25日，中国信达资产管理公司诉九江化工厂借款纠纷一案，九江化学纤维厂因为九江化工厂提供担保，被诉承担连带保证责任，九江化学纤维厂所持本公司国有法人股13439.52万股被江西省高级人民法院冻结。 2前10名股东之间不存在关联关系。 3、公司控股股东情况: 1九江化学纤维厂是公司唯一控股股东，持有公司13439.52万股国有法人股，占公司总股份的67.16％。 法定代表人：张棠华 成立日期：1962年8月 主要业务和产品：粘胶短丝生产和销售 注册资本：13226万元 股权结构：全资国有企业 2九江化学纤维厂是江西省纺织集团公司的全资子公司。 江西省纺织集团公司法定代表人：周立文 成立日期：2000年8月 主要业务和产品：省政府授权经营集团内全部国有资产，是一家具有相当规模的以化学纤维及有机化工为主导产业，相应发展毛纺、丝织和装饰建材产业，并具有相当科研设计能力的大型省属企业集团。主要产品有涤纶长丝、粘胶短纤、粘胶长丝、聚乙烯醇，服装面料。 注册资本：48696万元 股权结构：全民所有 4、报告期内公司控股股东未发生变动。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 年度报酬 张棠华 董事长 男 56 2000.3－2003.4 3369 6064 未在公司领酬 王宝栋 副董事长 男 60 2000.3－2003.4 2808 5054 未在公司领酬 石经强 副董事长 男 58 2000.3－2003.4 2808 5054 未在公司领酬 孙永宁 董事 男 52 2000.3－2003.4 2246 4042 未在公司领酬 曾楼根 董事 男 53 2000.3－2003.4 2246 4042 未在公司领酬 聂鉴新 董事兼总经理 男 41 2000.3－2003.4 2246 4042 14592 冉国庆 董事兼副总经理 男 39 2000.3－2003.4 0 0 14904 鲍明达 监事会主席 男 55 2000.3－2003.4 2808 5054 未在公司领酬 张育林 监事 男 55 2000.3－2003.4 2246 4042 未在公司领酬 熊树林 监事 男 39 2000.3－2003.4 0 0 未在公司领酬 侯克俭 监事 男 54 2000.3－2003.4 0 0 未在公司领酬 曹 克 监事 男 41 2001.2－2003.4 0 0 未在公司领酬 喻铨衡 董事会秘书 男 36 2000.3－2003.4 2246 4042 10380 说明： 1董事、监事、高级管理人员本期所持股份发生变动的原因是：公司实施2000年度转增股本及送股方案所致（每10股转增6股送2股）。 2兼职情况： 张棠华兼九江化学纤维厂厂长（1996年至报告期末）； 王宝栋兼九江化学纤维厂副厂长（1996年至报告期末）； 石经强兼九江化学纤维厂副厂长（1996年至报告期末）； 孙永宁兼九江化学纤维厂副厂长（1996年至报告期末）； 曾楼根兼九江化学纤维厂副厂长（1996年至报告期末）； 鲍明达兼九江化学纤维厂党委副书记（1996年至报告期末）； 张育林兼九江化学纤维厂副厂长（1996年至报告期末）； 熊树林兼九江化学纤维厂副厂长（2001年至报告期末）； 侯克俭兼九江化学纤维厂副厂长（1996年至报告期末）； 曹克兼九江化学纤维厂资产营运部部长（1999年至报告期末）； 二、高级管理人员年度报酬情况 公司高级管理人员目前没有实行年薪制，执行的是1999年公司工资改革方案，采用月薪制，主要由基本工资和岗位工资加综合奖组成。 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为39876元；金额最高的前三名董事的报酬总额为29496元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共13人，在公司领取报酬的3人，其中年度报酬数额在1.5万元以下的3人；不在公司领取报酬的董事、监事有：张棠华、王宝栋、石经强、孙永宁、曾楼根、鲍明达、张育林、熊树林、侯克俭、曹克。 三、公司高级管理人员的离任、聘任情况 报告期内原公司监事林传洲先生因工作变动，辞去其担任的公司监事职务。经公司职工代表大会选举，推选曹克先生为公司职工代表监事。公司其他董事、监事、高级管理人员无变动。 四、公司员工情况 截止2001年12月31日，公司共有职工3158人，其中：生产人员2638人 ；销售人员26 人；技术人员387人；财务人员16人；行政人员91 人。教育程度：大专以上631人；中专技校807人；高中文化 1324人；初中及以下396人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 近年来，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委2002年1月7日颁布的《上市公司治理准则》，公司治理情况基本符合该准则的规定和要求。 1、股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司维护股东利益，关联交易基本公允合理。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极考察独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 公司目前还未聘用独立董事，董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，正在积极考察独立董事人选，2002年6月30日前，将按照有关规定建立独立董事制度。 三、与控股股东分开情况 1、业务方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施；土地使用权由公司向控股股东有偿租用。 2、人员方面：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位兼职。但董事、监事有在控股单位兼职情况。 3、资产方面：公司发起人股东投入公司的资产均足额到位，并已办理过户手续，公司资产完整安全。 4、机构方面：公司的生产经营场所与大股东保持独立，办公机构与大股东基本分开，但在生产总调度等综合部门仍存在合署办公情况。 5、财务方面：公司已按照企业会计制度建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，设立了独立的财务部，独立在银行开立帐户，独立作出财务决策。 四、公司对高级管理人员考核机制及实施情况 公司对高级管理人员实行年度责任风险考核，根据公司制定的经济责任制考核办法及被考核人员所挂经营目标完成情况，兑现各人的效益工资和奖金。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集情况 通知情况：公司董事会在股东大会召开30日以前在《证券时报》上刊登公告，将会议有关事项按《公司章程》规定告之股东； 召集情况：公司股东大会由公司法定代表人召集并主持，出席人数及代表股份均符合《公司法》及公司章程的有关规定。 二、股东大会召开情况及通过的决议 本报告期内公司召开了二次股东大会，会议情况如下： 1、年度股东大会 2001年3月15日，公司召开2000年度股东大会，出席会议的股东及授权代表 10人，代表股份7489269股，占本公司股本总额11116.8 万股的67.19％，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以逐项投票表决的方式审议并通过了以下决议： 1审议通过了《公司董事会2000年度工作报告》； 2审议通过了《公司监事会2000年度工作报告》； 3审议通过了《2000年度财务决算报告》； 4审议通过了《2000年度分配预案》： 5审议通过了《关于修改公司章程预案》。 股东大会决议公告于2001年3月16日刊登于《证券时报》。 2、临时股东大会 2001年10月30 日 ，公司召开了2001年第一次临时股东大会，出席会议的股东及授权代表10人，代表股份134440678股，占本公司股本总额20010.24万股的67.19％，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议以逐项举手表决的方式审议并通过了以下决议： 1审议通过了《受让西北汽车贸易有限公司股权议案》； 2审议通过了《修改公司章程议案》。 三、选举、更换公司董事、监事情况 公司原监事林传洲先生因工作变动，辞去其担任的公司监事职务。经公司职工代表大会选举，推选曹克先生为公司职工代表监事。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事粘胶纤维、浆粕的生产和销售。报告期内为改善公司单一经营格局，公司出资3100万元受让中国华力高科技开发有限公司所持有的华星西北汽车贸易公司87.43％的股权，至此公司主营业务增加了汽车、摩托车及配件等批发零售业务。 2001年由于受国际经济衰退及粘胶纤维下游企业不景气的影响，粘胶长丝市场供求失衡，各生产厂家无序竞争，加上大量进口产品的低价冲击，粘胶长丝产品价格从2001年初起一路连续大幅下滑，一度低于成本价。同时，公司主要原材料价格不跌反涨。尽管公司通过抓内部管理、严格工艺上岗、及时调整产品结构及资本运作等方面做了大量的工作，但公司主营业务利润与去年相比仍出现大幅下滑。 报告期内，按行业、产品划分的主营业务收入、主营业务利润构成见下表：（单位：万元） 行 业 产 品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率(％) 化纤行业 粘胶长丝 12533.18 14450.24 －1917.06 －15.30 短丝浆粕 9704.60 8638.97 1065.63 10.98 卫生纸 272.60 314.38 －41.78 －15.33 说明：至2001年12月31日,本公司收购华星西北汽车贸易有限公司股权的过户手续尚未取得，根据财政部财会字（1998）66号文对股权购买日确认的规定，故未合并其报表。 （二）控股子公司的经营情况及业绩 公司控股子公司只有一家：华星西北汽车贸易有限公司。 我公司持有西北汽贸87.43％的股权。西北汽贸注册地：西安市经济开发区未央中路A1区5号；注册资本：2000万元；法定代表人：姚福根；经营范围：汽车（含小汽车）、摩托车及配件等批发零售。 （三）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商采购货物的交易金额占公司原材料总采购额的32％； 公司向前五名客户销售货物的交易金额占公司销售总额的比例为28％。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中遇到的主要问题是：2001年国内各粘胶化纤生产厂家之间竞争无序，大量进口产品低价冲击，产品出口受阻，国内市场竞争加剧，粘胶长丝市场价格一度低迷，而棉绒等主要原材料的价格又居高不下。面对这些问题，公司采取的措施主要有： 1、加强行业自律，规范市场秩序。2001年8月16日，中国化纤协会召集国内13家粘胶化纤生产企业在萧山召开会议，与会人员一致认为：各粘胶长丝生产企业应从大局出发、从企业自身利益出发，立即采取限产保价的应急措施。此项措施已产生积极效果，粘胶长丝产品价格已止跌并逐步反弹。 2、坚持以市场为导向，加强和改进生产运营管理。实行原材料价格动态控制；做到产品质量求稳定、技术品种求创新、降低成本求效益；科学制定营销策略，强化营销队伍建设，不断改进营销手段，努力提高企业经济效益。 3．深化企业内部改革，切实加强企业管理。进一步完善全员考评制度；继续抓好分配制度改革，使收入向高责任、高技术、高贡献的岗位倾斜；加强企业信息化管理，发挥现代信息技术在企业中的作用。 4．积极探索资本运营的新思路。面对粘胶化纤行业市场疲软、供需失衡、竞争激烈的环境，2001年10月30日公司临时股东大会审议通过了受让华星西北汽车贸易有限公司87.43％股权的议案，此举为公司今后产业结构调整、资本运营提供了新思路。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金投资项目情况 2000年7月，公司配股募集资金6760.4万元，承诺用于年产2800吨连续纺粘胶长丝二期工程建设。 1 承诺投资项目与投资情况(单位:万元) 项目名称 计划投资 实际投资 工程进度 年产2800吨粘胶长丝二期工程 13130.00 604.06 5％ 说明：截止2001年12月31日，年产2800吨粘胶长丝二期工程实际完成投资604.06万元，暂时闲置资金6156.34万元，现存放于银行，具有良好的安全性。 2项目进展情况 年产2800吨粘胶长丝二期工程厂房已在一期工程完成，二期工程引进的首台双丝机已经安装完毕。 （二）非募集资金投资项目情况 1、2001年10月30日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过了受让华星西北汽车贸易有限公司股权的议案：公司出资3100万元受让中国华力高科技创业有限公司所拥有的华星西北汽车贸易有限公司87.43％的股权。 2、本期公司投入654万元自有资金对浆纸进行技术改造，此项技改可以彻底改变制浆废水治理现状，实现公司“一控双达标”的目的。 三、公司财务状况(单位:元) 指标名称 2001年 2000年 增长率％ 总资产 711,942,334.57 649,496,225.14 9.61 长期负债 205,630,000.00 205,260,000.00 0.18 股东权益 331,582,984.87 343,205,268.72 －3.39 主营业务利润 －10,305,535.27 38,848,786.72 －126.53 净利润 －12,713,183.49 21,787,844.76 －158.35 增减变动的主要原因： 1总资产：生产经营性资产增加所致。 2长期负债：连续纺粘胶长丝工程流动资金贷款。 3股东权益：报告期内公司亏损所致。 4主营业务利润：产品销售价格下滑，原材料价格上升。 5净利润： 主营业务利润下降。 四、生产环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、根据国家财政部财税（2000）99号文件精神，公司从2002年1月1日起不再享受所得税"先征33％再返还18％（实际税负15％）"的政策优惠，将影响公司2002年净利润。 2、加入WTO对公司未来经营活动的影响 对公司化纤主业的影响 中国入世后，对粘胶纤维生产企业将产生有利的影响，体现在几方面：A、随着纺织进入欧美市场的配额逐步取消，对粘胶纤维产品直接进入国际市场将十分有利；B、由于生产原料进口关税的递减和非关税壁垒的逐渐取消，将降低主要原材料棉短绒的进口成本，提高产品竞争力；C、相关的进口设备、仪器仪表等进口关税的减让，将有利于公司降低投资和运营成本，缩短技术更新和产品开发周期。 入世也将对粘胶纤维生产企业带来新的挑战，主要表现在几方面：A、国际市场对粘胶纤维产品品种、质量有更高的要求，今后粘胶纤维企业的竞争主要是产品质量和品种的竞争，因此，将迫使我们加大技术革新的力度，加快新产品开发的步伐；B、入世后，外国资本也将进入中国粘胶纤维的生产经营领域，从而加剧粘胶纤维国内市场的竞争程度。 五、新年度业务发展计划 2002年是我国历史上具有重大意义的一年：加入世贸组织后，我国对外开放将呈现全方位、多层次、宽领域的态势；入世对公司所在行业来说既是一次机遇，也是一种挑战。2002年公司应做好以下工作： 1、坚持以市场为导向，以提高经济效益为根本目的，加强和改进生产运营管理；以满足用户的需求为标准，在提高产品质量的基础上，积极开发适销对路的新产品，降低成本，增收创效。 2、深化劳动人事制度改革，建立管理人员竞聘上岗、能上能下的机制，精简组织机构，减少管理层次，从严设定岗位和职数，打破各类人员的身份界限，建立择优录用、能进能出的机制。 3、加强信息管理。积极利用现代信息技术，适时调整营销战略；严格比价管理，树立质量、价格观念；充分调动销售和采购人员的工作主动性和创造性，公开、公平竞价销售产品和采购物资。 4、建立独立董事制度，进一步完善公司法人治理结构，保障公司生产、经营、决策规范运作，切实保护广大投资者的利益。 5、积极争取政策，加快国有法人股股权转让、资产重组的进程，及时进行资源整合、产业结构调整，做大做强公司。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内公司董事会召开了四次会议，具体内容及决议摘要如下： 1、2001年2月9日，第二届董事会第三次会议于公司会议室召开，7名董事出席了会议，5名监事列席了会议，会议决议公告于2001年2月13日刊登在《证券时报》。会议内容如下： 1审议通过了公司2000年年度报告正文及2000年年度报告摘要； 2审议通过了公司董事会2000年工作报告； 3审议通过了公司2000年财务决算及利润分配预案； 4会议预计了2001年度利润分配政策； 5审议通过了关于修改公司章程的议案； 6审议通过了召开2000年度股东大会的有关事项。 2、2001年8月23日，第二届董事会第四次会议在公司会议室召开，7 名董事出席本次会议。会议决议公告于8月25日刊登在《证券时报》。会议内容如下： 1审议通过了2001年中期报告及摘要； 2审议通过了2001年中期利润分配及公积金转增股本方案； 3审议通过了公司执行新的企业会计制度及提取固定资产、在建工程、无形资产等减值准备的议案。 3、2001年10月28日，第二届董事会第五次会议在公司会议室召开，7 名董事出席本次会议。会议决议公告于10月30日刊登在《证券时报》。会议内容如下： 1审议通过了受让华星西北汽车贸易有限公司股权议案； 2审议通过了修改公司章程议案。 3审议通过了召开2001年第一次临时股东大会的议案。 4、2001年11月1日，第二届董事会第六次会议在公司会议室召开，应出席董事7 名，实际出席6人，因公外出1人。会议决议公告于11月3日刊登在《证券时报》。会议通过决议：公司年产2800吨连续纺一期工程从2001年10月底暂停试生产，进行改造；改造结束后，2002年初统一安排试生产。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2001年3月15日，公司2000年度股东大会审议通过了2000年度利润分配预案，公司董事会于2001年3月29日发布公告，实施该分配方案：股权登记日2001年4月5日，本次所送红股及转增股本起始交易日2001年4月9日。 2、2001年10月30日，公司2001年第一次临时股东大会审议通过了受让华星西北汽车贸易有限公司股权的议案，公司董事会根据有关程序及时报送了股东变更的相关资料，截止本报告期末公司尚未取得股东变更的文件。 七、2001年利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东恒信德律会计师事务所审计，截止2001年12月31日，公司资产总额71194.23万元，负债总额38035.93万元，股东权益33158.30万元。2001年度公司净利润亏损1271.32万元。 根据《公司章程》的规定，公司当年无利润时不分配股利，并用以前年份结存的未分配利润弥补本年度亏损1271.32万元。 公司本年度不分配、不转增。 本预案须提交公司2001年度股东大会审议通过后实施。 八、预计2002年利润分配政策 （1）、公司2002年度利润分配一次； （2）、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例为20－50％； （3）、公司2001年末未分配利润用于2002年度股利分配的比例为10－20％； （4）、分配采用派现金或送红股形式。 具体分配方案董事会届时将根据公司实际情况提出预案，提请公司股东大会审议通过后实施，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。 第八节 监事会报告 2001年公司监事会本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。 一、监事会工作情况： 2001年公司监事会召开了二次会议，会议情况如下： 1、2001年2月9日，公司第二届监事会第三次会议在公司会议室召开，5名监事出席了会议，形成决议： 1通过了2000年度监事会报告； 2公司原监事林传洲先生因工作变动，辞去其担任的公司监事职务，经公司职工代表大会选举，推选曹克先生为公司职工代表监事。 2、2001年8月23日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室召开，5名监事出席了会议，形成决议： 1通过了2001年中期报告及报告摘要； 2通过了2001年中期利润分配及转增股本方案； 3通过了公司执行新的企业会计制度及提取固定资产、在建工程、无形资产等减值准备的议案。 二、监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况：2001年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了职责，其决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，公司运作规范；董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：广东恒信德律会计师事务所对公司2001年财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况：1996年11月公司发行股票和1998年6月增资配股累计募集资金9888万元，已按照募股说明书的承诺全部用于年产2800吨连续纺粘胶长丝一期工程建设。2000年7月，公司配股募集资金6760.4万元，承诺用于年产2800吨连续纺粘胶长丝二期工程建设，二期工程完成投资604万元。 4、收购、出售资产情况：公司出资受让华星西北汽车贸易有限公司87.43％的股权，交易价格合理，无内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况：关联交易双方遵循公平、公正的市场原则，无损害公司利益的行为。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产情况 2001年9月28日，公司召开二届董事会五次会议，讨论通过了受让华星西北汽车贸易有限公司87.43％股权的议案；2001年10月30日，公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过了此议案。 公司已按照协议将股权收购资金汇入股权出让方共管账户，至2001年12月31日止，该共管账户尚未取消，但公司收购股权的过户手续尚未取得。 三、重大关联交易事项 九江化学纤维厂作为公司的发起人，拥有公司67.16％的股份，是公司的唯一控股股东。公司虽有完整独立的生产、销售系统，但在公用工程（如水、电、汽）、液体化工原料及生活服务等方面，仍与九江化学纤维厂存在一定的关联交易。关联交易定价均按照公平、公正的市场原则签订服务协议。 公司向九江化学纤维厂销售的商品，均按照市场价格进行结算，无高于或低于公司正常销售情况。报告期内，公司向九江化学纤维厂销售浆粕，交易金额9772万元；销售水、电、汽，交易金额4695万元；公司向九江化学纤维厂采购化工原料，交易金额5011.7万元；公司向九江化学纤维厂交纳土地租赁金94.32万元；公司向九江化学纤维厂收取资金占用费828.87万元。 四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 无 2、重大担保情况 无。 3、其他重大合同 无。 五、承诺事项履行情况 无。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司续聘用广东恒信德律会计师事务所为公司的审计机构。 报告期内公司共支付该会计师事务所报酬28万元。 七、受监管部门的处罚情况 2001年9月3日公司受到深圳证券交易所的公开谴责。原因是：公司国有法人股转让消息披露后，2001年7月25日，中国信达资产管理公司由于担保纠纷，起诉公司大股东九江化学纤维厂，并冻结大股东所持有的公司全部股权。本着对投资者负责的态度，公司主要负责人及董秘一直出差在外协调官司，错过了中期业绩预警公告时间（7月31日），受到深圳证券交易所公开谴责一次。 八、其他重大事项 1、中国信达资产管理公司诉九江化工厂借款担保纠纷一案，公司控股股东九江化学纤维厂因为九江化工厂提供担保被诉承担连带保证责任，江西省高级人民法院裁定冻结九江化学纤维厂持有的本公司国有法人股13439.52万股（占本公司总股本的67.16％）。 2、公司第一大股东九江化学纤维厂于2001年5月31日分别与江西省纺织集团公司、深圳市创新科技投资有限公司、深圳市新华证风险投资有限公司草签了《股权转让意向书》，以本公司每股净资产1.73元人民币的价格分别向上述三单位协议转让其所持有的公司国有法人股58029696股、56028672股、14007168股，占公司总股本比例分别为：29％、28％、7％。此转让方案已获江西省人民政府批准，转让申报材料已上报国家财政部。 第十节 财务报告 一、审计报告 （2002）恒德赣审字第042号九江化纤股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001年12月31日资产负债表、2001年度利润表及利润分配表和2001年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果以及2001年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 李文智 陈国锋 中国.珠海 2OO2年4月12日 二、会计报表（见附件一、二、三） 三、会计报表附注 主要会计政策变更说明 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2000]17号文《关于印发贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定，本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其补充规定，改变了以下会计政策： (1)期末固定资产原按实际成本计价，现改为按固定资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备； (2)期末在建工程原按实际成本计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备； (3)期末无形资产原按实际成本计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备； (4)根据《企业会计制度》的规定，本公司对上年度计入其他业务利润的资金占用费收入调整计入了上年度的财务费用，且调整了上年度会计报表相关项目，此项调整不影响上年度净利润。 本公司根据《企业会计制度》及财会[2001]17号文的规定，对本公司1997年购入的卷挠机全额计提工程物资减值准备，并进行了追溯调整，且调整了以前年度会计报表相关项目。 项 目 影响2000年初 影响2000年 未分配利润 净利润 累 计 影 响 数 其他业务利润 － －4，792，019.30 －4，792，019.30 财务费用 － 4,792,019.30 4,792,019.30 工程物资减值准备 －2,118,000.00 － －2,118,000.00 法定公积金 211,800.00 － 211,800.00 公益金 105,900.00 － 105,900.00 合 计 －1,800,300.00 － －1,800,300.00 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、在其它证券市场公布的年度报告。 上述备查文件均完整备置于公司证券部。 九江化纤股份有限公司董事会 董事长：张棠华 二00二年四月十七日
