国泰君安证券股份有限公司

                     关于仁和药业股份有限公司

      使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号-保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求，对公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：


一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕2255 号）核准，公司于 2020 年 10 月 29 日完成了
本次非公开发行股票工作，发行数量 161,598,158 股，发行价格为每股人民币 5.16
元，募集资金总额为 833,846,495.28 元。国泰君安已将募集的资金扣除承销费和
保荐费 10,006,157.94 元（含增值税）后的净额为人民币 823,840,337.34 元汇入公司
在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设的募集资金专户。

    扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计
10,957,389.86 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 822,899,105.42
元，其中股本 161,598,158.00 元，资本公积 661,290,947.42 元。经本次非公开发行
后，仁和药业的注册资本为 1,399,938,234 元。

    上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2020 年 10 月 30 日出具了大华验字[2020]000658 号《验资报告》。


二、募集资金使用情况

    根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司本次
非公开发行股票募集资金总额为不超过 83,384.65 万元，扣除发行费用后募集资
金净额计划用于投资以下募投项目：

序                                       项目投资总额        募集资金拟投入
                  项目名称
号                                         （万元）          金额（万元）

1    仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目            38,816.35           27,910.65

2    中药经典名方产业升级技改项目                36,235.02           18,855.00

3    仁和智慧医药物流园项目                      25,529.63           22,974.00

4    仁和研发中心建设项目                        15,645.92           13,645.00

                  合计                          116,226.92           83,384.65

     由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据各募投项目的建设进度，现
阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。


三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况


     （一）投资目的

     在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金
进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东
利益最大化。

     （二）投资品种

     公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，
产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型产品，且该投资
产品不得用于质押。

     （三）额度及期限

     公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过人民币 3.50 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，自董事会审议、股东大会审议批准通过之日起一年之内有
效，在上述额度内、上述期限内可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二
个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
    （四）实施方式

    由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关法
律文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确金额、选择产品
品种、签署合同等相关事宜。

    （五）信息披露

    公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息
披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。


四、投资风险及风险控制措施


    （一）投资风险

    公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际
收益不可预期。

    （二）风险控制措施

    公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业
务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，
严控投资风险。

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品进行投资。

    2、公司财务部门将建立台账，安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会应当对募集资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
    4、公司内部审计部门进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行审计、
核实。

    5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的
购买以及损益情况。


五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投
资项目资金安全的前提下进行的。本次购买理财产品的行为不影响募集资金投资
项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。

    通过适度的短期低风险理财产品投资，提高资金使用效率，能获得一定的投
资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回
报。


六、相关审批程序及意见


       （一）董事会审议情况

    2021 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.50 亿元
的闲置募集资金进行现金管理。

       （二）监事会审议情况

    2021 年 12 月 21 日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为：本次使用额度不超过 3.50 亿元
的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形，监事会同意本次使用闲置募集资金进行现金管理。
    （三）独立董事意见

    公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了认真核查
后认为：公司目前经营情况良好，募投项目进展顺利，在保证公司正常经营资金
需求和资金安全的前提下，使用不超过 3.50 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动
造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，
同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。


七、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司及子公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现
金管理事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；公司及子公司本次拟
使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高资金使用效率，能够获得一
定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资
计划的正常进行。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




             李懿                                 王栋




                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                         2021年12月21日