国泰君安证券股份有限公司

                    关于仁和药业股份有限公司

                2021年度内部控制评价报告的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2022 修订）》等相关规定的要求，，对公司 2021
年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：


一、内部控制评价结论


    1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    2、财务报告内部控制评价结论

    √有效 □无效

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    3、是否存在非财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素

     □适用 √不适用

     自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

     5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致

     √是 □否

     6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致

     √是 □否


二、内部控制评价工作情况


     （一）内部控制评价范围

     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：股份公司、下属二级和三级单位（含控
股公司），详见下表。

序号      评价范围                             具体单位
 1         母公司      仁和药业股份有限公司
                       江西药都仁和制药有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西
                       闪亮制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西吉安三
 2      工业类子公司
                       力制药有限公司、江西药都樟树制药有限公司、江西制药有限责
                       任公司
 3      商业类子公司   江西仁和药业有限公司
 4     工&商业类子公司 江西仁和药用塑胶制品有限公司
 5      工业类孙公司   江西伊美生物科技有限公司、江西三力健康科技有限公司
                       江西仁和中方医药股份有限公司、江西和力药业有限公司、江西
 6      商业类孙公司   正方医药有限公司、江西江制医药有限责任公司、江西仁和康健
                       科技有限公司、江西中进药业有限公司

     纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 89.77%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 87.75%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、财务报告
与信息披露、全面预算管理、资金管理、对外股权投资、采购与付款管理、销售
与收款管理、存货与仓储管理、生产管理、固定资产与无形资产管理、研发管理、
工程项目管理、合同管理和信息系统管理。根据公司的风险评估，以及板块企业
的业务特点，重点关注的高风险领域主要包括：

 序号        评价范围                          高风险领域
                        公司治理风险、战略目标制定风险、人力资源规划风险、药品安全
                        生产与环境保护风险、财务报告编制风险、全面预算管理风险、资
  1           母公司    金计划管理风险、投资项目实施与管理风险、工程项目立项与实施
                        控制风险、供应商管理风险、采购价格控制风险、资产管理风险、
                        合同审批风险、新产品研究与开发风险以及信息系统规划风险等。
                      财务报告编制风险、全面预算管理风险、资金计划管理风险、资金
  2      工业类子公司 支付管理风险、供应商管理风险、采购价格控制风险、存货仓储管
                      理风险、合同审批风险、生产过程控制风险等。
                      财务报告编制风险、全面预算管理风险、资金计划管理风险、应收
  3      商业类子公司 账款管理风险、营销计划管理风险、客户信用额度管理风险、存货
                      仓储管理风险、合同审批风险等。
                      财务报告编制风险、全面预算管理风险、资金计划管理风险、资金
        工&商业类子公 支付管理风险、供应商管理风险、采购价格控制风险、应收账款管
  4
             司       理风险、营销计划管理风险、客户信用额度管理风险、存货仓储管
                      理风险、合同审批风险、生产过程控制风险等。
                        供应商管理风险、采购价格控制风险、存货仓储管理风险、合同审
  5      工业类孙公司
                        批风险、生产过程控制风险等。
                        应收账款管理风险、营销计划管理风险、客户信用额度管理风险、
  6      商业类孙公司
                        存货仓储管理风险等。

      1、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。

      2、是否存在法定豁免

      □是 √否

      3、其他说明事项

      无。

      （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

      公司依据企业内部控制规范体系及《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《企业内部控制基
本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的规定，结合公司的《内
部控制手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评
价工作。

    1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

    □是 √否

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    2、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     指标名称                缺陷性质                        定量标准
                             重大缺陷         错报金额≥资产总额的 1%
                                              资产总额的 0.5%≤错报金额＜资产总
 资产总额潜在错报            重要缺陷
                                              额的 1%
                             一般缺陷         错报金额＜资产总额的 0.5%
                             重大缺陷         错报金额≥利润总额的 5%
                                              利润总额的 3%≤错报金额＜利润总额
 利润总额潜在错报            重要缺陷
                                              的 5%
                             一般缺陷         错报金额＜利润总额的 3%
                             重大缺陷         错报金额≥营业收入总额的 1%
   营业收入总额                               营业收入总额的 0.5%≤错报金额＜营
                             重要缺陷
     潜在错报                                 业收入总额的 1%
                             一般缺陷         错报金额＜营业收入总额的 0.5%

注：结合公司板块业务特点，一般股份公司和下属商业型子、孙公司主要适用于营业收入和利润
总和的定量指标，工业型子、孙公司主要适用于总资产的定量指标。对财务报告内部控制缺陷进
行汇总认定时，采用利润总额定量指标。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

指标名称    缺陷性质                              定性标准
定性通用                单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报
            重大缺陷
  指标                  告中的重大错报。
                      出现下列情形的，认定为重大缺陷：财务报告的任何舞弊；对已公
                      布/披露的财务报告进行重报，以更正重大错误；注册会计师审计中
                      发现重大错报，需进行调整；内部审计对财务报告的监督无效等。
                      单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报
                      告中虽不构成重大错报但仍应引起管理层重视的错报，包括：
                      财务报告内控缺陷整改情况不理想；集团内就同一交易、事项的会
           重要缺陷   计政策不统一；会计政策的制定未结合公司实际情况，直接照搬准
                      则（上市公司），实际操作存在较大的人为因素；对非常规、特殊
                      和复杂交易未给予足够重视，影响实际的会计处理工作；期末财务
                      报告的编制不规范。
           一般缺陷   不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

   3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    指标名称                 缺陷性质                       定量标准
                             重大缺陷          直接损失金额≤资产总额的 3%
                                               资产总额的 1%≤直接损失金额＜资
直接财产损失金额             重要缺陷
                                               产总额 3%
                             一般缺陷          直接损失金额＜资产总额 1%

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

指标名称       缺陷性质                          定性标准
                           严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事
                           故和重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量
                           流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒
               重大缺陷
                           体关注；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到
                           整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受
定性通用                   证监会处罚或证券交易所警告。
  指标                     决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企
                           业内部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分
               重要缺陷
                           流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门
                           处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。
                           除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺
               一般缺陷
                           陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   （1）重大缺陷

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。

    （2）重要缺陷

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重要缺陷。

    （3）一般缺陷

    公司内部控制在日常运行中存在一般缺陷，但通过及时整改、持续的内控建
设、内部控制自我评价和审计监督，内控缺陷一经发现确认立即采取更正行动，
包括制定整改措施、整改时间及整改负责人，使缺陷及时改正、风险可控，对公
司内部控制目标不构成实质影响根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报
告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

    （4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    （5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
改的财务报告内部控制重要缺陷

    □是 √否

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）重大缺陷

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。

    （2）重要缺陷

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重要缺陷。

    （3）一般缺陷

    针对所识别出的非财务报告内部控制一般缺陷，公司根据责权归属均已制定
详细的整改计划和措施，并落实整改完成。

    （4）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    （5）经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整
改的非财务报告内部控制重要缺陷

    □是 √否


三、其他内部控制相关重大事项说明


    1、内部控制运行情况及改进方向

    □适用 √不适用

    2、其他重大事项说明

    □适用 √不适用


四、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：仁和药业现行的内部控制制度符合《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的相关规定，报告期内公司《内部控制手册》执行有效，
在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出
具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：




              李懿                                 王栋




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                          年   月   日