68
证券代码：000657 证券简称：*ST 中钨 公告编号：2010-15
中钨高新材料股份有限公司2009 年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及
连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文， 报告全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委托人姓名
严萍 独立董事 工作原因 陈康华
1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计
报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人文跃华及会计机构负责人(会计主管人员)
胡善学声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 中钨
股票代码 000657
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼
注册地址的邮政编码 ５７００００
办公地址 长沙经济技术开发区开元大道17 号开源鑫城大酒店19 楼
办公地址的邮政编码 ４１０１００
公司国际互联网网址 无
电子信箱 zwgx000657@126.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李俊利 周丽萍69
联系地址
长沙经济技术开发区开元大道17 号
开源鑫城大酒店19 楼
长沙经济技术开发区开元大道17 号
开源鑫城大酒店19 楼
电话 0731-84650980 0731-84650990
传真 0731-84650800 0731-84650800
电子信箱 zwgx000657@126.com zwgx000657@126.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年
营业总收入 799,759,890.29 1,323,542,887.31 -39.57% 1,520,940,542.71
利润总额 -9,863,713.60 -12,662,898.47 22.11% -227,096,303.85
归属于上市公司股东
的净利润
-10,562,995.40 -10,315,260.10 -2.40% -181,641,206.22
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
-17,008,102.88 -8,823,170.19 -92.77% -167,710,783.27
经营活动产生的现金
流量净额
8,444,660.52 79,229,716.26 -89.34% -24,655,259.94
2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末
总资产 458,548,375.46 446,092,315.97 2.79% 889,178,795.11
归属于上市公司股东
的所有者权益
320,648,662.13 331,211,657.53 -3.19% 330,488,324.29
股本 222,574,620.00 222,574,620.00 0.00% 222,574,620.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年
基本每股收益（元/股） -0.047 -0.046 -2.17% -0.82
稀释每股收益（元/股） -0.047 -0.046 -2.17% -0.82
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股） -0.076 -0.04 -90.00% -0.75
加权平均净资产收益率（%） -3.24% -3.11% -0.13% -43.11%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%） -5.22% -2.66% -2.56% -39.81%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.038 0.36 -89.44% -0.11
2009 年末2008 年末本年末比上年末增减（％） 2007 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.44 1.49 -3.36% 1.48
非经常性损益项目70
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -1,630,050.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,075,157.56
合计 6,445,107.48 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 78,523,930 35.28% 78,523,930 35.28%
1、国家持股
2、国有法人持股 78,523,930 35.28% 78,523,930 35.28%
3、其他内资持股
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条件股份 144,050,690 64.72% 144,050,690 64.72%
1、人民币普通股 144,050,690 64.72% 144,050,690 64.72%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 222,574,620 100.00% 222,574,620 100.00%
限售股份变动情况表71
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因
湖南有色金属
股份有限公司
78,523,930 0 0 78,523,930 未完成股改承诺
合计 78,523,930 0 0 78,523,930 －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 37,678
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
湖南有色金属股份有限公司 国有法人 35.28% 78,523,930 78,523,930 0
包头铝业(集团)有限责任公司 国有法人 2.29% 5,097,942 0 0
海南金元投资控股有限公司 国有法人 2.18% 4,850,000 0 0
广东广晟有色金属集团有限
公司 国有法人 0.77% 1,711,125 0 0
许律波 境内自然人 0.77% 1,706,800 0 0
广东广晟有色金属进出口有
限公司 国有法人 0.69% 1,535,000 0 0
田荔莉 境内自然人 0.64% 1,431,250 0 0
王金成 境内自然人 0.34% 759,053 0 0
李淑梅 境内自然人 0.33% 732,724 0 0
王韬 境内自然人 0.32% 706,900 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
包头铝业（集团）有限责任公司 5,097,942 人民币普通股
海南金元投资控股有限公司 4,850,000 人民币普通股
广东广晟有色金属集团有限公司 1,711,125 人民币普通股
许律波 1,706,800 人民币普通股
广东广晟有色金属进出口有限公司 1,535,000 人民币普通股
田荔莉 1,431,250 人民币普通股
王金成 759,053 人民币普通股
李淑梅 732,724 人民币普通股
王韬 706,900 人民币普通股
刘红兵 610,600 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属集团有限公司全资公
司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人。72
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、公司控股股东情况
控股股东名称：湖南有色金属股份有限公司。成立日期：2005 年9 月1 日。注册地址：
长沙市劳动西路342 号有色大厦A 栋11 楼。注册资本：3668058000 元。法定代表人：何仁春。
经营范围：资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、
冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家
允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营。
2、公司实际控制人情况
实际控制人名称：湖南有色金属控股集团有限公司。成立日期：2004 年8 月20 日。注册
地址：长沙市劳动西路342 号有色大厦。注册资本：5490000000 元。法定代表人：何仁春。
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、
销售及相关技术服务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图73
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
杨伯华 董事长 男 51 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
盛忠杰 董事 男 49 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
文跃华
董事、
总经理
男 50 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 33.00 否
吴国根 董事 男 46 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
张 毅 董事 男 53 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
贾信民 董事 男 53 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
文开元 独立董事 男 66 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 4.00 否
严萍 独立董事 女 46 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 4.00 否
陈康华 独立董事 男 47 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 3.40 否
郭文忠 监事 男 47 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
蔡家发 监事 男 48 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 0.00 是
曾玉国 监事 男 57 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 19.00 否
高再荣 副总经理 男 56 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 29.70 否
欧小龙 副总经理 男 45 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 29.70 否
李俊利 董事会秘书 女 33 2009 年04 月15 日 2012 年04 月15 日0 0 29.70 否
合计 - - - - - 0 0 152.50 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务
应出席
次数
现场亲自
出席次数
以通讯方式参
加会议次数
委托出
席次数
缺席次数
是否连续两次未
亲自出席会议
杨伯华 董事长 9 5 4 0 0 否
盛忠杰 董事 9 4 4 1 0 否
文跃华
董事、
总经理
9 5 4 0 0 否
吴国根 董事 9 2 4 3 0 否
张毅 董事 9 2 4 3 0 否
贾信民 董事 9 2 4 3 0 否
文开元 独立董事 9 4 4 1 0 否
严萍 独立董事 8 5 3 0 0 否
陈康华 独立董事 6 3 3 0 0 否74
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会
议次数
0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内公司实现营业收入79975.99 万元，比上年度下降39.57％；利润总额为-986.37
万元，比上年度增加利润22％；净利润为-1056.30 万元，比上年度下降2.4％。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比
上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
毛利率比上年
增减（%）
硬质合金 72,314.81 69,759.38 3.53% -35.61% -34.39% -1.79%
贸易销售 1,041.08 914.48 12.16% 172.06% 27.22% 100.00%
主营业务分产品情况
硬质合金 72,314.81 69,759.38 3.53% -35.61% -34.39% -1.79%
贸易销售 1,041.08 914.48 12.16% 172.06% 27.22% 100.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
四川 72,314.81 -35.61%
湖南 1,041.08 100.00%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用75
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
2009 年度审计机构天职国际会计师事务所有限公司为公司出具了“天职湘审字(2010)第
97 号”带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
对该审计意见涉及事项说明如下：
公司第一大股东湖南有色金属股份有限公司持有自贡硬质合金有限责任公司80%的股份。
公司的自贡分公司成立至今与自贡硬质合金有限责任公司在资产与财务核算上是完全独立的，
但人员、机构与管理等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在大量的关联交易。
湖南有色金属股份有限公司2006 年7 月3 日签署的《中钨高新材料股份有限公司收购报
告书》，承诺将于2007 年底以前，在其股东大会及我公司股东大会审议通过相关议案的基础上，
通过定向增发等方式将其拥有和控制的与我公司构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产
注入我公司。
2007 年7 月，公司与湖南有色金属股份有限公司开始酝酿重组事宜，可是公司2007 年11
月1 日第二次临时股东大会否决了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，故资产重
组未能完成。
2008 年7 月，公司再次与湖南有色金属股份有限公司讨论重组事宜，双方取得一致意见。
公司董事会于8 月通过了重组预案，重组工作全面推进。聘请了审计、评估、环评、律师、证
券等中介机构，先后进行了审计评估及盈利预测、募股项目的筛选、论证、环评及报批工作，
与株洲钻石切削刀具股份有限公司的小股东开展了多次谈判。
为解决实现资产重组的法律障碍，2008 年8 月14 日，湖南有色金属股份有限公司与自贡
硬质合金有限责任公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司收购自贡硬质合
金有限责任公司持有我公司25,608,031 股股份（占本公司总股份的11.51%）。2008 年9 月3
日，上述股权转让获国务院国有资产监督管理委员会核准批复。2008 年12 月24 日，上述股
权转让获中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批复，豁免湖南有色金属股份有限公司76
因协议转让而增持我公司25,608,031 股股份，导致合计持有我公司35.28%的股份而应履行的
要约收购义务。2008 年12 月31 日，上述股权完成过户。因此，自贡硬质合金有限责任公司
不再持有我公司股份，湖南有色金属股份有限公司直接持有我公司股份78,523,930 股，占公
司总股本的35.28%。同时湖南有色金属股份有限公司仍持有自贡硬质合金有限责任公司80%
的股份。
由于股市下挫导致锁定的股价偏高以及与株洲钻石切削刀具股份有限公司部分股东无法
达成一致意见，资产重组工作再次流产，公司于2009 年1 月5 日董事会通过后已进行公告。
2009 年10 月，湖南有色金属股份有限公司又一次筹划我公司重大重组事项。可由于重组
方湖南建工集团的原因，重组再次流产，公司已于2009 年11 月16 日予以公告。
故截止本报告日，资产重组事项仍未能完成。因此天职国际会计师事务所有限公司认为自
贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性，将其作为强调事项提醒财务报
表使用者关注。
自贡分公司与自贡硬质合金有限责任公司长期以来未能完全做到五分开及存在大量的关
联交易是历史的原因所致。正如上面所述，公司一直致力于资产重组事宜，尽力早日解决该问
题，规范公司运作。可由于种种原因一直未能实现。公司将继续与控股股东一道寻求解决该问
题的方案。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所有限公司审计，2009 年度公司亏损-1056 万元，加上年初未分配
利润-15670 万元，报告期末可供股东分配的利润为-16727 万元。因此公司本年度不分配股利，
也不进行公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中
归属于上市公司股东
的净利润
占合并报表中归属于
上市公司股东的净利
润的比率
年度可分配利润
2008 年 0.00 -10,315,260.10 0.00% 0.00
2007 年 0.00 -181,641,206.22 0.00% 0.00
2006 年 0.00 -89,596,985.97 0.00% 0.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用77
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的
比例
交易金额 占同类交易金额的
比例
自贡硬质合金有限责任公司 77,049.45 97.34% 70,203.23 96.94%
自贡硬质合金进出口贸易有限
责任公司
866.35 1.09% 0.00 0.00%
自贡亚西泰克高新技术有限公
司
0.00 0.00% 326.46 0.45%
自贡科瑞德新材料有限公司 374.67 0.47% 438.21 0.61%
合计 78,290.47 98.90% 70,967.90 98.00%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额78,290.48
万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
自贡硬质合金有限责任公司 77,049.45 2,509.00 70,203.23 9,272.52
自贡亚西泰克高新技术有限公
司
0.00 0.00 326.46 62.1478
自贡科瑞德新材料有限公司 374.67 0.00 438.21 12.76
合计 77,424.12 2,509.00 70,967.90 9,347.42
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额77,424.12 万元，余额
2,509.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司承诺事项
公司没有持续到报告期或报告期内的承诺事项。
2、持股百分之五以上股东承诺事项
（1）2006 年7 月，公司控股股东湖南有色金属股份有限公司在其收购公司的收购报告书
中承诺：收购成功后将在2007 年底以前，在得到湖南有色金属股份有限公司股东大会及中钨
高新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业
竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新。
近几年来，湖南有色金属股份有限公司致力于完成上述承诺，并分别于2007 年、2008 年
推进了公司重大资产重组，通过向湖南有色金属股份有限公司增发股份收购其拥有的硬质合金
相关资产。但由于种种原因，两次重大资产重组均未取得成功，致使湖南有色金属股份有限公
司截至报告期末仍未实现承诺。
（2）2006 年8 月，公司股权分置改革期间，控股股东湖南有色金属股份有限公司承诺：
自股权分置改革方案实施日起12 个月内不上市交易或者转让。在12 个月满后，12 个月内通
过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司总股本的5%，24 个月内不超过本公司总股本的
10%。报告期内，湖南有色金属股份有限公司严格履行了该承诺事项。
（3）2008 年12 月31 日，湖南有色金属股份有限公司在其收购自贡硬质合金有限责任公
司持有公司11.51%股权的收购报告书中承诺：由于收购人拟对中钨高新进行资产重组，重组
成功后收购人持有中钨高新的股权比例将不低于55%；若重组未能完成，收购人承诺在未来12
个月内不减持其已拥有权益的股份。报告期内，湖南有色金属股份有限公司严格履行了该承诺
事项。79
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在
报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
湖南有色金属股份
有限公司
2006 年7 月，公司控股股东湖南有色金属股
份有限公司在其收购公司的收购报告书中承诺：
收购成功后将在2007 年底以前，在得到湖南有色
金属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会
审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥
有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金
等相关业务和资产注入中钨高新。
近几年来，湖南有色金
属股份有限公司致力
于完成上述承诺，并分
别于2007 年、2008 年
推进了公司重大资产
重组，通过向湖南有色
金属股份有限公司增
发股份收购其拥有的
硬质合金相关资产。但
由于种种原因，两次重
大资产重组均未取得
成功，致使湖南有色金
属股份有限公司截至
报告期末仍未实现承
诺。
股份限售承诺
湖南有色金属股份
有限公司
自股权分置改革方案实施日起12 个月内不
上市交易或者转让。在12 个月满后，12 个月内
通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本公司
总股本的5%，24 个月内不超过本公司总股本的
10%。
报告期内，湖南有色金
属股份有限公司严格
履行了该承诺事项。
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
湖南有色金属股份
有限公司
2008 年12 月31 日，湖南有色金属股份有限
公司在其收购自贡硬质合金有限责任公司持有公
司11.51%股权的收购报告书中承诺：由于收购人
拟对中钨高新进行资产重组，重组成功后收购人
持有中钨高新的股权比例将不低于55%；若重组
未能完成，收购人承诺在未来12 个月内不减持其
已拥有权益的股份。
报告期内，湖南有色金
属股份有限公司严格
履行了该承诺事项。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用80
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收
益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他 11,038,593.34
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 11,038,593.34
合计 0.00 11,038,593.34
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用81
（一）监事会工作情况
2009 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等
有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会对董事会工作进行了有效监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，
未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司章程
的要求。
监事会对公司的生产经营活动进行了有效监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各
项决议，诚勉尽责，经营中未出现违法违规行为。
监事会对公司依法运作、财务管理、关联交易等事项行使了监督检查职能，为公司的规范
运作和健康发展提供了有力的保障。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了五次会议，会议具体情况如下：
1、2009 年3 月24 日，监事会召开了第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《2008
年度监事会工作报告》、《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度
利润分配议案》、《2008 年度报告及摘要》、《监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告
涉及事项说明的意见》、《关于2008 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见》、《关于与
关联方签订2009 年度关联交易协议的议案》、《关于提名监事候选人的议案》。
2、2009 年4 月15 日，监事会召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《2009
年第一季度报告》、选举郭文忠为公司第六届监事会主席。
3、2009 年8 月27 日，监事会召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《2009
年半年度报告及摘要》。
4、2009 年10 月26 日，监事会召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《2009
年第三季度报告》。
5、2009 年12 月21 日，监事会召开了第六届监事会2009 年第一次临时会议，会议审议
通过了《关于更正2008 年度报告及其摘要的议案》。
（三）监事会发表独立意见
1、公司依法运作情况
监事会认为，2009 年公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立和完善
了内部控制制度，决策程序符合相关规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时
不存在违反国家法律、法规和《公司章程》的规定或损害公司及股东利益的行为。82
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况进行了认真核查，认为公司财务会计内控
制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况和现金流量良好。天职国际会计师事务
所有限公司审计并出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告真实、客观、公正的反映了公
司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对公司2009 年发生的所有关联交易进行了认真核查，认为公司发生的关联交易是
生产经营所必须的，并体现了市场公平原则，定价公允，交易公平，无内幕交易行为，所有关
联交易严格履行了审批程序，未发现损害公司利益和股东利益的现象。
（四）对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项说明的意见
公司董事会已对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，该专项说明客观、真实
地反映了公司面临的现状，并同意公司董事会的专项说明。
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计 是
审计意见 带强调事项段的无保留意见
审计报告编号 天职湘审字[2010]97 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 胡善学
引言段
我们审计了后附的中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新公司）财务
报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润
表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并
现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责
任段
按照《企业会计准则》(财政部2006 年2 月15 日颁布)的规定编制财务报表是
中钨高新管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相
关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择
和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表83
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，中钨高新公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006 年
2 月15 日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了中钨高新2009 年12 月31
日的财务状况及合并财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和
合并现金流量。
非标意见
我们提醒财务报表使用者关注，中钨高新的自贡分公司与同受控股股东控制的
自贡硬质合金有限责任公司在人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之
间存在频繁的关联交易。截止本报告日，中钨高新的控股股东股改时承诺将旗下硬
质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未能完成。导致中钨高新的自贡分公
司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
审计机构名称 天职国际会计师事务所有限公司
审计机构地址 北京市海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座2 层
审计报告日期 2010 年03 月25 日
注册会计师姓名
李军、刘新会
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 59,281,252.75 41,908,560.83 56,853,176.21 56,853,176.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 28,874,000.00 25,090,000.00 38,342,300.00 38,342,300.00
应收账款
预付款项 4,933,514.05 4,933,514.05 12,252,248.11 12,252,248.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 113,818.65 93,605.33 798,532.48 798,532.48
应收股利
其他应收款 517,773.88 10,517,773.88 1,327,005.37 1,327,005.37
买入返售金融资产
存货 196,285,146.78 192,866,343.52 150,219,627.19 150,219,627.1984
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 290,005,506.11 275,409,797.61 259,792,889.36 259,792,889.36
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 13,441,391.64 23,441,391.64 14,012,263.63 14,012,263.63
投资性房地产 4,096,519.74 4,096,519.74 4,442,035.54 4,442,035.54
固定资产 145,219,111.49 145,203,417.91 160,549,536.74 160,549,536.74
在建工程 418,764.21 418,764.21 551,227.82 551,227.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,054,466.20 3,054,466.20 3,486,377.15 3,486,377.15
开发支出
商誉
长期待摊费用 62,269.26 62,269.26 435,884.82 435,884.82
递延所得税资产 2,250,346.81 2,250,346.81 2,822,100.91 2,822,100.91
其他非流动资产
非流动资产合计 168,542,869.35 178,527,175.77 186,299,426.61 186,299,426.61
资产总计 458,548,375.46 453,936,973.38 446,092,315.97 446,092,315.97
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 68,164,964.27 63,949,544.97 81,099,105.66 81,099,105.66
预收款项 43,346,739.82 42,843,367.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,855,162.48 9,787,819.86 7,657,881.44 7,657,881.44
应交税费 462,706.70 950,462.17 7,077,012.58 7,077,012.58
应付利息85
应付股利 727,673.28 727,673.28 727,673.28 727,673.28
其他应付款 7,240,933.54 7,130,176.08 8,265,655.81 8,265,655.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 129,798,180.09 125,389,044.18 104,827,328.77 104,827,328.77
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 8,101,533.24 8,101,533.24 10,053,329.67 10,053,329.67
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 8,101,533.24 8,101,533.24 10,053,329.67 10,053,329.67
负债合计 137,899,713.33 133,490,577.42 114,880,658.44 114,880,658.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 222,574,620.00 222,574,620.00 222,574,620.00 222,574,620.00
资本公积 217,402,965.97 202,992,767.77 217,402,965.97 202,992,767.77
减：库存股
专项储备
盈余公积 47,938,405.88 47,938,405.88 47,938,405.88 47,938,405.88
一般风险准备
未分配利润 -167,267,329.72 -153,059,397.69 -156,704,334.32 -142,294,136.12
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 320,648,662.13 320,446,395.96 331,211,657.53 331,211,657.53
少数股东权益
所有者权益合计 320,648,662.13 320,446,395.96 331,211,657.53 331,211,657.53
负债和所有者权益总计 458,548,375.46 453,936,973.38 446,092,315.97 446,092,315.97
9.2.2 利润表
单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司86
一、营业总收入 799,759,890.29 789,345,297.13 1,323,542,887.31 1,319,346,406.75
其中：营业收入 799,759,890.29 789,345,297.13 1,323,542,887.31 1,319,346,406.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 816,068,711.37 805,983,912.08 1,333,951,177.22 1,316,977,059.00
其中：营业成本 774,657,846.04 765,513,015.41 1,266,892,994.96 1,259,705,077.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,603,378.16 1,579,663.77 6,886,399.13 6,196,177.34
销售费用 144,266.93 144,266.93 1,520,419.53 682,475.24
管理费用 37,717,774.84 36,706,830.99 42,912,689.69 41,605,919.36
财务费用 -517,287.98 -422,598.40 12,393,169.46 5,418,809.69
资产减值损失 2,462,733.38 2,462,733.38 3,345,504.45 3,368,599.92
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
-1,873,078.32
投资收益（损失以“-”
号填列）
15,371.04
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
-16,308,821.08 -16,638,614.95 -12,281,368.23 2,384,718.79
加：营业外收入 8,171,669.25 8,171,669.25 201,678.02 201,615.97
减：营业外支出 1,726,561.77 1,726,561.77 583,208.26 515,794.18
其中：非流动资产处置
损失
1,726,561.77 1,726,561.77 415,794.18 415,794.18
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
-9,863,713.60 -10,193,507.47 -12,662,898.47 2,070,540.58
减：所得税费用 699,281.80 571,754.10 1,331,878.63 1,331,878.63
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
-10,562,995.40 -10,765,261.57 -13,994,777.10 738,661.95
归属于母公司所有者-10,562,995.40 -10,765,261.57 -10,315,260.10 738,661.9587
的净利润
少数股东损益 -3,679,517.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.047 -0.046
（二）稀释每股收益 -0.047 -0.046
七、其他综合收益 11,038,593.34
八、综合收益总额 -10,562,995.40 -10,765,261.57 -2,956,183.76 738,661.95
归属于母公司所有者
的综合收益总额
-10,562,995.40 -10,765,261.57 723,333.24 738,661.95
归属于少数股东的综
合收益总额
-3,679,517.00
9.2.3 现金流量表
单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 404,797,274.85 395,893,474.85 591,568,976.54 586,430,260.17
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 691,143.51 691,143.51
收到其他与经营活动有关的现金 13,738,745.39 10,101,756.42 2,183,650.38 2,287,003.86
经营活动现金流入小计 419,227,163.75 406,686,374.78 593,752,626.92 588,717,264.03
购买商品、接受劳务支付的现金 322,538,869.09 312,408,869.09 367,885,054.45 367,877,508.07
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 48,153,199.66 48,041,586.23 74,805,006.14 73,782,593.7988
支付的各项税费 20,930,314.49 20,257,202.66 36,421,980.05 35,782,129.41
支付其他与经营活动有关的现金 19,160,119.99 24,926,186.20 35,410,870.02 34,950,735.87
经营活动现金流出小计 410,782,503.23 405,633,844.18 514,522,910.66 512,392,967.14
经营活动产生的现金流量净额 8,444,660.52 1,052,530.60 79,229,716.26 76,324,296.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 120,505,400.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
141,649.61 141,649.61 142,665.04 142,665.04
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
117,841,105.38
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 141,649.61 141,649.61 117,983,770.42 120,648,065.04
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
6,158,233.59 6,138,795.59 20,474,875.18 20,474,875.18
投资支付的现金 10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,158,233.59 16,138,795.59 20,474,875.18 20,474,875.18
投资活动产生的现金流量净额 -6,016,583.98 -15,997,145.98 97,508,895.24 100,173,189.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 40,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 40,000,000.00 40,000,000.00
偿还债务支付的现金 155,000,000.00 155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
11,173,469.25 8,893,209.25
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 166,173,469.25 163,893,209.25
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 -126,173,469.25 -123,893,209.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响89
五、现金及现金等价物净增加额 2,428,076.54 -14,944,615.38 50,565,142.25 52,604,277.50
加：期初现金及现金等价物余额 56,853,176.21 56,853,176.21 6,288,033.96 4,248,898.71
六、期末现金及现金等价物余额 59,281,252.75 41,908,560.83 56,853,176.21 56,853,176.2190
9.2.4 合并所有者权益变动表
单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
222,57
4,620.0
0
217,40
2,965.9
7
47,938,
405.88
-156,70
4,334.3
2
331,21
1,657.5
3
222,57
4,620.0
0
206,36
4,372.6
3
47,938,
405.88
-146,38
9,074.2
2
40,168,
452.56
370,65
6,776.8
5
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
222,57
4,620.0
0
217,40
2,965.9
7
47,938,
405.88
-156,70
4,334.3
2
331,21
1,657.5
3
222,57
4,620.0
0
206,36
4,372.6
3
47,938,
405.88
-146,38
9,074.2
2
40,168,
452.56
370,65
6,776.8
5
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
-10,562
,995.40
-10,562
,995.40
11,038,
593.34
-10,315
,260.10
-40,168
,452.56
-39,445
,119.32
（一）净利润
-10,562
,995.40
-10,562
,995.40
-10,315
,260.10
-3,679,
517.00
-13,994
,777.10
（二）其他综合收益
11,038,
593.34
11,038,
593.34
上述（一）和（二）小计 -10,562 -10,562 11,038, -10,315 -3,679, -2,956,91
,995.40 ,995.40 593.34 ,260.10 517.00 183.76
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
-36,488
,935.56
-36,488
,935.56
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
-36,488
,935.56
-36,488
,935.56
（六）专项储备
1．本期提取92
2．本期使用
四、本期期末余额
222,57
4,620.0
0
217,40
2,965.9
7
47,938,
405.88
-167,26
7,329.7
2
320,64
8,662.1
3
222,57
4,620.0
0
217,40
2,965.9
7
47,938,
405.88
-156,70
4,334.3
2
331,21
1,657.5
3
9.2.5 母公司所有者权益变动表
单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
一、上年年末余额
222,574,6
20.00
202,992,7
67.77
47,938,40
5.88
-142,294,
136.12
331,211,6
57.53
222,574,6
20.00
202,992,7
67.77
47,938,40
5.88
-143,032,
798.07
330,472,9
95.58
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
222,574,6
20.00
202,992,7
67.77
47,938,40
5.88
-142,294,
136.12
331,211,6
57.53
222,574,6
20.00
202,992,7
67.77
47,938,40
5.88
-143,032,
798.07
330,472,9
95.58
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
-10,765,2
61.57
-10,765,2
61.57
738,661.9
5
738,661.9
5
（一）净利润
-10,765,2
61.57
-10,765,2
61.57
738,661.9
5
738,661.9
5
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -10,765,2 -10,765,2 738,661.9 738,661.993
61.57 61.57 5 5
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取94
2．本期使用
四、本期期末余额
222,574,6
20.00
202,992,7
67.77
47,938,40
5.88
-153,059,
397.69
320,446,3
95.96
222,574,6
20.00
202,992,7
67.77
47,938,40
5.88
-142,294,
136.12
331,211,6
57.5395
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本年度本公司合并范围的变化是：本年度增加湖南中钨高新贸易有限公司（2009 年4 月
份新设立的全资子公司），减少南宁德瑞科实业发展有限公司和广西金晟诚实业公司（2008 年
6 月30 日已处置）。
中钨高新材料股份有限公司
二0 一0 年三月二十五日
