证券代码：000657        证券简称：中钨高新           公告编号：2014-60




                   中钨高新材料股份有限公司

      关于增加 2014 年度日常关联交易预计公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易的基本情况

    1、关联交易概述

     2014 年 9 月 22 日，经中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

第七届董事会 2014 年第三次临时会议审议通过，公司全资子公司株洲硬质合金

集团有限公司（以下简称“株硬集团”）将其所持郴州钻石钨制品有限责任公司

（以下简称“郴州钻石”）60%股权转让给湖南柿竹园有色金属有限责任公司

（以下简称“柿竹园公司”）。股权转让完成后，株硬集团不再持有郴州钻石的

股权，郴州钻石成为柿竹园公司的全资子公司。由于柿竹园公司为公司控股股

东湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，公司与柿竹园公司属同一控制

人，因此，郴州钻石构成公司的关联方，公司及各下属子公司与郴州钻石发生

的任何交易均构成关联交易。同时，由于市场情况发生了较大变化以及公司整

体发展战略的需要和资金安排，公司于 2014 年初预计的 2014 年度日常关联交

易相关内容必须适时进行调整和增加，公司部分下属子公司需要与关联方补充

签订 2014 年度日常关联交易协议。本次日常关联交易预计调整及新增的金额为

417,500 万元。

    2014 年 10 月 23 日，公司第七届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过

了《关于增加 2014 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨伯华、颜四

清、王涛、冯宝生、盛忠杰对此议案回避表决。该议案须提交公司股东大会审
议批准，关联股东湖南有色金属股份有限公司在股东大会上对该议案回避表

决。

       2、预计关联交易类别和发生额


       关联交易                                            协议预计金额
                                   关联方
         类别                                                （万元）
                  买方：株硬集团
                                                         71,000.00 （含税）
                  卖方：郴州钻石

                  买方：株洲长江硬质合金工具有限公司
                                                         1,500.00 （含税）
                  卖方：郴州钻石
   采购原材料
                  买方：株洲硬质合金进出口有限责任公司
                                                          4,000.00（含税）
                  卖方：郴州钻石

                  买方：自贡硬质合金有限责任公司
                                                         38,000.00（含税）
                  卖方： 五矿有色金属股份有限公司

                  卖方：株硬集团
                                                         51,000.00（含税）
                  买方：五矿有色金属股份有限公司

                  卖方：自贡硬质合金有限责任公司
       销售产品                                          40,000.00（含税）
                  买方：五矿有色金属股份有限公司

                  卖方：株洲硬质合金进出口有限责任公司
                                                          2,000.00（含税）
                  买方：郴州钻石

                  提供方：五矿有色金属控股有限公司
                                                             66,000.00
                  接受方：株硬集团

                  提供方:湖南有色金属控股集团有限公司
   接受委托贷款                                              77,000.00
                  接受方：株硬集团

                  提供方：湖南有色金属控股集团有限公司
                                                             67,000.00
                  接受方：自贡硬质合金有限责任公司


       3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易总额

    自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，与上述关联人累计已发生的各类
关联交易总额为 98,605.17 万元。

       二、关联人介绍和关联关系

    1、五矿有色金属控股有限公司

    五矿有色金属控股有限公司创建于 2009 年 12 月 22 日，注册地址为长沙市

天心区劳动西路 290 号，注册资本为 1,426,742.02 万元，法定代表人为:李福

利。主要经营范围：国家法律、法律允许的有色金属产品及相关产品的贸易；

矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；科研设计、技术合作与进

出口业务；技术咨询与服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以上法律法规禁

止和限制的不得经营）

    2013 年底该公司总资产 11,688,108 万元、净资产 4,262,894 万元、主营

业务收入 14,420,926 万元、净利润 394,469 万元。

    五矿有色金属控股有限公司与公司具有同一实际控制人，符合《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，构成关联关

系。

    2、五矿有色金属股份有限公司

    五矿有色金属股份有限公司创建于 2001 年 12 月 27 日，注册地址为北京市

海淀区三里河路 5 号，注册资本为 158,560.00 万元，法定代表人为:周中枢。

主要经营范围：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期

货业务（有效期至 2015.06.18）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的

销售；进出口业务。

    2013 年底该公司总资产 3,295,899.00 万元、净资产 1,100,120.00 万元、

主营业务收入 3,779,922.00 万元、净利润 57,630.00 万元。

   五矿有色金属股份有限公司与公司具有同一实际控制人，符合《深圳证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

       3、湖南有色金属控股集团有限公司

       湖南有色金属控股集团有限公司成立于 2004 年 8 月 20 日，注册地址为长
沙市劳动西路 290 号，注册资本 577,524.00 万元，法定代表人为:李福利。主

要经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律、法规允许的产业投资、有色

金属产品的生产、销售及相关技术服务。

       2013 年底该公司总资产 3,705,177.00 万元、净资产 1,138,570.00 万

元、主营业务收入 5,047,611 万元、净利润 10,958 万元。

    湖南有色金属控股有限公司与公司具有同一实际控制人，符合《深圳证券

交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，构成关联关

系。

    4、郴州钻石钨制品有限责任公司

    注册日期：2001 年 12 月 18 日。注册地址：湖南省郴州柿竹园有色金属科

技工业园，注册资本为：人民币 12,000 万元，法定代表人为：廖大学。公司经

营范围： 生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加工及加工

产品销售，钨精矿销售，仓储服务。（国家禁止经营的除外，国家有专项许可的

凭本公司有效许可证经营。）

    2013 年底该公司总资产 75,529.13 万元、净资产 11,563.71 万元、主营业

务收入 224,816.22 万元、净利润 717.26 万元。

    郴州钻石与公司具有同一控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规

则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形，构成关联关系。

    三、履约能力分析

       上述关联方与公司具有同一实际控制人，财务状况和资信良好，具有较强

的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏

账的风险。

    四、关联交易协议的主要内容

       1、定价政策和定价依据

       公司下属子公司与关联公司之间发生的采购原材料、产品销售业务往来按
一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购、
租赁的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与

关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价

格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

    公司下属子公司与关联公司之间发生的委托贷款的贷款年利率以中国人民

银行同期贷款基准利率为依据，在国家相关政策规定范围内适当下浮。

    2、关联交易协议的签署情况
   以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交
易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    1、鉴于钨及硬质合金系列产品具有行业的特殊性，原辅材料采购和产品

销售有赖于已经形成的客户渠道，且大都是发生多年采购、销售等业务关系的

老客户，郴州钻石原本就是株硬集团的控股子公司，该公司一直是公司下属各

子公司，特别是株硬集团及其子公司最主要的原材料供应商，其产品也主要是

通过株洲硬质合金进出口有限责任公司出口到国际市场。为了确保公司生产经

营的正常运行，保持稳定的原辅材料采购和产品销售渠道，有利于产品质量的

稳定和产品销售,日常生产经营过程中发生的原辅材料采购、产品销售等日常关

联交易是必要的，是各子公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，

有利于各子公司业务的开展。委托贷款关联交易的目的是利用关联方的融资渠

道，适时为公司补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司

和全体股东的利益。

    2、以上关联交易的定价参照同类商品的价格确定交易价格，遵循了市场

公允原则，公平合理，不会损害公司利益。

    3、以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，

不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司子公司从各

关联方采购原辅材料、销售产品、委托贷款等日常关联交易将会持续。

    六、独立董事意见

   公司第七届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过了《关于增加 2014 年
度日常关联交易的议案》，事先我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审
核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为，本次公司增加 2014 年度日常关
联交易预计，是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了
公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联
交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表
决，表决合法、有效。

    七、备查文件

    1、董事会决议；
    2、独立董事事先认可书面文件及发表的意见；
    3、关联交易协议。


   特此公告


                                       中钨高新材料股份有限公司董事会
                                                二〇一四年十月二十四日