关于中钨高新材料股份有限公司
                            2014年第二次临时股东大会的

                                             法律意见书




                                        二○一四年十一月十一日




地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编：410007
电话：(0731) 82953778   传真：(0731)82953779
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致：中钨高新材料股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，发表本律师
见证意见，并出具法律意见书。
    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《中钨高新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
       本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
       （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
       为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知、补
充通知等公告事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
       4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：


       一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2014 年 10 月 24
日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开
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本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、
会议登记办法等事项。
       2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会于 2014 年 11 月 11 日下午 3:00 时在湖南省株洲市天元区黄河
北路 100 号日盛华尔兹大厦 21 楼公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票的
时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 11 月 11
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的时间
为 2014 年 11 月 10 日下午 15:00 至 2014 年 11 月 11 日下午 15:00。网络
投票时间内通过上述途径行使表决权。 本次股东大会召开的时间、地点、会议内
容与会议通知公告一致。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和公司章程的规定。


       二、 出席会议人员资格及会议召集人资格


       1、现场会议
       经查验，本次股东大会现场会议没有股东及股东代理人参加。
    经查验，出席/列席本次股东大会的有公司现任在职的董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定
的出席/列席会议资格。
       本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
       2、网络投票
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 22 人，共计持有公司 32,192,320 股股份，占本次股东大会股权
登记日公司股份总数的 5.1208%。
       3、会议召集人资格
       本次股东大会由公司董事会召集。
       本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       1、现场会议
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       经查验，本次股东大会现场会议没有股东及股东代理人参加。
       2、网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
       3、表决结果
    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票（无）和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具
体如下：
       审议通过了《关于增加 2014 年度日常关联交易预计的议案》.
       本议案属于关联交易，无关联股东进行参与表决。
    经查验，表决结果为：参与投票的股东全部为网络投票的中小股东。同意票
32,130,520 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.808%；反对票 45,800
股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.1423%；弃权 16,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0497%。
       本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


       五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
       本法律意见书仅用于为公司 2014 年第二次临时股东大会见证之目的。
                                                                                                、
                                                                                湖南启元律师事务所
                                                                                      负责人：李荣
                                                                            经办律师：丁少波、李荣


                                                                            二〇一四年十一月十一日




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