中钨高新：收购报告书摘要2014-12-18
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-67
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中钨高新
股票代码： 000657
收购人名称： 湖南有色金属控股集团有限公司
收购人住所： 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯地址： 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
签署日期： 二零一四年十二月十五日
中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在中钨高新拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在中钨高新拥有权益。
4、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
5、本次交易是指湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面要约收
购方式私有化其控股的境外上市公司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色
合并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南有色的独立法人主体资格。本
次收购是指湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有色所持中钨高新
383,083,963 股股份，从而成为中钨高新控股股东的行为。
6、本次交易涉及的相关事项已经湖南有色集团、湖南有色金晟、湖南有色的董
事会审议批准，尚需获得湖南有色临时股东大会、独立股东大会及 H 股类别股
东会议的审议通过及国务院国资委、五矿集团、香港证监会及香港联交所的批准。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，
收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
7、截至本报告签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，湖南有色
集团及湖南有色金晟正在履行要约收购湖南有色的相关程序。根据本次交易的有
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
关安排，本次收购将在取得湖南有色临时股东大会、独立股东大会及 H 股类别
股东会议的审议批准以及香港联交所对湖南有色撤回上市地位申请的同意后方
可具体实施。
8、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和
对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义........................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍............................................................................................... 6
第三节 收购决定及收购目的............................................................................. 11
第四节 收购方式................................................................................................. 13
3
中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/湖南有色集团/ 指 湖南有色金属控股集团有限公司
公司
被收购人/上市公司/中 指 中钨高新材料股份有限公司
钨高新
湖南有色金晟 指 湖南有色金晟发展有限公司
湖南有色 指 湖南有色金属股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
收购报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
本次交易 指 湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通
过全面要约收购方式私有化其控股的境外上市公
司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色合
并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南
有色的独立法人主体资格的交易
本次收购 指 湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有
色所持中钨高新 383,083,963 股股份，从而成为中
钨高新控股股东的行为
湖南有色私有化 指 为实施本次交易，湖南有色集团联合其全资子公
司湖南有色金晟通过全面要约收购方式收购湖南
有色其他股东持有的股份，从而实现湖南有色退
市的行为
湖南有色退市 指 湖南有色根据香港联交所上市规则撤回其上市地
位的行为
本次合并 指 为实施本次交易，湖南有色集团以吸收合并方式
与湖南有色合并，并于合并完成后承继湖南有色
的全部资产和负债，注销湖南有色的独立法人主
体资格的行为
吸收合并协议 指 湖南有色集团与湖南有色于 2014 年 12 月 11 日签
署的《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有
色金属股份有限公司吸收合并协议》
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，湖南有色向主管
工商局递交注销登记申请材料，并完成注销登记
手续之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币 指 中国的法定货币
港币 指 香港的法定货币
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：李福利
注册资本：577,524 万元
注册号码：430000000057798
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004 年 8 月 20 日
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律法规允许的产业投资、有色金
属产品的生产、销售及相关技术服务。
股东名称：五矿有色金属控股有限公司
企业法人组织机构代码：76561555X
税务登记证号码：43010376561555X
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
电话：0731-85385519
传真：0731-85180588
邮政编码：410015
二、收购人的控股股东及实际控制人
湖南有色集团的控股股东为五矿有色金属控股有限公司，截至本报告书摘要
签署日，五矿有色金属控股有限公司持有湖南有色集团 100%的股权。
湖南有色集团的实际控制人为五矿集团。五矿集团成立于 2001 年，公司经
营范围为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展
览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；
黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资
产管理。自有房屋租赁、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）等。法定代表人为周中枢，注册资本为 1,010,892 万元。
截至本报告书摘要签署日，收购人与五矿集团之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
五矿集团
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色金属控股有限公司
100%
湖南有色集团
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
湖南有色集团目前是中国除铝以外的以产量计的最大的有色金属综合生产
企业，是以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，是铅、银、
铟、钽、铌产品的主要生产商。拥有世界上储量最大的钨和铋矿山，以及储量丰
富的锑矿山；在湖南省拥有多个运营中心，在柿竹园矿、锡矿山矿、黄沙坪矿及
水口山几个主要矿山开采及加工有色金属，在株洲冶炼集团有限责任公司、株洲
硬质合金集团有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司冶炼上游产品，在株洲冶
炼集团有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司生产精炼及高附加值产品。拥
有从上游勘探、采选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的完整的产业链，涉足
有色金属的采选、冶炼、加工、研发，机械制造、无机化工、生物医药、房地产
等多个领域。
湖南有色集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
研究、开发、生产、加工、销售矿山、冶金、工程机械产品、高压水清洗切割设备、
1 长沙矿山研究院有限责任公司 15,000.00 100.00 焊割设备、流量计及成套仪器仪表、机械设备；销售政策允许的的金属、非金属材料
及制品；承担工业废弃物综合利用、地质灾害防治工程、信息与自动控制工程。
为有色金属采选、冶炼、氧化锌、硫酸、锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、
销售；建筑安装、机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、
船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物
2 湖南水口山有色金属集团有限公司 62,707.00 100.00
业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产
品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的
进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售。
3 湖南有色金属股份有限公司 366,805.80 100.00 金属及金属矿批发;投资与资产管理;铅锌矿采选;铅锌冶炼;固体矿产地质勘查
4 湖南有色金晟发展有限公司 USD5,950 100.00 投资与资产管理;金属及金属矿批发;其他专业咨询
5 湖南有色金属投资有限公司 52,190.00 100.00 国家法律法规范围内的一切产业投资
6 湖南有色置业发展有限公司 29,041.52 100.00 房地产开发经营、建筑材料、五金交电、水暖器材销售
7 吉林东北有色金属有限公司 9,800.00 60.41 矿产品开发咨询、加工销售；矿产资源勘查。
8 湖南有色集团湘东钨业有限公司 3,000.00 100.00 钨精矿、铜精矿和锡精矿采选
氟化铝、氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟硅酸钾、氟铝酸钾、氟锆酸钾、氟化钠、冰晶石等
9 湖南有色湘乡氟化学有限公司 34,999.90 53.84
氟系列产品的生产、销售
10 湖南有色南岭资源开发有限公司 10,000.00 62.00 固体矿产地质勘查
11 汪清自硬钨钼材料有限公司 1,000.00 100.00 钨钼矿采选
12 湖南有色新材料科技有限公司 13,500.00 100.00 其他有色金属压延加工;新材料技术推广服务
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人最近三年的财务状况
湖南有色集团最近三年的合并财务报表主要数据（经审计）如下：
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（百万元） 34,304.78 33,971.06 37,051.77
归属于母公司股东的权
5,738.13 7,268.26 7,048.85
益（百万元）
资产负债率 72.1% 68.6% 69.3%
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度
营业收入（百万元） 43,664.97 46,404.01 52,608.21
归属于母公司股东的净
283.07 -112.02 22.66
利润（百万元）
净资产收益率 4.7% -1.7% 0.3%
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他
长期居住
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 国家或地区的
地
居留权
李福利 11010819651230XXXX 董事长 中国 北京 否
樊建军 43010319590926 XXXX 董事 中国 长沙 否
焦健 21010419681105 XXXX 董事 中国 北京 否
曹修运 43020319611229 XXXX 董事、总经理 中国 长沙 否
董事、常务副
黄国平 11010219621001 XXXX 中国 北京 否
总经理
张树强 33012619661022 XXXX 董事 中国 北京 否
李立 43020219630914 XXXX 董事 中国 长沙 否
董事、副总经
陈志新 43010319560327 XXXX 中国 长沙 否
理
陈永生 43010419660112 XXXX 董事 中国 北京 否
潘剑波 43010319620621 XXXX 董事 中国 长沙 否
黄克兰 43010219570622 XXXX 监事会主席 中国 长沙 否
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
肖风 11010819620407 XXXX 监事 中国 北京 否
樊海勇 43010219660202 XXXX 监事 中国 长沙 否
冯宝生 11010519620228 XXXX 监事 中国 北京 否
李烈林 43020319561128 XXXX 监事 中国 长沙 否
李洁 43020319730528 XXXX 监事 中国 长沙 否
周献林 43068219581116 XXXX 工会主席 中国 长沙 否
贺洪森 43010219600511 XXXX 副总经理 中国 长沙 否
张文建 43010219551021 XXXX 总法律顾问 中国 长沙 否
截至本报告书摘要签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况如下：
序 总股本 湖南有色集
股票代码 股票简称 直接持有人
号 （万股） 团控制比例
湖南有色集团及湖南有色
1 2626.HK 湖南有色 366,805.8 57.44%
金晟发展有限公司
株洲冶炼集团有限责任公
2 600961.SH 株冶集团 52,745.8 司及湖南有色金属股份有 47.77%
限公司
（二）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告摘要签署日，收购人未有持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构 5%以上股票的情况。
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系湖南有色集团吸收合并湖南有色而导致中钨高新的控股股东发
生变化，属于湖南有色集团对下属企业的内部股权重组和调整。
湖南有色集团与湖南有色存在若干重叠的业务，例如钨生产业务以及有色金
属的研究开发。根据本次交易方案，湖南有色集团于湖南有色退市后吸收合并湖
南有色，有利于理顺湖南有色集团与湖南有色的业务线条，更好地消除业务重叠，
使双方利益一致并实现内部资源的有效整合。完成下市及吸收合并后，湖南有色
将注销法人地位，有利于湖南有色集团简化其企业架构，提升决策效率。
本次收购完成后，湖南有色集团将直接持有中钨高新 60.94%的股权，成为
上市公司的控股股东。
二、收购人未来 12 个月内对中钨高新权益的处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持中钨高新
股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、 2014 年 12 月 8 日，湖南有色集团股东五矿有色金属控股有限公司批准
本次交易方案；
2、 2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团董事会审议批准本次交易方案；
3、 2014 年 12 月 10 日，湖南有色金晟董事会审议批准本次交易方案；
4、 2014 年 12 月 11 日，湖南有色董事会审议批准本次交易方案；
5、 2014 年 12 月 11 日，湖南有色金晟与湖南有色于香港联交所刊发联合公
告，声明湖南有色集团及湖南有色金晟将在该公告约定的先决条件满足
的前提下，分别向湖南有色内资股股东及 H 股股东发出自愿有条件收购
要约；
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
6、 2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色金晟签署《关于湖南有色
金属股份有限公司之股份转让协议》；湖南有色集团与湖南有色签署《吸
收合并协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
1、 国务院国资委批准本次交易方案；
2、 湖南有色股东特别大会以法定票数批准合并议案；湖南有色独立股东特
别大会以法定票数批准湖南有色退市及合并议案；湖南有色 H 股类别大
会以法定票数批准湖南有色私有化议案；
3、 湖南有色向香港联交所递交关于撤回上市地位的申请，且该退市申请按
照香港联交所上市规则生效并完成；
4、 本次交易方案涉及的要约收购（包括湖南有色 H 股要约收购及内资股要
约收购）及 H 股股份转让交易实施完成；
5、 中国证监会对湖南有色集团豁免要约收购中钨高新股份的申请无异议。
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人持有中钨高新股份的情况
本次收购前，湖南有色集团未直接持有中钨高新的股份。湖南有色集团下属
湖南有色直接持有中钨高新 383,083,963 股股份，持股比例为 60.94%。
本次收购前，湖南有色集团与中钨高新之间的控制关系如下：
湖南有色集团
100%
湖南有色金晟 53.08%
4.36%
湖南有色
60.94%
中钨高新
本次收购完成后，湖南有色集团与中钨高新之间的控制关系如下：
湖南有色集团
60.94%
中钨高新
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易概况
为实施本次交易，湖南有色集团拟联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面
要约收购方式私有化其控股的香港上市公司湖南有色，实现湖南有色的退市；继
而以吸收合并方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产和债务并注销湖南
有色的独立法人主体资格。
（二）本次交易的主要内容
1、要约收购
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
首先，由湖南有色金晟向湖南有色其他 H 股股东发出附先决条件的自愿有
条件收购要约（以下简称“H 股收购要约”），以每股 4.20 港币的要约价格收购湖
南有色 H 股股份。上述 H 股收购要约生效的主要条件包括：湖南有色集团与湖
南有色金晟于要约截止日前合计持有的湖南有色股份数量达到一定数量；湖南有
色股东特别大会以法定票数批准合并议案，湖南有色独立股东特别大会以法定票
数批准退市及合并议案，湖南有色 H 股类别大会以法定票数批准私有化议案等。
同时，由湖南有色集团向湖南有色其他内资股股东——邦信资产管理有限公
司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙市新时
科技发展有限公司发出附先决条件的自愿有条件收购要约（以下简称“内资股收
购要约”），以人民币每股 1.58 元（相当于 1.996 港币）的要约价格收购湖南有
色内资股股份。上述内资股要约须以 H 股要约在所有情况下成为无条件后生效
（该项条件不可豁免）。
上述湖南有色金晟及湖南有色集团分别发出 H 股收购要约及内资股收购要
约暨湖南有色退市及本次合并得以进行以获得国务院国资委的相关必要批准为
先决条件。
2、湖南有色退市
根据香港联交所上市规则的规定，于湖南有色独立股东特别大会审议批准退
市议案，湖南有色 H 股类别大会审议批准私有化议案，且上述 H 股要约成为无
条件后，湖南有色将向香港联交所申请自愿撤回上市地位。
3、湖南有色 H 股股份转让
根据湖南有色集团与湖南有色金晟于 2014 年 12 月 11 日签署的《关于湖南
有色金属股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“H 股股份转让协议”），在
湖南有色完成退市及湖南有色金晟完成上述 H 股收购要约后，湖南有色集团将
按照协议约定的条款及条件，向湖南有色金晟收购其届时持有的全部湖南有色 H
股股份。
4、吸收合并
根据湖南有色集团与湖南有色于 2014 年 12 月 11 日签署的《吸收合并协议》，
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
在湖南有色完成退市及上述 H 股股份转让完成后，湖南有色集团将以吸收合并
方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产、负债、业务以及人员并注销湖
南有色的独立法人主体资格。
三、本次交易相关的吸收合并协议的主要内容
2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色签署了《吸收合并协议》，
协议主要内容如下：
1、本次合并的各方
湖南有色集团为本次合并的合并方，湖南有色为被合并方。
2、本次合并的方式
湖南有色集团将以吸收合并方式与湖南有色合并。本次合并完成后，（1）
湖南有色应被并入湖南有色集团，湖南有色将注销其独立法人主体资格；（2）
湖南有色集团应为合并后的存续公司；（3）湖南有色集团及其所有权利、特权、
豁免权和许可均不受合并的影响；以及（4）湖南有色的全部资产、负债、业务
以及人员均由湖南有色集团依法承继，附着于湖南有色资产上的全部权利和义务
亦由湖南有色集团依法享有和承担。湖南有色集团的公司章程应为存续公司的公
司章程。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力。
3、本次合并的对价
根据吸收合并协议的约定：
于合并生效日，所有登记于湖南有色 H 股股东名册上的湖南有色非上市 H
股股份持有人（除湖南有色金晟、已接受湖南有色 H 股收购要约的 H 股股东及
湖南有色异议股东外），应有权就其持有的每一股湖南有色股份收取相应的 H
股合并对价，该 H 股合并对价等同于最终确定的湖南有色 H 股收购要约价格。
于合并生效日，所有登记于湖南有色内资股股东名册上的湖南有色内资股股
份持有人（除湖南有色集团、已接受湖南有色集团内资股收购要约的内资股股东
及湖南有色异议股东外），应有权就其持有的每一股湖南有色内资股收取相应的
内资股合并对价，该内资股合并对价等同于最终确定的湖南有色内资股收购要约
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
价格。
4、本次合并的生效
根据吸收合并协议的约定，本次合并应在下述各项条件均已达成或被豁免
（如适用）之日起生效：
（1）湖南有色集团股东作出书面股东决定，批准本次合并；
（2）湖南有色股东特别大会以特别决议批准本次合并（议案应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
（3）湖南有色独立股东特别大会以法定票数批准湖南有色退市及本次合并；
（4）湖南有色 H 股类别大会以法定票数批准湖南有色私有化；
（5）湖南有色集团于吸收合并协议签署后三日内就本次合并导致的中钨高
新控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国
证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；
（6）湖南有色集团及湖南有色金晟持有的湖南有色股份（包括内资股股份
及 H 股股份）数量合计达到湖南有色全部已发行股份数量的 85%以上；
（7）湖南有色 H 股收购要约及内资股收购要约成为无条件或被宣布成为无
条件及随后结束；
（8）湖南有色向香港联交所递交退市申请，而退市申请已经按照香港联交
所上市规则生效；及
（9）湖南有色金晟持有的所有湖南有色 H 股股份（包括根据湖南有色 H 股
收购要约收购的所有 H 股股份）已转让至湖南有色集团，并登记于湖南有色集
团名下。
根据协议约定，上述第（5）、（6）项条件可由湖南有色集团豁免。
5、本次合并的终止
根据吸收合并协议的约定，于合并完成日前，如出现下列任一情形的，吸收
合并协议的任何一方可根据以下约定向另一方提出终止交易。
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中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要
（1）由湖南有色集团或湖南有色任何一方提出：
a. 于 2015 年 7 月 31 日（或湖南有色金晟与湖南有色同意的较晚日期）
前，湖南有色集团未取得国务院国资委的相关批准（该项国务院国资委批准系湖
南有色集团及湖南有色金晟发出湖南有色内资股收购要约及湖南有色 H 股收购
要约暨湖南有色退市及本次合并得以进行的先决条件）；
b. 湖南有色金晟发布公告，说明湖南有色集团未能在 2015 年 7 月 31 日
（或湖南有色金晟与湖南有色同意的较晚日期）前取得上述国务院国资委的批
准；
c. 湖南有色金晟发布公告，说明湖南有色 H 股收购及湖南有色内资股收
购要约已经香港证监会执行人员同意并被撤回；
d. 任何政府机构发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的
努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他方式禁
止本次合并，且此类命令、裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的；
e. 湖南有色股东特别大会、独立股东特别大会或 H 股类别大会未能以法
定票数批准湖南有色退市及本次合并；或
f. 在二零一六年六月三十日（或双方均同意的其他日期）之前，吸收合
并协议约定的各项生效条件尚未得以全部满足或豁免（如适用）。
（2）由湖南有色集团提出：湖南有色违反其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺，或存在其他任何重大违约，且该违约未能在湖南有色集团向湖南有色发出
书面通知后的三十日内得到纠正；及
（3）由湖南有色提出：湖南有色集团违反其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺，或存在其他任何重大违约，且该违约未能在湖南有色向湖南有色集团发出
书面通知后的三十日内得到纠正。
6、本次合并的完成
根据吸收合并协议的约定，湖南有色集团和湖南有色应于合并生效后促使湖
南有色向湖南省工商局递交注销登记申请材料并办理完成湖南有色的注销登记
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手续。合并完成日应为湖南有色完成工商注销登记手续之日。
7、适用法律
根据吸收合并协议的约定，该协议应由中华人民共和国法律管辖和解释。
四、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要第三
节第三（二）部分。
五、权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的湖南有色持有的中钨高新
383,083,963 股股份为有限售条件的股份,除此之外不存在质押、冻结或其他权利
限制的情形。
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