证券代码：000657               证券简称：中钨高新         公告编号：2015-20



                         海通证券股份有限公司
       关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产交易
                    2014 年度业绩实现情况的核查意见


     经中国证券监督管理委员会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖
 南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
 许可［2013］1158 号）核准，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高
 新”、“上市公司”）向湖南有色金属股份有限公司发行 304,560,033 股股份（发
 行价格为 9.02 元/股）收购其持有的株洲硬质合金集团公司（以下简称“株硬
 公司”）100%股权和自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%
 股权。
     本公司作为中钨高新本次重大资产重组的独立财务顾问，依据《上市公
 司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定，现就上市公司及标的资产 2014
 年度业绩实现情况进行了核查，发表意见如下：
 一、上市公司及标的资产涉及的盈利预测情况
     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005037
 号《盈利预测审核告》，本次交易中钨高新 2014 年度归属于母公司股东的净
 利润预测为 25,759.83 万元。
     本次交易的标的资产为株硬公司 100%股权和自硬公司 80%股权。根据大
 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2013]005036 号《盈利预测
 审核报告》，本次交易标的资产 2014 年度归属于母公司股东的净利润预测为
 24,929.80 万元。
 二、上市公司及标的资产 2014 年度业绩实现情况
     根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]2977-4 号
 《2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中钨高新 2014 年实现归属
 于母公司股东的净利润 2,201.02 万元；标的资产 2014 年实现归属于母公司股
 东的净利润 639.13 万元，未能完成盈利预测数。


  三、独立财务顾问对于盈利预测实现情况的核查意见

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    （一）2014年度盈利预测未能实现的原因

    1、宏观经济依然处在深度调整，行业大环境未有起色

    2014 年国内外经济持续低迷，市场价格下滑，销售收入减少，而劳动力成
本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金行业相关企业利润整体出
现大幅下滑。据中国钨业协会统计数据，2014 年主要硬质合金企业利润同比下
滑 35.98%。受宏观经济及行业大势影响，上市公司 2014 年度利润总额 10,440.55
万元，相比 2013 年度利润总额下滑 53.16%。

    2、市场竞争加剧，产品利润下滑幅度大

    随着国内国际企业加大硬质合金行业的投入，整体产能扩大，使得行业整体
处于供大于求的状况，产品的竞争越发激烈，主导产品毛利出现不同程度下降，
部分产品毛利出现负值，利润下滑严重。

    3、原料价格持续下滑，挤压利润空间

    2014年硬质合金主要原料钨精矿价格处于下降趋势，行业持续处于消化原
料价格下跌的过程中，形成上游价格下跌，原料成本相对较高；下游产品需求不
旺，价格下跌，双重挤压利润的局面。

    （二）独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：中钨高新 2014 年度实现的净利润未达到之
前上市公司管理层所做的盈利预测的数额的主要原因是：（1）宏观经济深度调
整，行业大环境未有起色；（2）市场竞争加剧，产品利润大幅下滑；（3）原料
价格持续下滑，挤压利润空间。

    上述因素均为上市公司管理层、相关中介机构事前无法获知且事后无法控制
的事项。上市公司及标的资产 2014 年度未能实现盈利预测，主要受宏观经济及
行业整体因素影响。为保护中小投资者利益，本独立财务顾问仍将继续积极履行
持续督导职责，持续关注上市公司的生产经营情况。




                                                   海通证券股份有限公司

                                                         2015 年 4 月 1 日

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