证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-26
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中钨高新
股票代码： 000657
收购人名称： 湖南有色金属控股集团有限公司
收购人住所： 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
通讯地址： 湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
签署日期：二零一五年四月八日
1
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在中钨高新拥有的权益。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在中钨高新拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
5、本次交易是指湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面要
约收购方式私有化其控股的境外上市公司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南
有色合并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南有色的独立法人主体资格。
本次收购是指湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有色所持中钨高新
383,083,963 股股份，从而成为中钨高新控股股东的行为。
6、经国务院国资委确认，本次交易可由五矿集团自主决策；本次交易涉及
的相关事项已经五矿集团董事长总经理联席会、五矿有色控股批准，并已经湖南
有色集团、湖南有色金晟和湖南有色董事会，以及湖南有色股东特别大会、独立
股东特别大会及 H 股类别大会审议通过；根据《上市公司收购管理办法》的规
定，本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免相应
的要约收购义务并获得中国证监会批准。
7、截至本报告签署之日，湖南有色集团及湖南有色金晟正在履行要约收购
湖南有色的相关程序。根据吸收合并协议的约定和相关法律规定，本次合并在湖
2
南有色要约收购完成及湖南有色金晟向湖南有色集团转让其所持有的湖南有色
之股份后即可生效并着手实施。本次合并实施完成后，湖南有色集团将成为中钨
高新的直接控股股东。
8、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
3
目 录
第一节 释义 .............................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 .................................................................................................. 7
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................ 13
第四节 收购方式 .................................................................................................... 15
第五节 收购资金来源 ............................................................................................ 21
第六节 后续计划 .................................................................................................... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................ 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................... 28
第十节 收购人的财务资料 .................................................................................... 30
第十一节 其他重大事项......................................................................................... 55
第十二节 备查文件................................................................................................. 56
附表.............................................................................................................................. 62
4
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/湖南有色集团/ 指 湖南有色金属控股集团有限公司
公司
被收购人/上市公司/中 指 中钨高新材料股份有限公司
钨高新
湖南有色金晟 指 湖南有色金晟发展有限公司
湖南有色 指 湖南有色金属股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
收购报告书/本报告书 指 中钨高新材料股份有限公司收购报告书
本次交易 指 湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通
过全面要约收购方式私有化其控股的境外上市公
司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色合
并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南
有色的独立法人主体资格的交易
本次收购 指 湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有
色所持中钨高新 383,083,963 股股份，从而成为中
钨高新控股股东的行为
湖南有色私有化 指 为实施本次交易，湖南有色集团联合其全资子公
司湖南有色金晟通过全面要约收购方式收购湖南
有色其他股东持有的股份，从而实现湖南有色退
市的行为
湖南有色退市 指 湖南有色根据香港联交所上市规则撤回其上市地
位的行为
H 股股份转让 指 根据湖南有色集团与湖南有色金晟于 2014 年 12
月 11 日签署的《关于湖南有色金属股份有限公司
之股份转让协议》，湖南有色金晟完成对湖南有色
H 股股份要约收购程序之后，将其届时所持有全
部湖南有色的股份转让予湖南有色集团的行为
本次合并 指 为实施本次交易，湖南有色集团以吸收合并方式
与湖南有色合并，并于合并完成后承继湖南有色
的全部资产和负债，注销湖南有色的独立法人主
体资格的行为
吸收合并协议 指 湖南有色集团与湖南有色于 2014 年 12 月 11 日签
署的《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有
色金属股份有限公司吸收合并协议》
5
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，湖南有色向主管
工商局递交注销登记申请材料，并完成注销登记
手续之日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币 指 中国的法定货币
港币 指 香港的法定货币
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
住所：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：李福利
注册资本：577,524 万元
注册号码：430000000057798
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004 年 8 月 20 日
经营范围：国家授权范围内的资产经营；法律法规允许的产业投资、有色金
属产品的生产、销售及相关技术服务。
股东名称：五矿有色金属控股有限公司
企业法人组织机构代码：69856876-4
税务登记证号码：430103698568764
通讯地址：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
电话：0731-85385519
传真：0731-85180588
邮政编码：410015
二、收购人的控股股东及实际控制人
湖南有色集团的控股股东为五矿有色控股，截至本报告书签署日，五矿有色
控股持有湖南有色集团 100%的股权。
湖南有色集团的实际控制人为五矿集团。五矿集团成立于 2001 年，公司经
营范围为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外
7
经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展
览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；
黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资
产管理。自有房屋租赁、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）等。法定代表人为周中枢，注册资本为 1,010,892 万元。
截至本报告书签署日，收购人与五矿集团之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
五矿集团
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色控股
100%
湖南有色集团
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
湖南有色集团目前是中国除铝以外的以产量计的最大的有色金属综合生产
企业，是以产量计中国最大的精炼及深加工硬质合金、锌和锑生产商，是铅、银、
铟、钽、铌产品的主要生产商。拥有世界上储量最大的钨和铋矿山，以及储量丰
富的锑矿山；在湖南省拥有多个运营中心，在柿竹园矿、锡矿山矿、黄沙坪矿及
水口山几个主要矿山开采及加工有色金属，在株洲冶炼集团有限责任公司、株洲
硬质合金集团有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司冶炼上游产品，在株洲冶
炼集团有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司生产精炼及高附加值产品。拥
有从上游勘探、采选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的完整的产业链，涉足
有色金属的采选、冶炼、加工、研发，机械制造、无机化工、生物医药、房地产
等多个领域。
湖南有色集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
8
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
研究、开发、生产、加工、销售矿山、冶金、工程机械产品、高
压水清洗切割设备、焊割设备、流量计及成套仪器仪表、机械设
1 长沙矿山研究院有限责任公司 15,000.00 100.00
备；销售政策允许的的金属、非金属材料及制品；承担工业废弃
物综合利用、地质灾害防治工程、信息与自动控制工程。
为有色金属采选、冶炼、氧化锌、硫酸、锌、铍、铜、锆系列产
品、金属材料制造、销售；建筑安装、机械维修；烟尘炉料回收、
销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；
湖南水口山有色金属集团有限公 汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业
2 62,707.00 100.00
司 管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售。
金属及金属矿批发;投资与资产管理;铅锌矿采选;铅锌冶炼;固体矿
3 湖南有色金属股份有限公司 366,805.80 100.00
产地质勘查
4 湖南有色金晟发展有限公司 USD5,950 100.00 投资与资产管理;金属及金属矿批发;其他专业咨询
5 湖南有色金属投资有限公司 52,190.00 100.00 国家法律法规范围内的一切产业投资
6 湖南有色置业发展有限公司 29,041.52 100.00 房地产开发经营、建筑材料、五金交电、水暖器材销售
7 吉林东北有色金属有限公司 9,800.00 60.41 矿产品开发咨询、加工销售；矿产资源勘查。
8 湖南有色集团湘东钨业有限公司 3,000.00 100.00 钨精矿、铜精矿和锡精矿采选
氟化铝、氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟硅酸钾、氟铝酸钾、氟锆酸钾、
9 湖南有色湘乡氟化学有限公司 34,999.90 53.84
氟化钠、冰晶石等氟系列产品的生产、销售
9
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
10 湖南有色南岭资源开发有限公司 10,000.00 62.00 固体矿产地质勘查
11 汪清自硬钨钼材料有限公司 1,000.00 100.00 钨钼矿采选
12 湖南有色新材料科技有限公司 13,500.00 100.00 其他有色金属压延加工;新材料技术推广服务
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（二）收购人最近三年的财务状况
湖南有色集团最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：
2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 6 月 30
项目
31 日 31 日 31 日 日
总资产（百万元） 34,304.78 33,971.06 37,051.77 38,940.57
归属于母公司股东的
5,738.13 7,268.26 7,048.85 6,761.27
权益（百万元）
资产负债率 72.1% 68.6% 69.3% 72.1%
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入（百万元） 43,664.97 46,404.01 52,608.21 17,849.22
归属于母公司股东的
283.07 -112.02 22.66 -283.60
净利润（百万元）
净资产收益率 4.7% -1.7% 0.3% -8.2%
注：上表中 2011-2013 年的财务数据为经审计数据，2014 年半年度数据未经
审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他
长期居
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 国家或地区的
住地
居留权
李福利 11010819651230XXXX 董事长 中国 北京 否
樊建军 43010319590926XXXX 董事 中国 长沙 否
焦健 21010419681105XXXX 董事 中国 北京 否
曹修运 43020319611229XXXX 董事、总经理 中国 长沙 否
董事、常务副总
黄国平 11010219621001XXXX 中国 北京 否
经理
张树强 33012619661022XXXX 董事 中国 北京 否
李立 43020219630914XXXX 董事 中国 长沙 否
陈志新 43010319560327XXXX 董事、副总经理 中国 长沙 否
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是否取得其他
长期居
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 国家或地区的
住地
居留权
陈永生 43010419660112XXXX 董事 中国 北京 否
潘剑波 43010319620621XXXX 董事 中国 长沙 否
肖风 11010819620407XXXX 监事 中国 北京 否
樊海勇 43010219660202XXXX 监事 中国 长沙 否
冯宝生 11010519620228XXXX 监事 中国 北京 否
李烈林 43020319561128XXXX 监事 中国 长沙 否
李洁 43020319730528XXXX 监事 中国 长沙 否
周献林 43068219581116XXXX 工会主席 中国 长沙 否
贺洪森 43010219600511XXXX 副总经理 中国 长沙 否
张文建 43010219551021XXXX 总法律顾问 中国 长沙 否
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况如下：
序 总股本 湖南有色集
股票代码 股票简称 直接持有人
号 （万股） 团控制比例
株洲冶炼集团有限责任公
1 600961.SH 株冶集团 52,745.8 司及湖南有色金属股份有 47.77%
限公司
（二）收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股票的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系湖南有色集团吸收合并湖南有色而导致中钨高新的控股股东发
生变化，属于湖南有色集团对下属企业的内部股权重组和调整。
湖南有色集团与湖南有色存在若干重叠的业务。根据本次交易方案，湖南有
色集团于湖南有色退市后吸收合并湖南有色，有利于理顺湖南有色集团与湖南有
色的业务线条，更好地消除业务重叠，使双方利益一致并实现内部资源的有效整
合。完成下市及吸收合并后，湖南有色将注销法人地位，有利于湖南有色集团简
化其企业架构，提升决策效率。
本次收购完成后，湖南有色集团将直接持有中钨高新 60.94%的股权，成为
上市公司的控股股东。
二、收购人未来 12 个月内对中钨高新权益的处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持中钨高新股份
或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2014 年 12 月 8 日，湖南有色集团股东五矿有色控股批准本次交易方案；
2、2014 年 12 月 10 日，湖南有色金晟董事会审议批准本次交易方案；
3、2014 年 12 月 11 日，五矿集团董事长总经理联席会批准本次交易方案；
4、2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团董事会审议批准本次交易方案；
5、2014 年 12 月 11 日，湖南有色董事会审议批准本次交易方案；
6、2014 年 12 月 11 日，湖南有色金晟与湖南有色于香港联交所刊发联合公
告，声明湖南有色集团及湖南有色金晟将在该公告约定的先决条件满足的前提下，
分别向湖南有色内资股股东及 H 股股东发出自愿有条件收购要约；
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7、2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色金晟签署《关于湖南有色
金属股份有限公司之股份转让协议》；湖南有色集团与湖南有色签署《湖南有色
金属控股集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司吸收合并协议》；
8、2015 年 3 月 6 日，湖南有色股东特别大会以法定票数批准合并议案；湖
南有色独立股东特别大会以法定票数批准湖南有色退市及合并议案；湖南有色 H
股类别大会以法定票数批准湖南有色私有化议案；
9、2015 年 3 月 19 日，香港联交所批准了湖南有色递交的关于撤回上市地
位的申请，湖南有色已于 2015 年 3 月 31 日撤回上市地位；
10、2015 年 4 月 2 日，中国证监会批准豁免湖南有色集团要约收购中钨高
新股份的义务。
此外，五矿集团于 2015 年 1 月 16 日接到国务院国资委的电话通知：按照相
关的法律法规要求，本次交易不属于需要国务院国资委审批的事项，由五矿集团
按内部管理程序自主决策，国务院国资委不会就此事项再行出具书面文件。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待湖南有色集团和湖南有色金晟对湖南有色的要约收购（包括湖
南有色 H 股要约收购及内资股要约收购）及 H 股股份转让交易实施完成后生效。
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第四节 收购方式
一、收购人持有中钨高新股份的情况
本次收购前，湖南有色集团未直接持有中钨高新的股份。湖南有色集团下属
湖南有色直接持有中钨高新 383,083,963 股股份，持股比例为 60.94%。
本次收购前，湖南有色集团与中钨高新之间的控制关系如下：
湖南有色集团
100%
湖南有色金晟 53.08%
4.36%
湖南有色
60.94%
中钨高新
本次收购完成后，湖南有色集团与中钨高新之间的控制关系如下：
湖南有色集团
60.94%
中钨高新
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易概况
为实施本次交易，湖南有色集团拟联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面
要约收购方式私有化其控股的香港上市公司湖南有色，实现湖南有色的退市；继
而以吸收合并方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产和债务并注销湖南
有色的独立法人主体资格。
（二）本次交易的主要内容
1、要约收购
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首先，由湖南有色金晟向湖南有色其他 H 股股东发出附先决条件的自愿有
条件收购要约（以下简称“H 股收购要约”），以每股 4.20 港币的要约价格收购
湖南有色 H 股股份。上述 H 股收购要约生效的主要条件包括：湖南有色集团与
湖南有色金晟于要约截止日前合计持有的湖南有色股份数量达到一定数量；湖南
有色股东特别大会以法定票数批准合并议案，湖南有色独立股东特别大会以法定
票数批准退市及合并议案，湖南有色 H 股类别大会以法定票数批准私有化议案
等。
同时，由湖南有色集团向湖南有色其他内资股股东——邦信资产管理有限公
司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙市新时
科技发展有限公司发出附先决条件的自愿有条件收购要约（以下简称“内资股收
购要约”），以人民币每股 1.58 元（相当于 1.996 港币）的要约价格收购湖南有色
内资股股份。上述内资股要约须以 H 股要约在所有情况下成为无条件后生效（该
项条件不可豁免）。
截至 2015 年 4 月 1 日，上述要约收购的生效条件均已达成。其中其他内资
股股东均已接纳内资股收购要约，相关股份交割和过户正在进行中；总计 13.92
亿股 H 股股份已接纳了 H 股收购要约，相关股份交割和过户正在进行中。
2、湖南有色退市
根据香港联交所上市规则的规定，于湖南有色独立股东特别大会审议批准退
市议案，湖南有色 H 股类别大会审议批准私有化议案，且上述 H 股要约成为无
条件后，湖南有色向香港联交所申请自愿撤回上市地位。
2015 年 3 月 19 日，香港联交所批准了湖南有色递交的关于撤回上市地位的
申请，湖南有色已于 2015 年 3 月 31 日撤回上市地位。
3、湖南有色 H 股股份转让
根据湖南有色集团与湖南有色金晟于 2014 年 12 月 11 日签署的《关于湖南
有色金属股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“H 股股份转让协议”），在
湖南有色完成退市及湖南有色金晟完成上述 H 股收购要约后，湖南有色集团将
按照协议约定的条款及条件，向湖南有色金晟收购其届时持有的全部湖南有色 H
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股股份。
4、吸收合并
根据湖南有色集团与湖南有色于 2014 年 12 月 11 日签署的《吸收合并协议》，
在湖南有色完成退市及上述 H 股股份转让完成后，湖南有色集团将以吸收合并
方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产、负债、业务以及人员并注销湖
南有色的独立法人主体资格。
三、本次交易相关的吸收合并协议的主要内容
2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色签署了《吸收合并协议》，协
议主要内容如下：
1、本次合并的各方
湖南有色集团为本次合并的合并方，湖南有色为被合并方。
2、本次合并的方式
湖南有色集团将以吸收合并方式与湖南有色合并。本次合并完成后，（1）湖
南有色应被并入湖南有色集团，湖南有色将注销其独立法人主体资格；（2）湖南
有色集团应为合并后的存续公司；（3）湖南有色集团及其所有权利、特权、豁免
权和许可均不受合并的影响；以及（4）湖南有色的全部资产、负债、业务以及
人员均由湖南有色集团依法承继，附着于湖南有色资产上的全部权利和义务亦由
湖南有色集团依法享有和承担。湖南有色集团的公司章程应为存续公司的公司章
程。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力。
3、本次合并的对价
根据吸收合并协议的约定：
于合并生效日，所有登记于湖南有色 H 股股东名册上的湖南有色非上市 H
股股份持有人（除湖南有色金晟、已接受湖南有色 H 股收购要约的 H 股股东及
湖南有色异议股东外），应有权就其持有的每一股湖南有色股份收取相应的 H 股
合并对价，该 H 股合并对价等同于湖南有色 H 股收购要约价格。
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4、本次合并的生效
根据吸收合并协议的约定，本次合并应在下述各项条件均已达成或被豁免
（如适用）之日起生效：
（1）湖南有色集团股东作出书面股东决定，批准本次合并；
（2）湖南有色股东特别大会以特别决议批准本次合并（议案应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
（3）湖南有色独立股东特别大会以法定票数批准湖南有色退市及本次合并；
（4）湖南有色 H 股类别大会以法定票数批准湖南有色私有化；
（5）湖南有色集团于吸收合并协议签署后三日内就本次合并导致的中钨高
新控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国
证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；
（6）湖南有色集团及湖南有色金晟持有的湖南有色股份（包括内资股股份
及 H 股股份）数量合计达到湖南有色全部已发行股份数量的 85%以上；
（7）湖南有色 H 股收购要约及内资股收购要约成为无条件或被宣布成为无
条件及随后结束；
（8）湖南有色向香港联交所递交退市申请，而退市申请已经按照香港联交
所上市规则生效；及
（9）湖南有色金晟持有的所有湖南有色 H 股股份（包括根据湖南有色 H 股
收购要约收购的所有 H 股股份）已转让至湖南有色集团，并登记于湖南有色集
团名下。
根据协议约定，上述第（5）、（6）项条件可由湖南有色集团豁免。
5、本次合并的终止
根据吸收合并协议的约定，于合并完成日前，如出现下列任一情形的，吸收
合并协议的任何一方可根据以下约定向另一方提出终止交易。
（1）由湖南有色集团或湖南有色任何一方提出：
18
a. 于 2015 年 7 月 31 日（或湖南有色金晟与湖南有色同意的较晚日期）前，
湖南有色集团未取得国务院国资委的相关批准（该项国务院国资委批准系湖南有
色集团及湖南有色金晟发出湖南有色内资股收购要约及湖南有色 H 股收购要约
暨湖南有色退市及本次合并得以进行的先决条件）；
b. 湖南有色金晟发布公告，说明湖南有色集团未能在 2015 年 7 月 31 日（或
湖南有色金晟与湖南有色同意的较晚日期）前取得上述国务院国资委的批准；
c. 湖南有色金晟发布公告，说明湖南有色 H 股收购及湖南有色内资股收购
要约已经香港证监会执行人员同意并被撤回；
d. 任何政府机构发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的努
力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、阻止或以其他方式禁止
本次合并，且此类命令、裁决或其他行动已成为终局的不可申诉的；
e. 湖南有色股东特别大会、独立股东特别大会或 H 股类别大会未能以法定
票数批准湖南有色退市及本次合并；或
f. 在 2016 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他日期）之前，吸收合并协议
约定的各项生效条件尚未得以全部满足或豁免（如适用）。
（2）由湖南有色集团提出：湖南有色违反其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺，或存在其他任何重大违约，且该违约未能在湖南有色集团向湖南有色发出
书面通知后的三十日内得到纠正；及
（3）由湖南有色提出：湖南有色集团违反其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺，或存在其他任何重大违约，且该违约未能在湖南有色向湖南有色集团发出
书面通知后的三十日内得到纠正。
6、本次合并的完成
根据吸收合并协议的约定，湖南有色集团和湖南有色应于合并生效后促使湖
南有色向湖南省工商局递交注销登记申请材料并办理完成湖南有色的注销登记
手续。合并完成日应为湖南有色完成工商注销登记手续之日。
7、适用法律
19
根据吸收合并协议的约定，该协议应由中华人民共和国法律管辖和解释。
四、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准同本报告书第三节第三（二）
部分。
五、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的湖南有色持有的中钨高新
383,083,963 股股份为有限售条件的股份，除此之外不存在质押、冻结或其他权
利限制的情形。
20
第五节 收购资金来源
收购人通过本次交易承继取得中钨高新 383,083,963 股股份，成为中钨高新
的控股股东。本次交易实施过程中，湖南有色集团及湖南有色金晟分别以现金方
式向湖南有色内资股股东及 H 股股东支付要约收购对价；在湖南有色完成退市
后，湖南有色集团以现金方式向湖南有色金晟支付湖南有色 H 股股份转让交易
的对价；在湖南有色完成退市及 H 股股份转让交易完成后，湖南有色集团将以
现金方式向所有登记于湖南有色 H 股股东名册上的湖南有色非上市 H 股股份持
有人（除湖南有色金晟、已接受湖南有色 H 股收购要约的 H 股股东及湖南有色
异议股东外）支付本次合并的合并对价。湖南有色集团实施前述要约收购、H 股
股份转让及吸收合并湖南有色交易所需资金约为 63.62 亿港币。
上述资金来源于湖南有色集团自有或自筹资金，不存在利用本次获得的中钨
高新股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中钨高新及其下
属企业的情形。
21
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
在未来 12 个月内没有改变中钨高新主营业务或者对中钨高新主营业务作出重大
调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月
内对中钨高新和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也暂无使中钨高新购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定
程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变中钨高新现任董事会或高级管理人员
组成的计划，收购人与中钨高新其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购中钨高新控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中钨高新现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中钨高新分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
22
截至本报告书签署日，收购人没有其他对中钨高新业务和组织结构有重大影
响的计划。
23
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系湖南有色集团吸收合并湖南有色而导致中钨高新的控股股东发
生变化，属于湖南有色集团对下属企业的内部股权重组和调整，上市公司的实际
控制人未发生变化，因此本次收购并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及
关联交易现状。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中
钨高新之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中钨高新将仍具有
独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中钨高新生产经营的独立性、保护中钨高新其他股东的合法权益，
湖南有色集团承诺如下：
“1、湖南有色集团不会因本次收购完成而损害中钨高新的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上继续与中钨高新保持五分开原则，并严格遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中钨高新提供担保，不非法占
用中钨高新资金，保持并维护中钨高新的独立性；
2、除非湖南有色集团不再直接或间接为中钨高新之控股股东，上述承诺始
终有效。若湖南有色集团违反上述承诺给中钨高新及其他股东造成损失，一切损
失将由湖南有色集团承担。”
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前湖南有色集团通过湖南有色间接持有及控制中钨高新 60.94%股
份，湖南有色集团、湖南有色及各自下属企业没有直接或间接从事与中钨高新主
营业务相同或相似的业务，与中钨高新不存在同业竞争。
本次收购后，湖南有色集团将直接持有中钨高新相应股份，湖南有色集团及
下属企业与中钨高新之间仍不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
24
为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，湖南有色集团承诺如下：
“1、湖南有色集团及下属企业（不包括中钨高新及其下属企业，下同）目前
没有直接或间接从事与中钨高新及其下属企业主营业务构成竞争的业务；
2、湖南有色集团将来不会，而且会促使本集团下属企业不会单独或与第三
方、以直接或间接形式参与、经营或从事与中钨高新及其下属企业主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、若中钨高新未来新增主营业务，湖南有色集团及下属企业将不会，单独
或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与中钨高新及其下属企业未来
新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
4、若违反上述承诺而参与竞争的，湖南有色集团将承担由此给中钨高新造
成的全部经济损失。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
2012-2014 年度，湖南有色集团及关联方与中钨高新关联交易的主要情况如
下：
1、经常性关联交易
单位：万元
关联交易类
关联交易方 2014 年度 2013 年度 2012 年度
型
五矿有色金属股份有限公司 138,146.69 143,430.39 -
采购商品/接
郴州钻石钨制品有限责任公司 55,224.14 - -
受劳务
自贡硬质合金有限责任公司 - - 104,461.96
出售商品/提 五矿有色金属股份有限公司 76,330.79 100,169.35 -
供劳务 自贡硬质合金有限责任公司 - - 120,537.16
2、资产收购、出售发生的关联交易
2013 年，中钨高新向湖南有色发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有
限公司 100%股权、自贡硬质合金有限责任公司 80%股权，并向不超过 10 名特
25
定投资者非公开发行股份募集配套资金，构成重大关联交易。
3、关联债权债务往来
2013 年度，中钨高新与五矿有色金属股份有限公司由于关联采购，发生
143,430.39 万元的关联债权债务往来。
4、其他关联交易
2014 年，株洲硬质合金集团有限公司将其持有的郴州钻石钨制品有限公司
60%的股权转让给柿竹园有色金属有限责任公司，转让价款按郴州钻石钨 60%股
权的评估值人民币 8,261.19 万元确定。本次交易完成后，株硬公司不再持有郴州
钻石钨任何股权。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，湖南有色集团将成为中钨高新的控股股东，中钨高新及其
子公司与湖南有色集团及下属企业之间的经常性关联交易将继续履行，并不因本
次收购而有所增加。中钨高新此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，
系其生产经营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展。
湖南有色集团承诺：
“1、本次收购完成后，湖南有色集团将尽可能减少并规范湖南有色集团及
下属企业与中钨高新及其下属企业之间的关联交易；
2、对于确需发生的湖南有色集团及下属企业与中钨高新之间的一切交易行
为，将严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平
等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理的进行。湖南有色集团承诺不通过
关联交易取得任何不当的利益或使中钨高新承担任何不当的责任和义务。”
26
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的资产交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与中钨高新及其子公司的关联交易详
见本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易”之“（一）
本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况”之“2、资产收购、
出售发生的关联交易”。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
与中钨高新董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的中钨高新董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对中钨高新有重
大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
吸收合并协议签署日的前 6 个月内，湖南有色集团（及其控股股东、实际控
制人，下同）、湖南有色没有通过深交所的证券交易买卖中钨高新股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，
吸收合并协议签署日的前 6 个月内，除下述湖南有色监事何国新配偶张洁尧、五
矿有色控股副总经理（兼董事会秘书）邢艳配偶王旭江外，湖南有色集团、湖南
有色及其董事、监事、高级管理人员，以及该等人员的直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖中钨高新股票的行为。
（一）湖南有色监事何国新配偶张洁尧于核查期间购买中钨高新股票的情
况
根据湖南有色及其董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，湖南有色监
事何国新配偶张洁尧于核查期间购买中钨高新股票的情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数 结余股数
2014 年 10 月 30 日 买入 2,500 股 2,500 股
2014 年 11 月 7 日 卖出 2,500 股 0
湖南有色监事何国新及其配偶张洁尧对上述交易情况进行了确认并作出如
下承诺：“根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有参与与本次收购有关的
任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次收购的任何信息；本人没有通
过任何非法的方式或者途径向本人配偶张洁尧提供任何有关本次收购的内幕信
息。本人配偶张洁尧买卖中钨高新股票时，对本次收购并不知情，买卖该股票系
基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；若本人配
偶上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益上缴中钨高新；本人
不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为；本人及本人配偶张洁尧承诺直至本次收购实施完成或被宣布终止，本人
28
及本人配偶张洁尧将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不买卖中钨高新股票；本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、
不准确的情形承担法律责任”。
（二）五矿有色控股副总经理（兼董事会秘书）邢艳配偶王旭江于核查期
间购买中钨高新股票的情况
根据五矿有色控股及其董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，五矿有
色控股副总经理（兼董事会秘书）邢艳配偶王旭江于核查期间购买中钨高新股票
的情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数 结余股数
2014 年 6 月 20 日 卖出 138,300 股 0
2014 年 8 月 6 日 买入 50,000 股 50,000 股
2014 年 8 月 21 日 卖出 50,000 股 0
五矿有色控股副总经理（兼董事会秘书）邢艳及其配偶王旭江对上述交易情
况进行了确认并作出如下承诺：“根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有
参与与本次收购有关的任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次收购的
任何信息；本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶王旭江提供任何有
关本次收购的内幕信息。本人配偶王旭江买卖中钨高新股票时，对本次收购并不
知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形；本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为；本人及本人配偶王旭江承诺直至本次收购实施完成或被
宣布终止，本人及本人配偶王旭江将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件，不买卖中钨高新股票；若本人配偶上述买卖中钨高新股票的行为
违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买
卖中钨高新股票所得收益上缴中钨高新；本人保证上述声明和承诺真实、准确，
愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任”。
29
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 297,317.81 310,056.14 159,905.23 399,109.68
交易性金融资产 420.72 420.72 982.49 1,204.34
应收票据 106,502.76 109,298.16 92,953.35 144,034.66
应收账款 231,698.79 212,592.45 229,241.85 137,202.76
预付款项 190,824.86 122,696.36 116,627.55 108,257.57
应收利息 -2.76 46.50 376.71 762.56
应收股利 303.52 315.77 - -
其他应收款 173,059.55 140,613.11 128,352.91 106,941.05
存货 963,096.89 892,064.87 875,313.20 864,174.93
其他流动资产 89,352.97 107,465.43 79,722.56 45,235.36
流动资产合计 2,052,575.11 1,895,569.51 1,683,475.84 1,806,922.90
非流动资产：
可供出售金融资产 3,699.15 3,545.19 14,732.11 20,070.20
持有至到期投资 - - 100.00 100.00
长期应收款 197.05 - - -
长期股权投资 6,971.11 6,266.99 7,974.62 18,293.37
投资性房地产 28,008.31 28,646.18 29,832.03 30,971.32
固定资产 1,043,012.15 1,068,924.56 954,385.80 909,148.35
在建工程 279,617.56 217,566.12 236,765.18 188,484.16
工程物资 107.67 258.50 135.77 153.52
固定资产清理 -17.80 - - 0.17
无形资产 333,962.15 362,857.87 349,290.05 344,403.21
开发支出 71,649.88 44,590.93 43,416.04 39,518.97
商誉 11,596.74 11,596.74 11,596.74 11,596.74
长期待摊费用 14,412.25 14,473.78 13,494.63 12,628.14
30
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
递延所得税资产 12,745.14 12,725.54 12,215.39 9,595.86
其他非流动资产 35,520.14 38,155.56 39,692.08 38,590.61
非流动资产合计 1,841,481.51 1,809,607.95 1,713,630.43 1,623,554.62
资产总计 3,894,056.62 3,705,177.46 3,397,106.27 3,430,477.52
流动负债：
短期借款 1,289,722.57 1,266,417.66 1,067,927.82 962,297.15
交易性金融负债 3,669.88 2,085.27 - -
应付票据 27,747.45 22,801.69 78,909.72 14,965.32
应付账款 259,695.49 199,202.28 239,534.80 192,182.89
预收款项 103,477.91 69,978.24 73,724.71 83,198.53
应付职工薪酬 21,416.76 19,355.21 21,638.17 21,078.72
应交税费 - 82,087.50 - 82,610.58 -82,137.28 - 55,895.15
应付利息 4,129.54 3,364.05 5,781.51 8,899.57
应付股利 6,190.08 6,190.08 6,190.08 6,120.58
其他应付款 165,733.99 131,576.58 149,070.02 173,282.83
一年内到期的非流
126,227.66 101,450.33 59,277.82 322,165.58
动负债
其他流动负债 19,235.03 20,067.21 16,417.22 10,338.03
流动负债合计 1,945,158.87 1,759,878.02 1,636,334.59 1,738,634.06
非流动负债：
长期借款 633,309.71 567,333.36 318,178.81 246,805.12
应付债券 76,765.88 76,665.88 199,000.00 198,800.00
长期应付款 47,257.22 75,737.59 83,936.05 184,359.91
专项应付款 8,014.62 942.38 1,676.67 48,147.85
预计负债 401.51 381.15 384.78 344.17
递延所得税负债 20,636.89 21,268.59 21,725.91 25,394.66
其他非流动负债 76,430.72 64,400.59 68,409.14 31,981.49
非流动负债合计 862,816.55 806,729.55 693,311.35 735,833.20
负债合计 2,807,975.41 2,566,607.58 2,329,645.94 2,474,467.26
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 577,524.00 577,524.00 573,450.00 500,000.00
资本公积 221,283.52 222,047.81 240,883.92 145,328.28
专项储备 3,868.56 2,820.10 4,114.16 6,777.86
31
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
盈余公积 4,670.22 4,670.22 4,670.22 4,670.22
未分配利润 -124,487.37 - 95,781.77 -99,271.67 -85,637.74
外币报表折算差额 -6,731.90 - 6,395.16 2,979.64 2,674.15
归属于母公司所
676,127.02 704,885.21 726,826.27 573,812.77
有者权益合计
少数股东权益 409,954.19 433,684.67 340,634.06 382,197.49
所有者权益合计 1,086,081.21 1,138,569.88 1,067,460.33 956,010.26
负债和所有者权益
3,894,056.62 3,705,177.46 3,397,106.27 3,430,477.52
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,784,921.77 5,260,820.81 4,640,400.51 4,366,496.73
其中：营业收入 1,784,921.77 5,260,820.81 4,640,400.51 4,366,496.73
二、营业总成本 1,849,510.70 5,321,253.28 4,723,415.37 4,367,919.54
其中：营业成本 1,660,369.57 4,936,949.52 4,323,873.22 3,929,355.58
营业税金及附加 9,453.44 20,327.66 18,651.15 21,767.85
销售费用 24,443.04 58,040.89 54,472.48 57,012.84
管理费用 91,128.02 193,376.86 203,968.06 207,347.33
财务费用 53,016.67 97,441.96 99,322.45 80,105.33
资产减值损失 11,099.95 15,116.39 23,128.00 72,330.62
加：公允价值变动收益
-3,710.11 -2,449.23 648.15 -223.44
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
6,108.74 20,367.49 7,117.06 23,342.47
填列）
三、营业利润（亏损以
- 62,190.30 -42,514.21 -75,249.65 21,696.22
“－”号填列）
加：营业外收入 14,246.89 72,015.24 40,074.82 23,787.30
减：营业外支出 2,686.71 5,503.13 7,659.42 12,860.44
四、利润总额（亏损总额
- 50,630.12 23,997.90 -42,834.26 32,623.07
以“－”号填列）
减：所得税费用 3,672.79 13,039.63 14,472.59 24,262.17
五、净利润（净亏损以
- 54,302.91 10,958.27 -57,306.84 8,360.90
“－”号填列）
32
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于母公司所有者的
-28,360.10 2,266.04 - 11,202.08 28,306.70
净利润
少数股东损益 - 25,942.82 8,692.23 -46,104.76 - 19,945.80
六、其他综合收益 1,814.24 -26,660.51 -878.20 - 13,879.19
七、综合收益总额 -52,488.67 -15,702.24 -58,185.04 - 5,518.29
归属于母公司所有者的
-28,758.18 -7,776.83 -11,552.69 25,577.20
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-23,730.49 -7,925.41 - 46,632.35 - 31,095.49
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：-
销售商品、提供劳务收到
2,101,372.45 5,676,296.35 5,034,132.83 5,088,592.93
的现金
收到的税费返还 5,684.76 16,064.86 7,990.91 7,778.63
收到其他与经营活动有
73,431.81 77,880.64 45,241.68 102,531.98
关的现金
经营活动现金流入小计 2,180,489.02 5,770,241.85 5,087,365.42 5,198,903.55
购买商品、接收劳务支付
1,913,726.96 5,072,573.60 4,328,626.83 4,546,107.77
的现金
支付给职工以及为职工
133,877.82 291,136.34 275,948.47 266,283.64
支付的现金
支付的各项税费 63,680.74 145,642.12 142,620.24 133,119.45
支付其他与经营活动有
114,018.18 130,440.16 236,663.46 210,400.08
关的现金
经营活动现金流出小计 2,225,303.70 5,639,792.22 4,983,859.00 5,155,910.94
经营活动产生的现金流
-44,814.68 130,449.63 103,506.42 42,992.61
量净额
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资收到的现金 28,811.59 82,738.61 47,807.76 104,920.33
取得投资收益收到的现
7,574.66 15,575.82 5,876.59 15,668.27
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回 1,263.54 1,936.32 4,830.79 2,992.90
的现金净额
处置子公司及其他营业 - 57.82 272.64 -
33
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有
19,552.81 5,076.20 1,000.00 -
关的现金
投资活动现金流入小计 57,202.59 105,384.78 59,787.78 123,581.51
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付 73,024.14 244,795.18 198,263.40 245,608.59
的现金
投资支付的现金 68,329.28 123,222.37 87,061.35 120,273.60
支付其他与投资活动有
32,232.96 6,343.20 3,001.00 1,008.90
关的现金
投资活动现金流出小计 173,586.38 374,360.75 288,325.75 366,891.09
投资活动产生的现金流
- 116,383.79 -268,975.97 -228,537.98 -243,309.59
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金 18,729.31 92,820.78 73,725.00 9,713.81
取得借款所收到的现金 940,461.75 2,328,209.69 2,452,446.69 1,389,020.37
收到其他与筹资活动有
119,025.54 7,954.31 1,660.00 43,651.67
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,078,216.60 2,428,984.78 2,527,831.69 1,442,385.85
偿还债务所支付的现金 821,340.01 1,958,310.19 2,534,291.86 1,073,043.50
分配股利、利润或偿付利
55,105.54 124,251.61 117,406.92 92,925.16
息所支付的现金
支付其他与筹资活动有
53,952.06 47,535.86 3,988.64 5,265.65
关的现金
筹资活动现金流出小计 930,397.60 2,130,097.66 2,655,687.42 1,171,234.30
筹资活动产生的现金流
147,819.00 298,887.12 -127,855.73 271,151.55
量净额
四、汇率变动对现金及现
641.14 - 2,134.68 276.01 456.96
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
- 12,738.33 158,226.10 - 252,611.28 71,291.52
增加额
加：期初现金及现金等价
296,506.02 138,279.93 390,891.21 318,848.35
物余额
六、期末现金及现金等价
283,767.69 296,506.02 138,279.93 390,139.88
物余额
二、收购人 2013 年财务报表审计意见主要内容
天职国际对湖南有色集团 2013 年度的财务报表进行了审计，并出具了天职
34
业字[2014]557 号审计报告，认为：“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了湖南有色 2013 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况以及 2013
年度的合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量。”
三、财务报表的编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政
部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于
以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、遵循企业会计准则的声明
湖南有色集团基于下述编制基础编制的财务报表符合 2006 年 2 月 15 日财政
部颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
公司所属国内经营的子公司以人民币为记账本位币；境外经营的子公司根据
当地法律法规规定，选用其适合的币种为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础；公司对会计要素进行计量时，一般采用历史
成本，如果能够保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量，也可以采用重
置成本、可变现净值、现值以及公允价值计量。
4、外币业务的核算方法及折算方法
外币交易：公司发生外币业务时，按外币金额折合成记账本位币金额记账，
折合汇率采用外币业务发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（同一公司只能
选用其两者中的一种，且一经选定，不得随意变更）进行折算。在资产负债表日，
35
对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率不同而
产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交
易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额，不产生汇兑差额；以公允价值
计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期
损益或资本公积。对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建或生产的符合资
本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其
发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所构建或生产的符合资
本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，应当在发生时确认为
费用，计入当期损益。
外币报表折算方法：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日
的即期汇率折算为人民币；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生
时的即期汇率折算为人民币；“未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中
该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合
计的差额作为外币报表折算差额在“未分配利润”项下单独列示。利润表和所有者
权益变动表内所有发生额项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折合为人民
币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。现金流
量表所有项目均按资产负债表日即期汇率的近似汇率折算为人民币。所有期初数
和上期实际数按上期折算后的数额列示。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。
6、金融资产和金融负债
（1）交易性金融资产或金融负债
公司在近期内出售而持有的金融资产及衍生工具或近期内回购而承担的金
融负债确认为交易性金融资产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动
36
计入当期损益。
（2）持有至到期投资
公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产确认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，
按摊余成本计量。若因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持
有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计
量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该
可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）贷款和应收款项
在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。应当采
用实际利率法，按摊余成本计量。
（4）可供出售金融资产
公司将未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款
项、持有至到期投资的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金
融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出
售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计
入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部
分的金额转出，计入投资损益。
（5）金融资产或金融负债公允价值的确定方法
a. 存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产
或金融负债的公允价值；
b. 没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
（7）金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当
37
计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
a. 发行方或债务人发生严重财务困难；
b. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c. 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
d. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e. 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f. 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现
金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务
人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业
不景气等；
g. 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h. 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i. 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认
为资产减值损失，计入当期损益。
其中，预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际利率折现确定，
并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损
失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
38
发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，
可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），
应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确
认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级
已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后
的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余
成本。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将
该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益
率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入
所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊
销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当
予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃
市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进
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行折现采用的折现率作为利率计算确认。
7、应收款项坏账准备
公司对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。公司规定：公司及
所属子公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万元（含
500 万元），视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在 1 亿元（含）-2
亿元之间的，对同一客户的应收款项超过 800 万元（含 800 万元），视为单项金
额重大；公司及所属子公司注册资本在 2 亿元（含）以上的，对同一客户的应收
款项超过 2,000 万元（含 2,000 万元），视为单项金额重大。有客观证据表明其发
生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
失，计提坏账准备。应收款项进行减值测试时，根据实际情况划分为单项金额重
大和非重大的应收款项。
对于单项金额非重大的应收款项，可以与经单独测试后未减值的应收款项一
起按期末余额的一定比例（即采用账龄分析法）计算确定减值损失，计提坏账准
备。如果某项应收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别，导致该
项应收款项如果按照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反
映其可收回金额的，可对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。
公司对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别认
定的坏账准备。个别认定的坏账准备，是指对个别应收款项的可收回程度根据实
际业务情况进行具体判断，并对其减值作出专门估计而计提的坏账准备。一般坏
账准备，是指对应收款项（需要经个别认定计提坏账准备的应收款项除外）期末
账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备，具体比例如下：
账龄 坏账准备比例（%）
1-6 个月（含 6 月） 1
7-12 个月（含 12 月） 5
1-2 年（含 2 年） 30
2-3 年（含 3 年） 50
3 年以上 100
8、存货
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存货分类为：原材料、库存商品（产成品）、自制半成品及在产品、周转材
料（包括包装物、低值易耗品等）、工程施工（已完工未结算款）、其他等。
发出存货计价方法：存货按照成本初始计量，存货成本包括采购成本、加工
成本和其它成本。确定发出存货的实际成本时采用加权平均法、先进先出法或个
别计价法核算，低值易耗品于领用时采用一次转销法摊销；资产负债表日，存货
按照成本与可变现净值孰低计量。
存货可变现净值的确定依据：可变现净值是指存货的估计售价减去至完工估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，按单个存货项目的可变现净值
低于其成本的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，也可以按存货类别计
提。
资产负债表日，公司确定存货的可变现净值，以前减记存货价值的影响因素
已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度。
9、长期股权投资
（1）长期股权投资的初始计量
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
a. 公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
i. 同一控制下的公司合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值
41
总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
ii.非同一控制下的公司合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权
投资的初始投资成本。
b. 除公司合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
i. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要
支出。
ii. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
iii. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
iv. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换
入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关
税费作为换入的；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权
投资成本。
v. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的
公允价值入账。
公司取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有
共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期
股权投资，采用成本法核算。
42
采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认投
资收益。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核
算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投
资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处
理：首先，冲减长期股权投资的账面价值；其次，长期股权投资的账面价值不足
以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续
确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值；最后，经过上述处理，按照投资
合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，
按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收
益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情
况下，公司按照持股比例计算应享有或分担的部分，调整长期股权投资的账面价
值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
（3）投资的转换
a. 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本
法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资
成本。
b. 公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不
构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《公
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司会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益
法核算的初始投资成本。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资
单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定计提相应的减值准备。
（5）长期股权的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。
10、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土
地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，
并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，
有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相
应的减值准备。
11、固定资产
固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，单位价
值较高，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产按成本入账。外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其
它税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整
理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本，
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由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。若根据国家法律
和行政法规等规定，公司承担环境保护和生态恢复等义务所确定的弃置费用，应
计入固定资产的初始成本。与固定资产有关的后续支出，如能满足固定资产确认
条件的，可计入固定资产成本。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除净残值（预计
净残值率为 3%-5%，）后在估计经济使用年限内平均计提；原经营租赁方式租入
的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限
两者中较短的期间内计提折旧，确定分类折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 2.38-5.00
机器设备 10-15 6.33-9.70
交通运输设备 5-10 9.50-19.40
办公设备及其它 3-10 9.50-32.33
12、在建工程
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出，
包括工程直接材料、直接工资、在安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工
程试运转净损益及允许资本化的借款费用等。
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工
决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备
13、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
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入当期损益。
（2）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额
以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借
款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率确定。
（3）借款费用资本化期间
a. 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价
或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：a、资产支出已经发生；b、借款费用已经
发生；c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
b. 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建
活动重新开始。
c. 停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
停止其借款费用的资本化。
14、无形资产
无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等，按取
得时的实际成本入账。外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归
属于使该项资产达到预定用途所发生的支出；自行开发的无形资产，其成本包括
其达到预定可使用用途前发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出
不再调整。
使用寿命确定的无形资产，在受益期内按直线法分期摊销，使用寿命不确定
的无形资产不摊销。于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及
摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊
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销期限和摊销方法。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如有确
凿证据表明无形资产的使用寿命有限的，应当估计其使用寿命，并按以上规定处
理；如仍认定为使用寿命不确定的，则对其进行减值测试。
15、长期待摊费用
长期待摊费用确认标准：公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）
的各项费用；
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
16、职工薪酬
（1）职工薪酬：是指公司为获得职工提供的服务而给与的各种形式的报酬
及其它相关支出，包括职工工资、奖金、职工福利费及各项社会保险费、住房公
积金、工会经费和职工教育经费以及非货币性福利。
（2）公司在职工为其服务的会计期间，将应付职工的薪酬，根据职工提供
服务的受益对象进行分配。
（3）辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或
者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确
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认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：
a. 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，且正式的
辞退计划或建议已经过批准，并即将实施；该计划或建议应当包括：拟解除劳动
关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定
的解除劳动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。
b. 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
公司如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与公司解除劳动关系，但由
于这部分职工未来不能给公司带来经济利益，公司承诺提供实质上类似于辞退福
利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理。公
司应当将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和
缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），不得在职工内退后各
期分期确认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。
辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划（含内退计
划），公司应当选择恰当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期管理费
用。折现后的金额与实际应支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以
后各期实际支付辞退福利款项时计入财务费用。应付辞退福利款项与其折现后金
额相差不大的，也可不予折现。
17、应付债券
应付债券是指公司为筹集长期资金而实际发行的债券及应付的利息，公司发
行债券价格受同期银行存款利率的影响，可按面值发行、溢价发行和折价发行。
公司采用溢折价发行时溢折价采用直线法摊销。
18、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
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公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
资产负债表日，如果待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务
满足预计负债的确认条件，应当确认为预计负债。
19、收入
（1）销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议
价款的公允价值确定销售商品收入金额。
现金折扣在实际发生时确认为当期费用；涉及商业折扣的，按照扣除商业折
扣后的金额确定销售收入；销售折让在实际发生时冲减当期收入；公司已经确认
收入的售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资产负债表日及以前
售出的商品在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，冲减报
告年度的收入。
（2）劳务收入确认原则：在资产负债表日其交易的结果能够可靠估计的，
采用完工百分比法确认提供劳务收入的实现。提供劳务交易的完工进度按已经提
供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
（3）让渡资产使用权收入确认原则：以相关的经济利益很可能流入公司，
且收入的金额能够可靠地计量为标志，确认让渡资产使用权收入的实现。
（4）主营业务与非主营业务划分原则：主营业务是指经工商行政管理部门
批准的公司法人营业执照登记的主营业务范围内经营业务；公司经营的其它业务
则为非主营业务。
20、政府补助
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政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政
府以投资者身份向公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相
关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。
公司从政府部门取得的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式
形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补
助之外的政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
公司取得政府补助时采用收益法中的总额法进行会计处理。政府补助为货币
性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允
价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。
与收益相关的政府补助，如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，
公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于
补偿公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。
21、递延所得税资产和递延所得税负债
资产负债表日，公司应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确
认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益），所
得税准则第十一条至第十三条规定不确认递延所得税负债或递延所得税资产的
情况除外。
暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为
资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其
账面价值之间的差额也属于暂时性差异。
按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵
50
扣暂时性差异。
应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得
额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。
可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得
额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。
22、套期保值
（1）套期分类
a. 公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该
资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期；
b. 现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期；
c. 境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。
（2）套期工具的会计处理
a. 公允价值套期：套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的
利得或损失计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率
变动形成的利得或损失计入当期损益；同时调整被套期项目的账面价值，或将公
允价值变动累计额确认为一项资产或负债；
b. 现金流量套期：套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认
为所有者权益，并单列项目反映；套期工具利得或损失中属于无效套期的部分，
计入当期损益；
c. 境外经营净投资套期：按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。
（3）被套期项目的会计处理
套期工具评价为有效套期时，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业
随后确认一项金融资产或金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损
失，应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。
套期工具评价为有效套期时，被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业
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随后确认一项非金融资产或非金融负债的，原直接在所有者权益中确认的相关利
得或损失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出，计
入当期损益。
23、租赁
（1）租赁的分类
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此
之外的均为经营租赁。
（2）融资租赁中的会计处理
在租赁开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊。
在租赁开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之
和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、
初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在
租赁期内各个期间进行分配。
（3）经营租赁中的会计处理
对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关
的资产成本或当期损益，发生的初始费用直接计入当期损益。
对于经营租赁出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产
负债表的相关项目内，属于固定资产的，应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；
属于其它经营租赁资产的，应当采用系统合理的方法进行摊销。对于经营租赁的
租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
24、所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税，均作为所得税费用或收益计入当期损
益。
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公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算
的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异
是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认：该交易不是公司合并，并且交易发生时既不影响公司利润也不影响应纳
税所得额；
（2）对于与子公司、合营公司及联营公司投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易产
生的：
（1）该交易不是公司合并，并且交易发生的既不影响会计利润也不影响应
纳税所得税额；
（2）对于与子公司、合营公司及联营公司投资相关的可抵扣暂时性差异，
未能满足：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣
可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规
定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表
日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予
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以转回。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照和税务登记证
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定
（四）湖南有色集团就本次收购事宜进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
（五）吸收合并协议
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同
（七）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
（八）在事实发生之日起前 6 个月内，湖南有色集团与湖南有色及其各自的
董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单
及其持有或买卖中钨高新股票的说明
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖中钨高新股票的说明
（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十一）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
（十二）湖南有色集团 2011 年、2012 年和 2013 年经审计的财务报告及 2014
年上半年的财务报表
（十三）财务顾问意见
（十四）法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
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57
58
59
60
61
附表
收购报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 中钨高新材料股份有限公司 海南省海口市
在地
股票简称 中钨高新 股票代码 000657
湖南有色金属控股集团有限 收购人注册
收购人名称 湖南省长沙市
公司 地
拥有权益的股份 增加□ 有无一致行
有 □ 无√
数量变化 不变，但持股人发生变化√ 动人
收购人是否为上 收购人是否
市公司第一大股 是 □ 否√ 为上市公司 是 □ 否√
东 实际控制人
收购人是否
收购人是否对境
拥有境内、
内、境外其他上
是 √ 否 □ 外两个以上 是 □ 否√
市公司持股 5%
上市公司的
以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他√（请注明）湖南有色集团吸收合并湖南有色导致控股股东变化
收购人披露前拥
有权益的股份数
持股数量： 0股 持股比例： 0%
量及占上市公司
已发行股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量： 383,083,963 股 变动比例： 60.94%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否□
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否√
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内 是 □ 否√
继续增持
62
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否√
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否□
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否□
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否□
划
是否聘请财务顾
是 √ 否□
问
本次收购是否需 是 √ 否□
取得批准及批准
本次尚需湖南有色集团对湖南有色的要约收购（包括湖南有色 H 股
进展情况
要约收购及内资股要约收购）及 H 股股份转让交易实施完成后生效。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否√
份的表决权
63
64
