中钨高新：北京市嘉源律师事务所关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书2015-04-09
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-27
北京市嘉源律师事务所
关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing,China 100031
嘉 源 律 师 事 务 所
中钨高新收购报告书 法律意见书
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG
致：中国证券监督管理委员会
北京市嘉源律师事务所
关于《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
嘉源(2014)-02-091
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“本所”）是经中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受湖
南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”或“公司”）的委托，
就湖南有色集团在对其控股子公司湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南
有色”）实施私有化（以下简称“本次交易”）过程中，因吸收合并湖南有色从而
承继取得湖南有色持有的中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或
“上市公司”）60.94%的股份（以下简称“本次收购”） 而编制的《中钨高新材
料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法
律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
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书》（以下简称“16 号准则”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）以及相关法律、法规和规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神审查了湖南有色集团提供的与本次交易及本次收购相关的各项文
件，就有关问题向湖南有色集团管理层及有关人员作了必要的询问及讨论。
本所在进行法律审查时已得到湖南有色集团向本所作出的如下保证：湖南有
色集团已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；该等材料真实、准确、完整，有关复印件
与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效；湖南有色
集团管理层及有关人员在接受本所调查过程中所作之陈述均为真实有效。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在合
理核查的基础上，依赖政府有关部门、湖南有色集团或其他有关单位出具的证明
材料作出判断。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次收购行为、相关主体所提供的文件、资料及证言的真实性、有效性进行了
审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关
审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所已履行了勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行了核查验证，未
发现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证监会审查。
本法律意见书仅供湖南有色集团为收购之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意湖南有色集团在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用
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中钨高新收购报告书 法律意见书
本法律意见书的相关内容。
基于以上前提，本所发表法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
本次收购的收购人为湖南有色集团。
1、 湖南有色集团现持有湖南省工商行政管理局于 2013 年 11 月 13 日核发
的《企业法人营业执照》（注册号：430000000057798）。根据该营业执照，公司
名称为湖南有色金属控股集团有限公司，住所为长沙市天心区劳动西路 290 号，
法定代表人为李福利，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本及实收
资本均为 577,524 万元，经营范围为“国家授权范围内的资产经营；法律法规允
许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务”。
2、 根据湖南有色集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
湖南有色集团不存在根据法律、行政法规及其公司章程可能导致其营业终止的情
形。
3、 根据湖南有色集团提供的资料并经本所适当核查，截至《收购报告书》
签署之日，湖南有色集团与实际控制人中国五矿集团公司之间的产权及控制关系
如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色金属控股有限公司
100%
湖南有色集团
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（二） 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据湖南有色集团的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，湖南有色集
团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三） 收购人董事、监事、高级管理人员的情况
根据湖南有色集团提供的文件并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署
之日，湖南有色集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
李福利 11010819651230XXXX 董事长 中国 北京 否
樊建军 43010319590926 XXXX 董事 中国 长沙 否
焦健 21010419681105 XXXX 董事 中国 北京 否
曹修运 43020319611229 XXXX 董事、总经理 中国 长沙 否
董事、常务副
黄国平 11010219621001 XXXX 中国 北京 否
总经理
张树强 33012619661022 XXXX 董事 中国 北京 否
李立 43020219630914 XXXX 董事 中国 长沙 否
董事、副总经
陈志新 43010319560327 XXXX 中国 长沙 否
理
陈永生 43010419660112 XXXX 董事 中国 北京 否
潘剑波 43010319620621 XXXX 董事 中国 长沙 否
肖风 11010819620407 XXXX 监事 中国 北京 否
樊海勇 43010219660202 XXXX 监事 中国 长沙 否
冯宝生 11010519620228 XXXX 监事 中国 北京 否
李烈林 43020319561128 XXXX 监事 中国 长沙 否
李洁 43020319730528 XXXX 监事 中国 长沙 否
周献林 43068219581116 XXXX 工会主席 中国 长沙 否
贺洪森 43010219600511 XXXX 副总经理 中国 长沙 否
张文建 43010219551021 XXXX 总法律顾问 中国 长沙 否
根据湖南有色集团的书面说明，截至《收购报告书》签署之日，湖南有色集
团上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未曾受过与证券市场有关的行政
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中钨高新收购报告书 法律意见书
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据湖南有色集团的书面说明，湖南有色集团不存在《收购办法》第六条规
定的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（五） 收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
根据湖南有色集团的书面说明并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署
之日，湖南有色集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
5%的情况如下：
序 总股本 湖南有色集
股票代码 股票简称 直接持有人
号 （万股） 团控制比例
株洲冶炼集团有限责任公
1 600961.SH 株冶集团 52,745.8 司及湖南有色金属股份有 47.77%
限公司
根据湖南有色集团的书面说明并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署
之日，湖南有色集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股票的情况。
综上，经本所适当核查，湖南有色集团为合法设立并有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、行政法规及其《公司章程》
可能导致其终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形；湖南有色集团具有进行本次收购的主体资格。
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中钨高新收购报告书 法律意见书
二、收购目的及决定
（一） 收购目的
本次收购系湖南有色集团吸收合并湖南有色而导致中钨高新的控股股东发
生变化，属于湖南有色集团对下属企业的内部股权重组和调整。
根据《收购报告书》及湖南有色集团的说明并经本所适当核查，湖南有色集
团与湖南有色存在若干重叠的业务，例如钨生产业务以及有色金属的研究开发。
根据本次交易方案，湖南有色集团于湖南有色退市后吸收合并湖南有色，有利于
理顺湖南有色集团与湖南有色的业务线条，更好地消除业务重叠，使双方利益一
致并实现内部资源的有效整合。完成下市及吸收合并后，湖南有色将注销法人地
位，有利于湖南有色集团简化其企业架构，提升决策效率。
本次收购完成后，湖南有色集团将直接持有中钨高新 60.94%的股权，成为
上市公司的控股股东。
（二） 收购人未来12个月内对中钨高新权益的处置计划
根据《收购报告书》及湖南有色集团的说明，截至《收购报告书》签署日，
湖南有色集团暂无在未来 12 个月内继续增持中钨高新股份或者处置其已拥有权
益股份的计划。
（三） 收购决定及所履行的相关法定程序
1、 本次收购已经履行的相关程序
（1）2014 年 12 月 8 日，湖南有色集团股东五矿有色金属控股有限公司批
准本次交易方案；
（2）2014 年 12 月 10 日，湖南有色金晟发展有限公司（以下简称“湖南有
色金晟”）董事会审议批准本次交易方案；
（3）2014 年 12 月 11 日，中国五矿集团公司总经理办公会批准本次交易方
案；
（4）2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团董事会审议批准本次交易方案；
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中钨高新收购报告书 法律意见书
（5）2014 年 12 月 11 日，湖南有色董事会审议批准本次交易方案；
（6）2014 年 12 月 11 日，湖南有色金晟与湖南有色于香港联交所刊发联合
公告，声明湖南有色集团及湖南有色金晟将在该公告约定的先决条件满足的前提
下，分别向湖南有色内资股股东及 H 股股东发出自愿有条件收购要约；
（7）2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色金晟签署《关于湖南有
色金属股份有限公司之股份转让协议》；湖南有色集团与湖南有色签署《吸收合
并协议》；
（8）2015 年 3 月 6 日，湖南有色股东特别大会以法定票数批准合并议案；
湖南有色独立股东特别大会以法定票数批准湖南有色退市及合并议案；湖南有色
H 股类别大会以法定票数批准湖南有色私有化议案；
（9）2015 年 3 月 19 日，香港联交所批准了湖南有色递交的关于撤回上市
地位的申请，且该退市已于 2015 年 3 月 31 日按照香港联交所上市规则生效并完
成；
（10）2015 年 4 月 2 日，中国证监会批准豁免湖南有色集团要约收购中钨
高新股份的义务。
此外，中国五矿集团公司已于 2015 年 1 月 16 日接到国务院国资委的电话通
知：根据相关的法律法规及简政放权的政策，本次交易不属于需要国务院国资委
审批的事项，可由中国五矿集团公司按内部管理程序自主决策，国务院国资委将
不就此事项再行出具书面文件。据此，本所认为本次交易无需再行取得国务院国
资委的批准。
2、 本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待本次交易方案涉及的要约收购（包括湖南有色 H 股要约收购
及内资股要约收购）及 H 股股份转让交易实施完成。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的相关方已经履行
了现阶段必要的法律程序，本次收购的实施尚待履行本法律意见书第二部分第
（三）2 节所述的各项程序。
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中钨高新收购报告书 法律意见书
三、收购方式
（一） 收购人持有中钨高新股份的情况
根据《收购报告书》及湖南有色集团的说明并经本所适当核查，截至《收购
报告书》签署之日，湖南有色集团未直接持有中钨高新的股份。湖南有色集团下
属湖南有色直接持有中钨高新 383,083,963 股股份，持股比例为 60.94%。
本次收购完成后，湖南有色集团将直接持有中钨高新 383,083,963 股股份，
占中钨高新股份总数的 60.94%，成为其控股股东。本次收购完成后，中钨高新
的实际控制人不会发生变更。
（二） 本次交易的基本情况
根据《收购报告书》及湖南有色集团的说明并经本所适当核查，为实施本次
交易，湖南有色集团拟联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面要约收购方式私
有化其控股的香港上市公司湖南有色，实现湖南有色的退市；继而以吸收合并方
式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产和债务并注销湖南有色的独立法人
主体资格。
本次交易的主要内容如下：
1、 要约收购
首先，由湖南有色金晟向湖南有色其他 H 股股东发出附先决条件的自愿有
条件收购要约（以下简称“H 股收购要约”），以每股 4.20 港币的要约价格收购湖
南有色 H 股股份。上述 H 股收购要约生效的主要条件包括：湖南有色集团与湖
南有色金晟于要约截止日前合计持有的湖南有色股份数量达到一定数量；湖南有
色股东特别大会以法定票数批准合并议案，湖南有色独立股东特别大会以法定票
数批准退市及合并议案，湖南有色 H 股类别大会以法定票数批准私有化议案等。
同时，由湖南有色集团向湖南有色其他内资股股东——邦信资产管理有限公
司、紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、长沙市新时
科技发展有限公司发出附先决条件的自愿有条件收购要约（以下简称“内资股收
购要约”），以人民币每股 1.58 元（相当于 1.996 港币）的要约价格收购湖南有色
内资股股份。上述内资股要约须以 H 股要约在所有情况下成为无条件后生效（该
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中钨高新收购报告书 法律意见书
项条件不可豁免）。
截至 2015 年 4 月 1 日，上述要约收购的生效条件均已达成。其中其他内资
股股东均已接纳内资股收购要约，相关股份交割和过户正在进行中；总计 13.92
亿股 H 股股份已接纳了 H 股收购要约，相关股份交割和过户正在进行中。
2、 湖南有色退市
根据香港联交所上市规则的规定，于湖南有色独立股东特别大会审议批准退
市议案，湖南有色 H 股类别大会审议批准私有化议案，且上述 H 股要约成为无
条件后，湖南有色将向香港联交所申请自愿撤回上市地位。
截至本报告书出具之日，上述湖南有色退市事项已完成。
3、 湖南有色 H 股股份转让
根据湖南有色集团与湖南有色金晟于 2014 年 12 月 11 日签署的《关于湖南
有色金属股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“H 股股份转让协议”），在湖
南有色完成退市及湖南有色金晟完成上述 H 股收购要约项下的收购后，湖南有
色集团将按照协议约定的条款及条件，向湖南有色金晟收购其届时持有的全部湖
南有色 H 股股份。
4、 吸收合并
根据湖南有色集团与湖南有色于 2014 年 12 月 11 日签署的《吸收合并协议》
（以下简称“合并协议”），在湖南有色完成退市及上述 H 股股份转让完成后，
湖南有色集团将以吸收合并方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产、负
债、业务以及人员并注销湖南有色的独立法人主体资格。
（三） 本次交易相关的合并协议的主要内容
2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色签署了《吸收合并协议》，就
本次交易方案涉及的吸收合并事项（以下简称“本次合并”）作出了约定，协议
主要内容如下：
1、 本次合并的各方
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中钨高新收购报告书 法律意见书
湖南有色集团为本次合并的合并方，湖南有色为被合并方。
2、 本次合并的方式
湖南有色集团将以吸收合并方式与湖南有色合并。本次合并完成后，（1）湖
南有色应被并入湖南有色集团，湖南有色将注销其独立法人主体资格；（2）湖南
有色集团应为合并后的存续公司；（3）湖南有色集团及其所有权利、特权、豁免
权和许可均不受合并的影响；以及（4）湖南有色的全部资产、负债、业务以及
人员均由湖南有色集团依法承继，附着于湖南有色资产上的全部权利和义务亦由
湖南有色集团依法享有和承担。湖南有色集团的公司章程应为存续公司的公司章
程。本次合并应具有《中华人民共和国公司法》规定的效力。
3、 本次合并的对价
根据合并协议的约定：
于合并生效日，所有登记于湖南有色 H 股股东名册上的湖南有色非上市 H
股股份持有人（除湖南有色金晟、已接受湖南有色 H 股收购要约的 H 股股东及
湖南有色异议股东外），应有权就其持有的每一股湖南有色股份收取相应的 H 股
合并对价，该 H 股合并对价等同于最终确定的湖南有色 H 股收购要约价格。
于合并生效日，所有登记于湖南有色内资股股东名册上的湖南有色内资股股
份持有人（除湖南有色集团、已接受湖南有色集团内资股收购要约的内资股股东
及湖南有色异议股东外），应有权就其持有的每一股湖南有色内资股收取相应的
内资股合并对价，该内资股合并对价等同于最终确定的湖南有色内资股收购要约
价格。
4、 本次合并的生效
根据合并协议的约定，本次合并应在下述各项条件均已达成或被豁免（如适
用）之日起生效：
（1）湖南有色集团股东作出书面股东决定，批准本次合并；
（2）湖南有色股东特别大会以特别决议批准本次合并（议案应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；
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中钨高新收购报告书 法律意见书
（3）湖南有色独立股东特别大会以法定票数批准湖南有色退市及本次合并；
（4）湖南有色 H 股类别大会以法定票数批准湖南有色私有化；
（5）湖南有色集团于吸收合并协议签署后三日内就本次合并导致的中钨高
新控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国
证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；
（6）湖南有色集团及湖南有色金晟持有的湖南有色股份（包括内资股股份
及 H 股股份）数量合计达到湖南有色全部已发行股份数量的 85%以上；
（7）湖南有色 H 股收购要约及内资股收购要约成为无条件或被宣布成为无
条件及随后结束；
（8）湖南有色向香港联交所递交退市申请，而退市申请已经按照香港联交
所上市规则生效；及
（9）湖南有色金晟持有的所有湖南有色 H 股股份（包括根据湖南有色 H 股
收购要约收购的所有 H 股股份）已转让至湖南有色集团，并登记于湖南有色集
团名下。
根据协议约定，上述第（5）、（6）项条件可由湖南有色集团豁免。
5、 本次合并的终止
根据合并协议的约定，于合并完成日前，如出现下列任一情形的，合并协议
的任何一方可根据以下约定向另一方提出终止交易。
（1）由湖南有色集团或湖南有色任何一方提出：
a. 于 2015 年 7 月 31 日（或湖南有色金晟与湖南有色同意的较晚日
期）前，湖南有色集团未取得国务院国资委的相关批准（该项国
务院国资委批准系湖南有色集团及湖南有色金晟发出湖南有色
内资股收购要约及湖南有色 H 股收购要约暨湖南有色退市及本
次合并得以进行的先决条件）；
b. 湖南有色金晟发布公告，说明湖南有色集团未能在 2015 年 7 月
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中钨高新收购报告书 法律意见书
31 日（或湖南有色金晟与湖南有色同意的较晚日期）前取得上
述国务院国资委的批准；
c. 湖南有色金晟发布公告，说明湖南有色 H 股收购及湖南有色内
资股收购要约已经香港证监会执行人员同意并被撤回；
d. 任何政府机构发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合
理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动），永久性地限制、
阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、裁决或其他行动
已成为终局的不可申诉的；
e. 湖南有色股东特别大会、独立股东特别大会或 H 股类别大会未
能以法定票数批准湖南有色退市及本次合并；或
f. 在 2016 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他日期）之前，吸收合
并协议约定的各项生效条件尚未得以全部满足或豁免（如适用）。
（2）由湖南有色集团提出：湖南有色违反其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺，或存在其他任何重大违约，且该违约未能在湖南有色集团向湖南有色发出
书面通知后的三十日内得到纠正；及
（3）由湖南有色提出：湖南有色集团违反其在本协议中作出的陈述、保证、
承诺，或存在其他任何重大违约，且该违约未能在湖南有色向湖南有色集团发出
书面通知后的三十日内得到纠正。
6、 本次合并的完成
根据合并协议的约定，湖南有色集团和湖南有色应于合并生效后促使湖南有
色向湖南省工商局递交注销登记申请材料并办理完成湖南有色的注销登记手续。
合并完成日应为湖南有色完成工商注销登记手续之日。
7、 适用法律
根据合并协议的约定，该协议应由中华人民共和国法律管辖和解释。
综上，本所认为，《吸收合并协议》系双方真实意思表示，内容合法、有效，
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中钨高新收购报告书 法律意见书
不违反相关法律法规的规定。
（四） 本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准详见本法律意见书第二部分第（三） 2 节。
（五） 权利限制
根据《收购股报告书》并经本所适当核查，本次收购所涉及的湖南有色持有
的中钨高新 383,083,963 股股份为有限售条件的股份，除此之外不存在质押、冻
结或其他权利限制的情形。
四、收购资金来源
根据《收购股报告书》并经本所适当核查，湖南有色集团通过本次交易承继
取得中钨高新 383,083,963 股股份，成为中钨高新的控股股东。本次交易实施过
程中，湖南有色集团及湖南有色金晟分别以现金方式向湖南有色内资股股东及 H
股股东支付要约收购对价；在湖南有色完成退市后，湖南有色集团以现金方式向
湖南有色金晟支付湖南有色 H 股股份转让交易的对价；在湖南有色完成退市及 H
股股份转让交易完成后，湖南有色集团将以现金方式向所有登记于湖南有色 H
股股东名册上的湖南有色非上市 H 股股份持有人（除湖南有色金晟、已接受湖
南有色 H 股收购要约的 H 股股东及湖南有色异议股东外）和所有登记于湖南有
色内资股股东名册上的湖南有色内资股股份持有人（除湖南有色集团、已接受湖
南有色集团内资股收购要约的内资股股东及湖南有色异议股东外）支付本次合并
的合并对价。湖南有色集团实施前述要约收购、H 股股份转让及吸收合并湖南有
色交易所需资金约为 63.62 亿港币。
上述资金来源于湖南有色集团自有或自筹资金，不存在利用本次获得的中钨
高新股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中钨高新及其下
属企业的情形。
五、后续计划
根据《收购报告书》并经本所适当核查，湖南有色集团在本次收购完成后的
后续计划如下：
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
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中钨高新收购报告书 法律意见书
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告书》签署之日，
湖南有色集团在未来 12 个月内没有改变中钨高新主营业务或者对中钨高新主营
业务作出重大调整的计划。
（二） 对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，湖南有色集团目前暂无
在未来 12 个月内对中钨高新和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，也暂无使中钨高新购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，湖南有色集团将严格按照相关法律法规要求，履
行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三） 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署之日，湖南有色集团暂无改变中钨高新现任董事会
或高级管理人员组成的计划，湖南有色集团与中钨高新其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四） 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，湖南有色集团没有对可能阻碍收购中钨高新控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，湖南有色集团没有对中钨高新现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
（六） 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，湖南有色集团没有对中钨高新分红政策进行
重大调整的计划。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，湖南有色集团没有其他对中钨高新业务和组
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中钨高新收购报告书 法律意见书
织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》并经本所适当核查，本次收购系湖南有色集团吸收合并
湖南有色而导致中钨高新的控股股东发生变化，属于湖南有色集团对下属企业的
内部股权重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化，因此本次收购并不改
变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，湖南有色集
团与中钨高新之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中钨高新将
仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中钨高新生产经营的独立性、保护中钨高新其他股东的合法权益，
湖南有色集团承诺如下：“1、湖南有色集团不会因本次收购完成而损害中钨高新
的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与中钨高新保持五分开原则，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中钨高新提
供担保，不非法占用中钨高新资金，保持并维护中钨高新的独立性；2、除非湖
南有色集团不再直接或间接为中钨高新之控股股东，上述承诺始终有效。若湖南
有色集团违反上述承诺给中钨高新及其他股东造成损失，一切损失将由湖南有色
集团承担。”
（二） 关于同业竞争
1、 本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前湖南有色集团通过湖南有色间接持有及控制中钨高新 60.94%股
份，湖南有色集团、湖南有色及各自下属企业没有直接或间接从事与中钨高新主
营业务相同或相似的业务，与中钨高新不存在同业竞争。
本次收购后，湖南有色集团将直接持有中钨高新相应股份，湖南有色集团及
下属企业与中钨高新之间仍不存在同业竞争。
2、 关于避免同业竞争的承诺
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中钨高新收购报告书 法律意见书
为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，湖南有色集团承诺如下：
“1. 湖南有色集团及下属企业（不包括中钨高新及其下属企业，下同）目前没有
直接或间接从事与中钨高新及其下属企业主营业务构成竞争的业务；2. 湖南有
色集团将来不会，而且会促使本集团下属企业不会单独或与第三方、以直接或间
接形式参与、经营或从事与中钨高新及其下属企业主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；3. 若中钨高新未来新增主营业务，湖南有色集团及下属企
业将不会，单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与中钨高新及
其下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；4. 若违
反上述承诺而参与竞争的，湖南有色集团将承担由此给中钨高新造成的全部经济
损失。”
（三） 关于关联交易
1、 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前两个会计年度和最近一期
内，湖南有色集团及下属企业与中钨高新关联交易的主要情况如下：
（1）经常性关联交易
单位：万元
关联交易
关联交易方 2014年度 2013年度 2012年度
类型
五矿有色金属股份有限公司 138,146.69 143,430.39 -
采购商品/
郴州钻石无制品有限责任 55,224,14
接受劳务
自贡硬质合金有限责任公司 - - 104,461.96
出售商品/ 五矿有色金属股份有限公司 76,330.79 100,169.35 -
提供劳务 自贡硬质合金有限责任公司 - - 120,537.16
（2）资产收购、出售发生的关联交易
2013 年，中钨高新向湖南有色发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有
限公司 100%股权、自贡硬质合金有限责任公司 80%股权，并向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，构成重大关联交易。
（3）关联债权债务往来
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中钨高新收购报告书 法律意见书
2013 年度，中钨高新与五矿有色金属股份有限公司由于关联采购，发生
143,430.39 万元的关联债权债务往来。
（4）其他关联交易
2014 年，株洲硬质合金集团有限公司将其持有的郴州钻石钨制品有限公司
60%的股权转让给柿竹园有色金属有限责任公司，转让价款按郴州钻石钨 60%股
权的评估值人民币 8,261.19 万元确定。本次交易完成后，株硬公司不再持有郴州
钻石钨任何股权。
2、 本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，湖南有色集团将成为中钨高新的控股股东，中钨高新及其
子公司与湖南有色集团及下属企业之间的经常性关联交易将继续履行，并不因本
次收购而有所增加。中钨高新此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，
系其生产经营所必需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展。
湖南有色集团承诺：“1. 本次收购完成后，湖南有色集团将尽可能减少并规
范湖南有色集团及下属企业与中钨高新及其下属企业之间的关联交易；2. 对于
确需发生的湖南有色集团及下属企业与中钨高新之间的一切交易行为，将严格履
行法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价
有偿的一般商业原则，公平合理的进行。湖南有色集团承诺不通过关联交易取得
任何不当的利益或使中钨高新承担任何不当的责任和义务。”
综上，本所认为，湖南有色集团已就保证上市公司独立性、避免与上市公司
同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的
独立性造成不利影响。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其关联方的资产交易
根据《收购报告书》，湖南有色集团及其董事、监事、高级管理人员与中钨
高新及其子公司的关联交易详见本法律意见书上述第六（三）1（2）节。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
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中钨高新收购报告书 法律意见书
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，湖南有色集团
及其董事、监事、高级管理人员未与中钨高新董事、监事、高级管理人员发生合
计金额超过 5 万元的交易。
（三） 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，湖南有色集团不存在对
拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排。
（四） 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》披露
的信息外，湖南有色集团无对中钨高新有重大影响的其它正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员出具的《自
查报告》，于合并协议签署日前六个月内（2014 年 6 月 11 日至 2014 年 12 月 11
日，以下简称“核查期间”），除下述湖南有色监事何国新配偶张洁尧、五矿有色
金属控股有限公司董事会秘书（兼副总经理）邢艳配偶王旭江外，湖南有色集团
（及其控股股东、实际控制人）、湖南有色及其董事、监事及高级管理人员，以
及该等人员的直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖中钨高新股票的行为；
相关中介机构人员及其直系亲属亦不存在通过交易所的证券交易买卖中钨高新
股票的行为。
（一） 湖南有色监事何国新配偶张洁尧于核查期间购买中钨高新股票的情况
根据湖南有色及其董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，湖南有色监
事何国新配偶张洁尧于核查期间购买中钨高新股票的情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数 结余股数
2014 年 10 月 30 日 买入 2500 股 2500 股
2014 年 11 月 7 日 卖出 2500 股 0
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中钨高新收购报告书 法律意见书
湖南有色监事何国新及其配偶张洁尧对上述交易情况进行了确认并作出如
下承诺：“根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有参与与本次收购有关的
任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次收购的任何信息；本人没有通
过任何非法的方式或者途径向本人配偶张洁尧提供任何有关本次收购的内幕信
息。本人配偶张洁尧买卖中钨高新股票时，对本次收购并不知情，买卖该股票系
基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；若本人配
偶上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范
性文件，本人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益上缴中钨高新；本人
不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操纵等禁止的交
易行为；本人及本人配偶张洁尧承诺直至本次收购实施完成或被宣布终止，本人
及本人配偶张洁尧将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，
不买卖中钨高新股票；本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、
不准确的情形承担法律责任”。
（二） 五矿有色金属控股有限公司董事会秘书（兼副总经理）邢艳配偶王旭江
于核查期间购买中钨高新股票的情况
根据五矿有色金属控股有限公司及其董事、监事及高级管理人员出具的自查
报告，五矿有色金属控股有限公司董事会秘书（兼副总经理）邢艳配偶王旭江于
核查期间购买中钨高新股票的情况如下：
交易日期 交易类别 变更股数 结余股数
2014 年 6 月 20 日 卖出 138300 股 0
2014 年 8 月 6 日 买入 50000 股 50000 股
2014 年 8 月 21 日 卖出 50000 股 0
五矿有色金属控股有限公司董事会秘书（兼副总经理）邢艳及其配偶王旭江
对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：“根据本人的工作职责，在核查期
间，本人没有参与与本次收购有关的任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有
关本次收购的任何信息；本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶王旭
江提供任何有关本次收购的内幕信息。本人配偶王旭江买卖中钨高新股票时，对
本次收购并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为；本人及本人配偶王旭江承诺直至本次收购
实施完成或被宣布终止，本人及本人配偶王旭江将严格遵守相关法律法规及证券
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中钨高新收购报告书 法律意见书
主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票；若本人配偶上述买卖中钨高
新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将
于核查期间买卖中钨高新股票所得收益上缴中钨高新；本人保证上述声明和承诺
真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任”。
综上，本所认为，湖南有色监事何国新及其配偶张洁尧、五矿有色金属控股
有限公司董事会秘书（兼副总经理）邢艳及其配偶王旭江已经就其于核查期间购
买中钨高新股票的情况作出声明及承诺，该等声明及承诺真实、有效；截至本法
律意见书出具之日，除上述已披露情形外，湖南有色集团（及其控股股东、实际
控制人）、湖南有色及其董事、监事及高级管理人员，以及该等人员的直系亲属
不存在通过交易所的证券交易买卖中钨高新股票的行为。相关中介机构人员及其
直系亲属亦不存在通过交易所的证券交易买卖中钨高新股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、 湖南有色集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在依据法律、行政法规及其《公司章程》可能导致其
终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形；湖南有色集团具有进行本次收购的主体资格。
2、 本次收购的相关方已经履行了现阶段必要的法律程序，本次收购的实施
尚待履行本法律意见书第二部分第（三）2 节所述的各项程序。
3、 本次收购完成后，收购人将直接持有中钨高新 383,083,963 股股份，占
中钨高新股份总数的 60.94%，成为其控股股东，中钨高新的实际控制人
未发生变更。
4、 《吸收合并协议》系双方真实意思表示，内容合法、有效，不违反相关
法律法规的规定。
5、 本次收购所涉及的湖南有色持有的中钨高新 383,083,963 股股份为有限
售条件的股份，除此之外不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
6、 湖南有色集团已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规
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范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立
性造成不利影响。
7、 除本法律意见书已披露的情形外，自本次收购事实发生之日前六个月
内，收购人及其董事、监事及高级管理人员，以及该等人员的直系亲属
不存在通过交易所的证券交易买卖中钨高新股票的行为；相关中介机构
人员及其直系亲属亦不存在通过交易所的证券交易买卖中钨高新股票
的行为。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于<中钨高新材料股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》之签字页）
北京嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌 _______________
经办律师： 颜 羽 _______________
马运弢 _______________
年 月 日
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