中钨高新：中国国际金融有限公司关于湖南有色金属控股集团收购公司之财务顾问报告2015-04-09
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2015-29
中国国际金融有限公司关于
湖南有色金属控股集团收购中钨高新材料股份有限公司
之财务顾问报告
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
收购人财务顾问：
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2015 年 4 月 8 日
目录
第一节 特别声明 ....................................................................................................... 2
第二节 释义 ............................................................................................................... 3
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................... 5
第四节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6
一、收购人关于本次收购的信息披露情况.......................................................... 6
二、本次收购的目的.............................................................................................. 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.............................. 6
四、对收购人的辅导情况...................................................................................... 8
五、收购人的股权控制结构及其控股股东.......................................................... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性.............................................................. 9
七、收购人的授权和批准情况............................................................................ 10
八、过渡期安排.................................................................................................... 11
九、后续计划及本次收购对中钨高新经营独立性和持续发展的影响............ 11
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排................................ 14
十一、收购人与中钨高新及其相关人员的业务往来及安排............................ 14
十二、原控股股东对中钨高新的资金占用情况................................................ 15
十三、豁免要约收购............................................................................................ 16
1
第一节 特别声明
中国国际金融有限公司受湖南有色金属控股集团有限公司的委托，担任本次湖南有
色金属控股集团有限公司收购中钨高新材料股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出
具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方
当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特
作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，湖南有色金属控股
集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口
头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中钨高新材料股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何
责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》
及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他
方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知
识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有
关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读湖南有色金属控股集团有限集团、中钨高
新材料股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
2
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人/湖南有色集团/ 指 湖南有色金属控股集团有限公司
公司
被收购人/上市公司/中 指 中钨高新材料股份有限公司
钨高新
湖南有色金晟 指 湖南有色金晟发展有限公司
湖南有色 指 湖南有色金属股份有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
株冶集团 指 株洲冶炼集团股份有限公司
本次交易 指 湖南有色集团联合其全资子公司湖南有色金晟通
过全面要约收购方式私有化其控股的境外上市公
司湖南有色；继而以吸收合并方式与湖南有色合
并，承继湖南有色的全部资产和负债并注销湖南
有色的独立法人主体资格的交易
本次收购 指 湖南有色集团于本次交易完成后承继取得湖南有
色所持中钨高新 383,083,963 股股份，从而成为中
钨高新控股股东的行为
湖南有色私有化 指 为实施本次交易，湖南有色集团联合其全资子公
司湖南有色金晟通过全面要约收购方式收购湖南
有色其他股东持有的股份，从而实现湖南有色退
市的行为
湖南有色退市 指 湖南有色根据香港联交所证券上市规则撤回其上
市地位的行为
H 股股份转让 指 根据湖南有色集团与湖南有色金晟于 2014 年 12
月 11 日签署的《关于湖南有色金属股份有限公司
之股份转让协议》，湖南有色金晟完成对湖南有色
H 股股份要约收购程序之后，将其届时所持有全
部湖南有色的股份转让予湖南有色集团的行为
3
本次合并 指 为实施本次交易，湖南有色集团以吸收合方式与
湖南有色合并，并于合并完成后承继湖南有色的
全部资产和负债，注销湖南有色的独立法人主体
资格的行为
吸收合并协议 指 湖南有色集团与湖南有色于 2014 年 12 月 11 日签
署的《湖南有色金属控股集团有限公司与湖南有
色金属股份有限公司吸收合并协议》
合并完成日 指 根据《吸收合并协议》的约定，湖南有色向主管
工商局递交注销登记申请材料，并完成注销登记
手续之日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
人民币 指 中国的法定货币
港币 指 香港的法定货币
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融有限公司
本报告、本财务顾问报 指 中国国际金融有限公司关于中钨高新材料股份有
告 限公司收购报告书之财务顾问报告
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
4
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申
报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
5
第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规编写收
购报告书及其摘要。在收购报告书中，湖南有色集团对收购人介绍、收购决定及目的、
收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖中钨高新上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准
确、完整的。
二、本次收购的目的
本次收购系湖南有色集团吸收合并湖南有色而导致中钨高新的控股股东发生变化，
属于湖南有色集团对下属企业的内部股权重组和调整。湖南有色集团与湖南有色存在若
干重叠的业务。根据本次交易方案，湖南有色集团于湖南有色退市后吸收合并湖南有色，
有利于理顺湖南有色集团与湖南有色的业务线条，更好地消除业务重叠，使双方利益一
致并实现内部资源的有效整合。完成下市及吸收合并后，湖南有色将注销法人地位，有
利于湖南有色集团简化其企业架构，提升决策效率。
本次收购完成后，湖南有色集团将直接持有中钨高新 60.94%的股权，成为上市公
司的控股股东。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
湖南有色集团于 2004 年 8 月经湖南省人民政府批准成立，由原中央下放湖南的 7
家企业与 1 家研究院组成，是湖南有色的控股股东，同时控股株冶集团和中钨高新两家
A 股上市公司。2009 年 12 月 28 日，中国五矿与湖南有色集团进行战略重组，中国五
矿和湖南省国资委分别持有湖南有色集团 51%和 49%的股份。2011 年 12 月 14 日，中
国五矿和湖南省国资委分别将所持湖南有色集团的股权注入五矿股份下属的五矿有色
6
金属控股有限公司，湖南有色集团成为其全资子公司。湖南有色集团拥有从上游勘探、
采矿、选矿、中游冶炼至下游精深加工及研发的纵向完整的有色金属一体化产业链，涉
足有色金属的采选、冶炼、加工、研发，机械制造、无机化工、生物医药、房地产等多
个领域。
湖南有色集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，湖南有色集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
湖南有色集团最近三年及一期经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
2011 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
总资产（百万元） 34,304.78 33,971.06 37,051.77 38,940.57
归属于母公司股东
5,738.13 7,268.26 7,048.85 6,761.27
的权益（百万元）
资产负债率 72.1% 68.6% 69.3% 72.1%
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入（百万元） 43,664.97 46,404.01 52,608.21 17,849.22
归属于母公司股东
283.07 (112.02) 22.66 (283.60)
的净利润（百万元）
净资产收益率 4.7% -1.7% 0.3% -8.2%
注：上表中 2011-2013 年的财务数据为经审计数据，2014 年半年度数据未经审计。
湖南有色集团的实际控制人为五矿集团。五矿集团成立于 2001 年，公司经营范围
为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询
服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举
办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电
7
产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等。法定代表人为周中枢，
注册资本为 1,010,892 万元。2014 年 1-9 月，在市场长期不景气的情况下，五矿集团实
现营业收入 2,332.46 亿元，净利润 10.97 亿元。截至 2014 年 9 月末，五矿集团总资产
达 3,717.94 亿元，净资产达 836.16 亿元。
经核查，本财务顾问认为，湖南有色集团及其实际控制人五矿集团财务状况正常，
持续经营状况良好。
2、收购人的管理能力
湖南有色集团的控股股东五矿集团控股香港红筹股上市公司五矿资源有限公司、五
矿建设有限公司以及 A 股上市公司五矿发展股份有限公司、五矿稀土股份有限公司。
湖南有色集团控股香港红筹股上市公司湖南有色金属股份有限公司，并通过该公司持有
A 股上市公司中钨高新和株冶集团的股权。这些上市公司主营业务明确，业绩良好，运
作规范。
经核查，本财务顾问认为，湖南有色集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，湖南有色集团不存在负有数额较
大债务且到期不能清偿的情形；湖南有色集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚；湖南有色集团没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存
在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
湖南有色集团的控股股东五矿集团拥有数家上市公司，湖南有色集团也是上市公司
的控股股东，湖南有色集团及五矿集团的董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行
政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律
意识和诚信意识。
在湖南有色集团本次收购中钨高新的过程中，我们对湖南有色集团的董事、监事和
高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规
8
则》等相关法律法规的辅导，湖南有色集团董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对湖南有色集团及其高级管理
人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东
五矿有色控股持有湖南有色集团 100%的股权，是收购人湖南有色集团的控股股东。
五矿集团是收购人的实际控制人。
湖南有色集团于 2004 年 8 月经湖南省人民政府批准成立，由原中央下放湖南的 7
家企业与 1 家研究院组成。2009 年 12 月 28 日，五矿集团与湖南有色集团进行战略重
组，五矿集团和湖南省国资委分别持有湖南有色集团 51%和 49%的股份。2011 年 12 月
14 日，中国五矿和湖南省国资委分别将所持湖南有色集团的股权注入五矿股份下属的
五矿有色金属控股有限公司，湖南有色集团成为其全资子公司。截至本报告出具之日，
控股股东及实际控制人未发生变更。
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其控股股东不存在其他未予披露
的控制关系，收购报告书中的披露内容是真实、准确的。在本次收购过程中，未发现有
收购人的控股股东、实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易实施过程中，湖南有色集团及湖南有色金晟分别以现金方式向湖南有色内
资股股东及 H 股股东支付要约收购对价；在湖南有色完成退市后，湖南有色集团以现
金方式向湖南有色金晟支付湖南有色 H 股股份转让交易的对价；在湖南有色完成退市
及 H 股股份转让交易完成后，湖南有色集团将以现金方式向所有登记于湖南有色 H 股
股东名册上的湖南有色非上市 H 股股份持有人（除湖南有色金晟、已接受湖南有色 H
股收购要约的 H 股股东及湖南有色异议股东外）和所有登记于湖南有色内资股股东名
册上的湖南有色内资股股份持有人（除湖南有色集团、已接受湖南有色集团内资股收购
要约的内资股股东及湖南有色异议股东外）支付本次合并的合并对价。湖南有色集团实
施前述要约收购、H 股股份转让及吸收合并湖南有色交易所需资金约为 63.62 亿港币。
经核查，本财务顾问认为，上述资金来源于湖南有色集团合法自有或自筹资金，不
9
存在利用本次获得的中钨高新股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源
于中钨高新及其下属企业的情形。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2014 年 12 月 8 日，湖南有色集团股东五矿有色控股批准本次交易方案；
2、2014 年 12 月 10 日，湖南有色金晟董事会审议批准本次交易方案；
3、2014 年 12 月 11 日，五矿集团董事长总经理联席会批准本次交易方案；
4、2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团董事会审议批准本次交易方案；
5、2014 年 12 月 11 日，湖南有色董事会审议批准本次交易方案；
6、2014 年 12 月 11 日，湖南有色金晟与湖南有色于香港联交所刊发联合公告，声
明湖南有色集团及湖南有色金晟将在该公告约定的先决条件满足的前提下，分别向湖南
有色内资股股东及 H 股股东发出自愿有条件收购要约；
7、2014 年 12 月 11 日，湖南有色集团与湖南有色金晟签署《关于湖南有色金属股
份有限公司之股份转让协议》；湖南有色集团与湖南有色签署《湖南有色金属控股集团
有限公司与湖南有色金属股份有限公司吸收合并协议》；
8、2015 年 3 月 6 日，湖南有色股东特别大会以法定票数批准合并议案；湖南有色
独立股东特别大会以法定票数批准湖南有色退市及合并议案；湖南有色 H 股类别大会
以法定票数批准湖南有色私有化议案；
9、2015 年 3 月 19 日，香港联交所批准了湖南有色递交的关于撤回上市地位的申
请，湖南有色已于 2015 年 3 月 31 日撤回上市地位；
10、2015 年 4 月 2 日，中国证监会批准豁免湖南有色集团要约收购中钨高新股份
的义务。
此外，五矿集团于 2015 年 1 月 16 日接到国务院国资委的电话通知：按照相关的法
律法规要求，本次交易不属于需要国务院国资委审批的事项，由五矿集团按内部管理程
序自主决策，国务院国资委不会就此事项再行出具书面文件。
10
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚待湖南有色集团和湖南有色金晟对湖南有色的要约收购（包括湖南有色
H 股要约收购及内资股要约收购）及 H 股股份转让交易实施完成后生效。
经核查，本财务顾问认为，本次收购除上述需完成的程序之外，已履行了必要的授
权和批准程序。
八、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，湖南有色集团暂无在过渡期内对中钨高新章程、员工、
资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持中钨高新稳定经营，有利于维护中
钨高新及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
九、后续计划及本次收购对中钨高新经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人在未来
12 个月内没有改变中钨高新主营业务或者对中钨高新主营业务作出重大调整的计划。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
截至本报告签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月内对中钨
高新和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使中
钨高新购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并
做好报批及信息披露工作。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变中钨高新现任董事会或高级管理人员组成的计
划，收购人与中钨高新其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
11
默契。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购中钨高新控制权的公司章程条款进
行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有对中钨高新现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人没有对中钨高新分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对中钨高新业务和组织结构有重大影响的计
划。
（二）本次收购对中钨高新经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中钨高新
之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中钨高新将仍具有独立经营能力，
并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护中钨高新生产经营的独立性、保护中钨高新其他股东的合法权益，湖南有
色集团承诺如下：
“1、不会因本次收购完成而损害中钨高新的独立性，在资产、人员、财务、机构
和业务上继续与中钨高新保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，不违规利用中钨高新提供担保，不非法占用中钨高新资金，保持并维护中
钨高新的独立性；
2、除非湖南有色集团不再直接或间接为中钨高新之控股股东，上述承诺始终有效。
若湖南有色集团违反上述承诺给中钨高新及其他股东造成损失，一切损失将由湖南有色
集团承担。”
12
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次收购前湖南有色集团通过湖南有色间接持有及控制中钨高新 60.94%股份，湖
南有色集团、湖南有色及各自下属企业没有直接或间接从事与中钨高新主营业务相同或
相似的业务，与中钨高新不存在同业竞争。
本次收购后，湖南有色集团将直接持有中钨高新相应股份，湖南有色集团及下属企
业与中钨高新之间仍不存在同业竞争。
为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，湖南有色集团承诺如下：“1、本
集团及下属企业（不包括中钨高新及其下属企业，下同）目前没有直接或间接从事与中
钨高新及其下属企业主营业务构成竞争的业务；2、本集团将来不会，而且会促使本集
团下属企业不会单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或从事与中钨高新及其
下属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、若中钨高新未来新增主
营业务，本集团及下属企业将不会，单独或与第三方、以直接或间接形式参与、经营或
从事与中钨高新及其下属企业未来新增主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；4、若违反上述承诺而参与竞争的，本集团将承担由此给中钨高新造成的全部经济
损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业与上市公
司之间将仍不存在同业竞争。
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次收购完成后，湖南有色集团将成为中钨高新的控股股东，中钨高新及其子公司
与湖南有色集团及下属企业之间的经常性关联交易将继续履行，并不因本次收购而有所
增加。中钨高新此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经营所必需，
有利于公司业务的持续稳定运营及发展。
湖南有色集团承诺：
“1、本次收购完成后，湖南有色集团将尽可能减少并规范湖南有色集团及下属企
业与中钨高新及其下属企业之间的关联交易；
2、对于确需发生的湖南有色集团及下属企业与中钨高新之间的一切交易行为，将
严格履行法定程序，依法及时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价
13
有偿的一般商业原则，公平合理的进行。湖南有色集团承诺不通过关联交易取得任何不
当的利益或使中钨高新承担任何不当的责任和义务。”
经核查，本财务顾问认为，收购人出具的《湖南有色金属控股集团有限公司关于规
范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》已对收购人构成合法和有效的约束，如
该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免或减少关联方与上市公司
之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上
市公司及其其他股东的合法权益。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，本次收购所涉及的中钨高新 60.94%的股份为限售流通股，但因为本次收
购是向国有资产管理部门申请进行的国有资产合并导致的控股股东变更，该等限售情形
不影响本次收购的进行。
除上述事项外，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的未设定其他权利限制及安
排，股权权属真实、合法、完整。
十一、收购人与中钨高新及其相关人员的业务往来及安排
根据中钨高新 2012-2014 年的年度报告，湖南有色集团及其关联方与中钨高新及其
相关人员发生的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
单位：万元
关联交易类型 关联交易方 2014 年度 2013 年度 2012 年度
五矿有色金属股份有限公司 138,146.69 143,430.39 -
采购商品/接受
郴州钻石钨制品有限责任公司 55,224.14 - -
劳务
自贡硬质合金有限责任公司 - - 104,461.96
出售商品/提供 五矿有色金属股份有限公司 76,330.79 100,169.35 -
劳务 自贡硬质合金有限责任公司 - - 120,537.16
2、资产收购、出售发生的关联交易
2013 年，中钨高新向湖南有色发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司
14
100%股权、自贡硬质合金有限责任公司 80%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，构成重大关联交易。
3、关联债权债务往来
2013 年度，中钨高新与五矿有色金属股份有限公司由于关联采购，发生 143,430.39
万元的关联债权债务往来。
4、其他关联交易
2014 年，株洲硬质合金集团有限公司将其持有的郴州钻石钨制品有限公司 60%的
股权转让给柿竹园有色金属有限责任公司，转让价款按郴州钻石钨 60%股权的评估值人
民币 8,261.19 万元确定。本次交易完成后，株硬公司不再持有郴州钻石钨任何股权。
经本财务顾问核查，截至在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员未与中钨高新发生合计金额超过 5 万元的交易。截至本财务顾问报
告签署日，收购人不存在对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其它任何类似安排；除本报告披露的信息外，收购人无对中钨高新有重大影响的其它正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、原控股股东对中钨高新的资金占用情况
根据中钨高新 2014 年度报告，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司对原控股股东湖
南有色之关联方的应收款项如下：
单位：万元
应收账款类别 交易对方 期末账面余额
应收账款 五矿营口中板有限责任公司 336.98
应收账款 南昌硬质合金有限责任公司 124.01
应收账款 华伟纳精密工具（昆山）有限公司 491.77
应收账款 Minmetals Inc, (L.A.) （洛杉矶五矿） 22.06
应收账款 金瑞新材料科技股份有限公司 5.33
应收账款 湖南有色重型机器有限责任公司 2.03
预付款项 五矿二十三冶建设集团有限公司 2,105.52
15
应收账款类别 交易对方 期末账面余额
预付款项 宜春钽铌矿 1,298.08
预付款项 五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司（本部） 11.40
预付款项 南昌硬质合金有限责任公司 5.27
本次收购后，湖南有色集团将成为上市公司控股股东，湖南有色集团及其关联方对
上市公司的债务将继续履行。
经核查，本财务报告认为，在本次收购实施后，控股股东及其关联方对上市公司的
债务为正常业务往来中的应收款项、预付款项等，债务将继续履行，可以得到有效地保
证，能够保护上市公司及其全体股东的利益。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据本次交易方案，于本次收购实施前，湖南有色直接持有中钨高新60.94%的股份，
系中钨高新的控股股东，且湖南有色集团为湖南有色的控股股东，中钨高新、湖南有色
及湖南有色集团的实际控制人均为中国五矿集团公司。于本次收购实施完成后，湖南有
色将被注销，上述中钨高新60.94%股份将由湖南有色集团承继取得，中钨高新的实际控
制人未发生变更，仍为中国五矿集团公司。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）
项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
16
17
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 中钨高新材料股份有 财务顾 中国国际金融有限公司
限公司 问名称
证券简称 中钨高新 证券代 000657
码
收购人名称或姓名 湖南有色金属控股集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他（请注明）湖南有色集团吸收合并湖南有色导致控股股东变化
湖南有色集团拟联合其全资子公司湖南有色金晟通过全面要约收购方式私
有化其控股的境外上市公司湖南有色，实现湖南有色的退市；继而以吸收合
并方式与湖南有色合并，承继湖南有色的全部资产和债务并注销湖南有色的
方案简介 独立法人主体资格。本次收购前，湖南有色集团未直接持有中钨高新的股份。
湖南有色集团下属湖南有色直接持有中钨高新 383,083,963 股股份，持股比
例为 60.94%。本次收购后，湖南有色集团将直接持有中钨高新 383,083,963
股股份，持股比例为 60.94%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
填 写 1.1.1-1.1.6 ， 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写
1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代 √
表人与注册登记的情况是否相符
18
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及 √
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企 √
业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际
情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员 √
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 √
留权或者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 √ 湖南有色金属股份有限公
司开设证券账户，号码为
号码）
0800043393
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 √
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际 √
情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制
的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方 不适用
式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文 不适用
件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居 不适用
留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产 不适用
权关系
19
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心 不适用
业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况
相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 不适用
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信 不适用
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、 不适用
社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违
规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、 不适用
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门
出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年
的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员 √
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事 √
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √ 湖南有色集团间接持有株
冶集团 47.77%的股权
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规 √
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占 √
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提
供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失 √
信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管
部门列入重点监管对象
20
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第 √
六条规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第 √
五十条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业 不适用
务、人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动 不适用
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、 √
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相 √
关行业的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营
√
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 √
司股份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做 √
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业 √
务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购
人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支 不适用
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
21
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购 不适用
人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关 不适用
主管部门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时 不适用
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已
履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允 不适用
性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具 √
备履行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母 √
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本 √ 大额应付账款为有色金属
次收购的支付能力 行业普遍特征，不影响本次
收购
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核 不适用
查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用
是否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方 √
面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收
购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否 √
不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的
不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营 不适用
管理能力
22
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方， √ 收购资金为湖南有色集团
或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市 自有或自筹资金，湖南有色
公司进行交易获得资金的情况 集团自身为中钨高新的关
联方，但不存在由中钨高新
提供担保、通过与上市公司
进行新增交易获得资金、利
用本次获得的中钨高新股
份向银行等金融机构质押
取得融资等直接或间接来
源于中钨高新及其下属企
业的情形
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的 不适用
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如
无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正 √
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否 √
已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度 √
及主要会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务 不适用
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重
大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计
报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专 不适用
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露
其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的 不适用
报刊名称及时间
23
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计 不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因 不适用
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属 不适用
实
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户 不适用
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司 不适用
董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成 不适用
员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担 不适用
保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交 不适用
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收 不适用
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日 不适用
内按规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最 不适用
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估
报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备 不适用
持续盈利能力、经营独立性
24
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √ 五矿集团已于 2015 年 1 月
16 日接到国务院国资委的
电话通知：按照相关的法律
法规要求，本次交易不属于
需要国务院国资委审批的
事项，由五矿集团按内部管
理程序自主决策，国务院国
资委不会就此事项再行出
具书面文件。
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 不适用
日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情 不适用
况予以披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行 不适用
披露义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管 不适用
理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除
外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送 不适用
行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基 不适用
金的提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
公司股份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分 不适用
配原则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内 不适用
部的管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法 不适用
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
25
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同 不适用
意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源 不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的 不适用
股份的情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金 不适用
来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说
明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部 不适用
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相 不适用
应的程序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管 不适用
辖的声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 不适用
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管 不适用
理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公 不适用
司董事会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部 不适用
门的批准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
生变化）
26
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上 不适用
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股
东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司
之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公 不适用
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发
生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间
的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修
改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可
能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控 不适用
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的
实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金
和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合 不适用
改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营
管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金 不适用
安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公
司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有 不适用
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合
作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参 不适用
与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关
系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安 不适用
排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或 √
者类似机构批准
27
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者 √
备案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 √
规则和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其 √ 本次收购尚待湖南有色集
他程序 团和湖南有色金晟对湖南
有色的要约收购（包括湖南
有色 H 股要约收购及内资
股要约收购）及 H 股股份
转让交易实施完成后生效。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相 √
符性
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 √
公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其 √
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进 √
行调整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 √
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 √
计划
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重 √
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到 √
人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持 √
独立
28
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 √ 中钨高新此前与湖南有色
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存 集团及其关联方已签署的
在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟 经常性关联交易协议，系其
采取减少关联交易的措施 生产经营所必需，有利于公
司业务的持续稳定运营及
发展。本次收购完成后，中
钨高新及其子公司与湖南
有色集团及下属企业之间
的经常性关联交易将继续
履行，并不因本次收购而有
所增加
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后， √
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明
为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购 不适用
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易
程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 √
准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 √
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出 不适用
要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免 √
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
29
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经 不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须
核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相 不适用
应的收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而 不适用
发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的
保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定 不适用
条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，
是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性 不适用
公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务 不适用
会计报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购 不适用
价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时
间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付 不适用
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证
券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支 不适用
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月
内，是否未与下列当事人发生以下交易
30
如有发生，是否已披露 √
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计 √ 2013 年，中钨高新向湖南
金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经 有色发行股份购买其持有
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易 的株洲硬质合金集团有限
（前述交易按累计金额计算） 公司 100%股权、自贡硬质
合金有限责任公司 80%股
权，并向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募
集配套资金，构成重大关联
交易
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员 √
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 √
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在 √
签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 √
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 √
者证券交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 √
相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
31
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、 √ 经核查：（1）湖南有色监事
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购 何国新的配偶张洁尧于
提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属 2014 年 10 月 30 日购买了
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在 中钨高新股票 2,500 股，并
本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为 于 2014 年 11 月 7 日卖出，
目前未持有中钨高新股票。
根据湖南有色监事何国新
及其配偶张洁尧对上述交
易情况的确认及承诺，进行
相关交易时，张洁尧对本次
收购并不知情，买卖该股票
系基于其自身的分析和判
断，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
（2）五矿有色控股董事会
秘书（兼副总经理）邢艳配
偶王旭江于 2014 年 6 月 20
日卖出 138,300 股，2014
年 8 月 6 日买入 50,000 股，
2014 年 8 月 21 日卖出
50,000 股，目前未持有中钨
高新股票。根据五矿有色控
股董事会秘书（兼副总经
理）邢艳及其配偶王旭江对
上述交易情况的确认及承
诺，进行相关交易时，王旭
江对本次收购并不知情，买
卖该股票系基于其自身的
分析和判断，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情
形。
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其 不适用
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司
为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备
注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵 √
押、司法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
32
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购 不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的
主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和
批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据本次交易方案，于本次收购实施前，湖南有色直接持有中钨高新 60.94%的股份，系中钨高新的
控股股东，且湖南有色集团为湖南有色的控股股东，中钨高新、湖南有色及湖南有色集团的实际控制人
均为中国五矿集团公司。于本次收购实施完成后，湖南有色将被注销，上述中钨高新 60.94%股份将由湖
南有色集团承继取得，中钨高新的实际控制人未发生变更，仍为中国五矿集团公司。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，
收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报
第一条至第八条的内容
33
