证券代码：000657           证券简称：中钨高新            公告编号：2015-33




                   中信证券股份有限公司
               关于中钨高新材料股份有限公司
             恢复上市持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000

保荐机构名称：中信证券股份有限公司

项目类型：恢复上市

2013 年年报披露时间：2014 年 3 月 25 日

2014 年年报披露时间：2015 年 4 月 1 日

持续督导总结报告申报时间：2015 年 4 月 14 日



   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）是中钨高

新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）恢复上市的保荐机构。

   根据中信证券与中钨高新签署的《关于恢复上市之保荐协议》，中信证券对

中钨高新恢复上市的持续督导时间为公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一

个完整会计年度。中钨高新于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所(以下简称“深

交所”)恢复上市交易，本次持续督导期为 2013 年 2 月 8 日至 2014 年 12 月 31

日。



一、保荐机构及保荐代表人承诺

   1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

   2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

何质询和调查。
   3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。



二、保荐机构基本情况

   保荐机构名称：中信证券股份有限公司

   注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

   法定代表人：王东明

   保荐代表人：宋家俊、刘召龙



三、中钨高新基本情况

   公司名称：中钨高新材料股份有限公司

   股票代码：000657

   法定代表人：杨伯华

   公司董事会秘书：李俊利

   注册资本：628,654,664 元

   注册地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 层

   办公地址：湖南省株洲市天元区黄河北路 100 号日盛华尔兹大厦 21 楼

   电话：0731-22165522

   传真：0731-22165500



四、公司恢复上市情况概述

   公司因 2007-2009 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则

（2008 年修订）》相关规定，公司股票于 2010 年 4 月 9 日被深交所暂停上市交

易。

   2011 年 3 月 15 日，公司披露了 2010 年年报，公司实现净利润 765.65 万元，

董事会认为公司已符合恢复上市条件；2011 年 3 月 12 日，公司召开第六届董事

会第六次会议，审议通过了《关于同意恢复上市的议案》，董事会同意公司向深

交所提交恢复上市的申请；2011 年 3 月 22 日，公司向深交所递交了关于公司股

票恢复上市的申请；2012 年 3 月 27 日公司披露了 2011 年年报，公司 2011 年持
续盈利，实现净利润 462.22 万元。

   2012 年 12 月 26 日，经深交所上市委员会召开的第七届上市委员会第十七次

工作会议审议，公司股票恢复上市申请事项获得审议通过。2013 年 2 月 8 日，

公司股票在深交所恢复上市交易。



五、保荐工作概述

   在中钨高新恢复上市工作中，中信证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的相关要求，在尽职调查的基础上，对中钨高新申请恢复上市

的资格和申请材料进行核查，具体负责业务的保荐代表人出席了深交所的审核会

议，就中钨高新恢复上市申请是否符合相关法律法规规定的条件发表意见，协助

中钨高新顺利完成恢复上市工作。

   在中钨高新恢复上市后，中信证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目

组工作人员组成持续督导工作小组，通过日常沟通、定期回访、专题事项讨论等

方式开展持续督导工作，重点对以下事项进行关注：

   1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切

实履行其所做出的各项承诺；

   2、督导公司完善法人治理结构，建立健全的内部控制和信息披露制度，有

效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；

有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内

控制度；

   3、对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进

行事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

   4、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培

训，培训内容包括上市公司规范运作，信息披露及内幕交易防范等；

   5、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。



六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2013 年年度报 董事会议审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为符合《证券
告及摘要      法》、及《公司章程》的有关规定
               周伟雄、海通证券股份有限公司等 7 名投资者所持股票自公司非
               公开发行股票自上市之日起锁定 12 个月的承诺已履行完毕，限
               售股上市流通日为 2015 年 1 月 29 日。经核查，保荐机构认为本
               次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券
股份解除限售
               交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限
               售股份持有人严格遵守了其在认购非公开发行股份时做出的承
               诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
               保荐机构对中钨高新本次限售股份上市流通事项无异议
               公司全资子公司株硬集团向与公司属同一控制人的柿竹园公司
               转让郴州钻石公司股权。该事项经董事会审议通过，获得独立董
转让股权的关
               事事前认可，关联董事回避表决。保荐机构核查了审议程序、相
联交易
               关协议、评估报告等，认为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
               《公司章程》的有关规定
2014 年年度报 董事会议审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为符合《证券
告及摘要      法》、及《公司章程》的有关规定



七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

   在本保荐机构对中钨高新履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职调

查和证券上市后的持续督导工作。

   公司在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其

他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工

作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

   尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师等中介机构提供所需的文

件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查

工作，为恢复上市的保荐工作提供了必要的条件和便利。

   持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保

持密切联系。同时，公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工

作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对

外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。



八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

   在尽职调查阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证

券服务机构能够根据证监局和交易所的要求及时出具相关文件，提供专业意见。

公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。



九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

   对于公司与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取事先核查

及事后审查相结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序。持续督导工

作小组审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2013 年度报告

（2014 年 3 月 25 日公告）、2014 年度报告（2015 年 4 月 1 日公告）。

   除此之外，通过对公司 2013 年及 2014 年年报及其他信息披露文件的核查，

结合会计师出具的 2013 年及 2014 年审计报告，保荐机构认为：公司的 2013 年

及 2014 年年报及其他信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

   不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。




                                          保荐代表人签名：宋家俊       刘召龙

                                                保荐机构法定代表人：王东明



                                                       中信证券股份有限公司

                                                       二〇一五年四月十四日