证券代码：000657           证券简称：中钨高新              公告编号：2015-59




       海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司

        使用募投项目节余资金补充流动资金的专项核查意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“保荐机构”）
作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）2013 年发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证监会、
深圳证券交易所及上市公司《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》
（以下简称“《上市公司募集资金管理办法》”）的有关规定，对中钨高新拟使用
募投项目节余资金补充流动资金事项进行了专项核查，并发表专项意见如下：




一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1158 号文件《关于核准中钨高
新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，同意中钨高新非公开发行人民币普通股（A 股）不超过
91,571.05 万元，发行数量不超过 101,520,011 股。中钨高新于 2013 年 12 月 31
日向特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）101,520,011 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 9.02 元，共计募集人民币 915,710,499.22 元，
扣除与发行有关的费用人民币 28,158,834.98 元，中钨高新实际募集资金净额为
人民币 887,551,664.24 元。上述资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具大华验字[2013]000390 号验资报告。




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    （二）募集资金存放与管理情况

    1、募集资金管理制度建设和执行情况

    为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，上市公司按照
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性
文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上市公司募集资金管理办法》，
规定募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投
资项目的变更及使用情况的监督等进行了明确规定。根据《上市公司募集资金管
理办法》，上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审
批，以保障专款专用。

    2015 年上半年，上市公司依照《上市公司募集资金管理管理办法》严格执
行，确保了募集资金存放和使用的规范。

    2、募集资金专户开设情况

    上市公司为本次募集资金在中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行开设
了专项账户：

    户名：中钨高新材料股份有限公司

    账号：43001506362052503447

    上述专项账户仅用于上市公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

    3、募集资金三方监管情况

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的要求，2014 年 1 月，上市
公司与独立财务顾问海通证券及中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行签订
了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并在正常履行中。

    4、募集资金专户存储情况

    截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司募集资金存放专项账户的余额如下：


                                     2
                                                                      单位：人民币元

            开户银行                银行账号/存单号        存入方式       余   额
     中国建设银行股份有限公司
                                 43001506362052503447         活期    15,918,979.80
           株洲湘江支行




二、募集资金的实际使用情况

       （一）2015 年上半年募集资金使用金额及报告期末余额

       截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司本年度实际使用募集资金 477,550,000.00
元，全部用于数控刀片技改项目，募集资金专户本年度产生利息收入 3,846,490.99
元，银行手续费 892.20 元，利息净收入 3,845,598.79 元。报告期末上市公司募集
资金专户余额为 15,918,979.80 元。

       （二）已完成项目募集资金使用及节余情况

       截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司实际使用募集资金 887,550,000.00 元，募
集资金已按项目使用完毕，其中数控刀片技改项目共使用募集资金
477,550,000.00 元，偿还长期借款共使用募集资金为 410,000,000.00 元。未使用
募集资金 1,664.24 元，募集资金利息净收入累计 15,917,315.56 元，实际结余
15,918,979.80 元。

       （三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

       根据《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中公告的方案，募集资金具体用途如下：

                                投资总额        募集资金拟投入金额
序号          项目名称                                                   实施地点
                                （万元）            （万元）
 1       精密工具建设项目       59,024.00             52,245.00       湖南省株洲市
 2         偿还长期借款                               39,326.05


       上市公司 2014 年 7 月 8 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》。变更后的募集资金项目为：

                                投资总额        募集资金拟投入金额
序号          项目名称                                                   实施地点
                                （万元）            （万元）
                                            3
                              投资总额        募集资金拟投入金额
序号         项目名称                                                实施地点
                              （万元）            （万元）
 1       数控刀片技改项目     59,000.00           47,755.00        湖南省株洲市
 2         偿还长期借款                           41,000.00




三、节余募集资金使用计划

       为满足上市公司业务正常发展的需要，充分发挥募集资金的使用效率，为公
司和股东创造更大的效益，上市公司拟用全部节余募集资金 15,918,979.80 元用
于补充上市公司流动资金。

       本次使用节余募集资金资金补充流动资金没有改变或变相改变募集资金用
途，亦未影响募集资金投资项目的正常进行。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

       上市公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整
地披露了公司募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情
形。

五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问海通证券认为：中钨高新已按《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司募集资金管理办法》等相关规定及
时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存
在募集资金管理违规的情况。中钨高新对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。

       中钨高新募集资金到账已超过一年、最近 12 个月内未进行证券投资等高风
险投资，为便于上市公司灵活使用资金,提高募集资金使用效率，上市公司拟将
已完成募投项目节余募集资金共计 15,918,979.80 元用于补充流动资金，该等事

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项没有改变或变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金项目的实施，符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》及《上市公司募集资金使用管理办法》等有关规范性文件的
要求。

    综上，本独立财务顾问同意实施上述事项。




                                                   海通证券股份有限公司

                                                        2015 年 8 月 31 日




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