证券代码：000657   证券简称：中钨高新       公告编号：2015-88




       关于中钨高新材料股份有限公司
         2015年第二次临时股东大会的
                    法律意见书




                   二零一五年十一月十一日
致：中钨高新材料股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46 号）（以下简称“《股东大会规
则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《中钨高新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。




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    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、2015 年 10 月 26 日，公司第八届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
     2015 年 10 月 27 日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）上公告《中钨高新材料股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会
通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记
办法等内容，确定股权登记日为 2015 年 11 月 5 日。

    2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

     本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年
11 月 11 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2015 年 11 月 10 日 15:00 至 2015 年 11 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 11 日在湖南省株洲市天元区黄河北路
100 号日盛华尔兹大厦 21 楼公司会议室召开，会议时间、地点、议案与公司相关
公告内容一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
    据此，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
    2、出席本次会议的股东或股东代理人共计    76   人，代表股份   397,377,901
股，占公司总股本的比例为 63.21 %。
    （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东代理人 2 人，代表股份
  383,209,963 股，占公司股份总数的比例为 60.96 %，为公司董事会确定的
股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东合
法授权的委托代理人。
    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 74 人，代表股份
  14,167,938 股，占公司股份总数的比例为 2.2537 %。通过网络投票系统参
加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
    3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席
或列席了本次股东大会现场会议。
    据此，本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理
人的资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现

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场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票
和计票，并当场公布了表决结果。
    （二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
    （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和
网络投票的表决结果。
    （四）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
    审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。
    表决情况：关联股东 湖南有色金属有限公司 回避表决；同意 14,182,889
股，占出席会议有效表决权股份数的 99.22 %；反对 105,649 股，占出席会
议有效表决权股份数的 0.74 %；弃权 5,400 股，占出席会议有效表决权股
份数的 0.04 %。
    单独或者合并持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况为：同意 14,182,889
股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 99.22 %；反对 105,649 股，
占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.74 %；弃权 5,400 股，占出
席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.04 %。
    据此，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定，合法、有效。




                                                       湖南启元律师事务所
                                                           负责人：丁少波
                                                   经办律师：陈孝辉、刘佩
                                                   二〇一五年十一月十一日




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