中钨高新：第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告2016-02-02
股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-06
中钨高新材料股份有限公司
第八届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016 第一次临
时会议于 2016 年 1 月 29 日在北京五矿大厦 A 座四层第三会议室以现场会议方式
召开。本次会议通知于 2016 年 1 月 24 日以电子邮件等方式向全体董事发出。会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由董事长李福利先生主持，经与会董事审议，会议通过
了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
董事会认为：按照各项法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重
大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方中，湖南有色金属有限公司、湖南有色资产
经营管理有限公司、五矿有色金属股份有限公司均为公司关联方，本次发行股份购
买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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方案的议案》；
3.1 非公开发行股份购买资产的具体事项：
该议案对以下议题逐项进行了审议:
（1）本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）；
湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、五矿有色金属股份
有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司为公司发行股份购买资产的发行对象，
上述发行对象以资产认购公司所发行的股份。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）本次发行股份购买资产的标的资产；
本次发行股份购买资产的标的资产为：
a、湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%股
权及湖南有色新田岭钨业有限公司 100%股权；
b、湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
50.02%股权；
c、五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司 71.22%股权
及 HPTec GmbH 100%股权；
d、上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司
2.64%股权。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格；
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具
的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，标的
资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的标的资产预评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。经初
步评估，标的资产于预评估基准日的预评估值约为 30.36 亿元。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）本次发行股份的种类和面值；
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本次发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民
币 1.00 元/股。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）本次股份发行的方式；
本次发行股份采取向特定对象非公开发行方式。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）本次发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日。本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，经公司与交易对方协商，确定发行价格为 13.75 元/股，不低于市场
参考价的 90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
AMAC 有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日
的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数
（即 2,496.18 点）跌幅超过 10%；或公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少有 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘
股价（16.01 元/股）跌幅超过 20%，公司可在 2 个月内召开董事会审议决定是否按
照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果决议调整，
发行价格将调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日中钨高新股票
交易均价的 90%。公司董事会可按前述调整方案对发行价格进行一次调整。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）本次发行股份的数量；
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发
行股份数量之和。各发行股份购买资产交易对方的发行股份数量将根据各交易对方
持有的标的资产的交易价格除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的
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数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额对应的标的资产估值归属
于公司。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数
量约 22,080.00 万股。发行股份最终数量以中国证监会核准数量为准。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份的数量也随之进行调整。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行股票的锁定期及上市安排；
各发行股份购买资产交易对方因本次发行取得的公司股份（包括但不限于：限
售期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），自中国证券登记结算有限责任公
司将该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）发行股票上市地点；
在限售期满后，本次交易中发行对象认购的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属；
自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间
产生的利润或净资产增加由公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对方按
照各自持有的标的资产股权比例承担并向公司进行现金补偿。各标的资产在损益归
属期间之后的损益及风险由公司享有或承担。损益归属期间，若标的资产向各交易
对方分派红利导致净资产减少，则各交易对方应在资产交割日后以所获派红利同等
金额的现金，向公司进行补偿。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的安排；
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
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关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）人员安置；
本次交易不涉及人员安置。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
发行对象应协助公司将标的资产过户至公司名下，包括但不限于办理相应的产
权过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易
批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。
公司应自标的资产过户完成之日起 60 个工作日内，向深圳证券交易所、证券
登记结算机构申请将向发行对象发行的股份登记到发行对象名下。
如果发生违反协议的任何情形，守约方有权书面要求违约方在 30 个工作日内
补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议并/或要求违约
方承担继续履行、采取补救措施并/或赔偿损失等违约责任。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）本次发行股份购买资产决议有效期。
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．2 关于非公开发行股份募集配套资金的方案；
该议案对以下议题逐项进行了审议：
（1）发行股票的种类、面值；
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行股票的方式；
本次交易中的股份发行采取向特定对象非公开发行方式。
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关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象与认购方式；
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发行对
象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象在公司
取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、金额优
先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发
行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定对象均以现
金方式认购本次发行的股份。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价依据、定价基准日、发行价格；
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年
第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协
商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息除权行为，相应的发行底价将作相应调整。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量及募集配套资金金额；
本次募集配套资金总额预计为 30.36 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，募集配套资金的发行股份数量预计不超过 22,080.00 万股，该发行数量根据
募集配套资金总额除以发行底价 13.75 元/股计算得到，最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
本次募集资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调整，且募
集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
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定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量将随发行
价格的调整作相应调整。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份限售期；
本次交易中发行对象认购的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等
原因所增持的股份），自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金用途；
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于“瑶
岗仙裕新多金属矿床技术改造项目、新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目、柿竹园
柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目、南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改
造项目”及偿还公司对外借款。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点；
在限售期满后，本次交易中发行对象认购的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）滚存利润安排；
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比
例共享。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）决议的有效期。
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本次非公开发行股份配套募集资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>的议案》；
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-08。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-09。
该议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《中钨高新材料股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的说明的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定
情形的说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-10。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议
案》；
关联董事李福利、杨伯华、颜四清、盛忠杰、冯宝生对此议案回避表决。
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表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议
的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-11。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性
说明》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-12。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补
措施的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《关于重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-13。
该议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司设立本次发行股份购买资产并募集配套资金专用账
户的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
董事会认为：公司拟非公开发行境内上市人民币普通 A 股符合法律、法规及规
范性文件规定的关于非公开发行股票的条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
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十三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票的议案》；
该议案对以下议题逐项进行了审议：
（1）发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和时间；
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向
特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量及发行对象；
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000
万元），拟发行股票数量上限为本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发
行的发行价格。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，
由股东大会授权董事会根据募集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行
数量作相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格；
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行方案的股东大会决议公
告日，发行价格不低于定价基准日（股东大会决议公告日）前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格由公
司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定。在本次发行定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行
的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 认购方式；
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（6） 发行股份的限售期；
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点；
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次非公开发行募集资金用途及金额；
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 500,000 万元（含 500,000
万元）拟用于投资“金属切削刀具提质扩能项目、微钻扩产至 3.5 亿支技术改造项
目、微钻扩产至 2.5 亿支技术改造项目、棒型材生产线异地升级改造项目、200 万
件高品质精密耐磨零件扩能改造项目”及补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以
其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 本次非公开发行决议的有效期。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会逐项审议。
十四、审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉
的议案》；
公司董事会认为，公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目拟收购资产
（股权）及投资项目符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，符合公司发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司规模，优化业务结构，
增强公司可持续发展能力，本次非公开发行募集资金用途是必要的和可行的。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
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分析报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-14。
该议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》同日刊
登在巨潮资讯网，公告编号：2016-15。
该议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》同日刊登
在巨潮资讯网，公告编号：2016-17。
该议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于非公开发行方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补
措施的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《关于本次非公开发行方案摊薄的即期及提高未来回报能力采取的
措施的公告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-18。
该议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相
关事宜的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到
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〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》同
日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-19。
二十一、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
重点提示：《中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》
同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-20。
该议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问、北京市
中银律师事务所为本次交易法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
本次交易审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易资产评估机构。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十三、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》。
公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议本次重组的相关事项。公司将在相
关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产
并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息，然后提请公司股东大会审议本
次重组的相关事项。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇一六年二月二日
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