股票代码：000657           股票简称：中钨高新          公告编号：2016-12




               中钨高新材料股份有限公司董事会
 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件
                           的有效性的说明


       中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过向湖南有色金属有
限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾
润利拓矿业有限公司发行股份购买其分别持有的湖南柿竹园有色金属有限责任
公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、南昌硬质
合金有限责任公司及 HPTec GmbH 等公司股权并募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次交易”）。
       公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：
       （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
        1、公司向深圳证券交易所申请自 2015 年 8 月 6 日开市起公司股票连续停
牌。
        2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并
与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协
议。
        3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公
告。
        4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签
署了保密协议。
        5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重
组事项发表了明确的同意意见。
        6、2016 年 1 月 29 日，交易各方在参考标的资产预估值的基础上，协商确
定标的资产的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资
产框架协议》。
        7、2016 年 1 月 29 日，公司董事会审议通过了公司本次重大资产重组预案
等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
        8、2016 年 1 月 29 日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就
本次重大资产重组预案出具了核查意见。
        综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等部门规章、规范性文件及《中钨高新材料股份有限公司章程》的
有关规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
       （二）关于提交法律文件有效性的说明
        根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：
       1、公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
   2、公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有
效。


                                            中钨高新材料股份有限公司董事会
                                                        二〇一六年二月二日