股票代码：000657             股票简称：中钨高新             公告编号：2016-22




               中钨高新材料股份有限公司独立董事
                    对相关事项发表的独立意见



    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016 年第一次临

时会议于 2016 年 1 月 29 日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干

问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立

场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、   对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的意见

    公司拟非公开发行股份购买下列标的公司股权：

    （一）湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%

股权及湖南有色新田岭钨业有限公司 100%股权；

    （二）湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
50.02%股权。

    （三）五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司 71.22%股

权及 HPTec GmbH 100%股权。

    （四）上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司

2.64%股权。

    同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份

募集配套资金 303,600.00 万元（以下简称“本次交易”）。

    我们认为：非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非

公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定；配套募集资金将在扣

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除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于标的公司在建项目建设、偿还部分

对外借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理

财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次

非公开发行募集资金投资项目实施后，不会新增与公司控股股东或实际控制人的同业

竞争，也不会影响公司生产经营的独立性；不会导致公司控制权发生变化，不存在《上

市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款、第三十九条所述的情形。

    二、     对非公开发行股票摊薄即期回报分析、回报填补措施的意见

    《关于非公开发行方案的摊薄即期回报分析、回报填补措施的议案》有利于加强

募集资金使用的管理，符合《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资

金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于防范募集资金使用

风险，提高募集资金使用效率；有利于提高现有业务市场竞争力，进一步增强了对子

公司的控制力度，更容易发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率，进而增

强公司盈利能力；有利于加快募集投资项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股

东的回报；有利于完善利润分配制度，优化投资回报机制，增大对股东的回报，保护

中小投资者的利益。

    三、     对公司关联交易的意见

    本次非公开发行对象中湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公

司、五矿有色金属股份有限公司均为公司实际控制人中国五矿集团公司控制的企业，

为公司关联方，构成关联交易。

    鉴于：

    （一） 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格

    根据公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议做出的原则性规定，通过与交易

对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以不低于该市场参考价 90%作为发行价

格，确定发行价格为 13.75 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

    我们认为本次引入的发行价格调整机制，符合《重组办法》规定，更有利于保护

投资者利益。

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    （二） 发行股份购买资产所发行股份的数量

    在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。本次发

行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为准。

    （三） 限售期的约定

    本次交易中交易对方认购的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原

因所增持的股份），自股票登记至交易对方之日起 36 个月内不转让。

    我们认为：关联交易价格公允，关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股

东的利益。

    四、     对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的意见

    对《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，我们

认为，公司对本次非公开发行拟收购资产（股权）及投资符合国家的产业政策及相关

法律法规的规定，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司规模，优

化业务结构，增强公司可持续发展能力，是必要的和可行的，公司非公开发行股票募

集资金使用可行性分析报告符合公司发展战略及规划。

    五、     对公司前次募集资金使用情况报告的意见

    对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，我们认为公司已按照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股

份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规范性文件的规定制

定并修订了《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金实行

专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情

况的监督等进行了规定；公司、保荐机构海通证券股份有限公司与中国建设银行股份

有限公司株洲湘江支行签订的《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。该报告真

实、准确、完整披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理

违规的情况；如实的披露了公司对募集资金的投向和进展情况。

    六、     对公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案

    对《关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，综

合考虑了公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、

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公司现金流量状况等因素，着眼于公司战略目标的实现和可持续发展，建立了对股东、

投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，完善公司现金分

红机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。我们认为，符合中国证监会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定以及《公司章程》有关利

润分配的相关条款，加强了分红的主动性，维护了股东权益，保护了投资者利益，未

损害公司持续经营能力。




 独立董事签名：   潘爱香   苏东坡     易丹青



                                          签署日期：二〇一六年一月二十九日




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