股票简称：中钨高新 股票代码：000657 公告编号：2016-08
中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 住所/通讯地址
湖南有色金属有限公司 长沙市天心区劳动西路 290 号
五矿有色金属股份有限公司 北京市海淀区三里河路五号
湖南有色资产经营管理有限公司 长沙市天心区劳动西路 290 号
上海禾润利拓矿业投资有限公司 上海市浦东新区绿科路 90 号 505 室 D 座
独立财务顾问:
签署日期：二零一六年一月
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公司声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易对方湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南
有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司声明，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有
色资管、禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司
及 HPTEC 集团等公司股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应
的标的资产如下：
序号 交易对方 交易标的
新田岭公司 100%股权
1 湖南有色有限
柿竹园公司 97.36%股权
2 禾润利拓 柿竹园公司 2.64%股权
南硬公司 71.22%股权
3 五矿有色股份
HPTEC 集团 100%股权
4 湖南有色资管 瑶岗仙公司 50.02%股权
3、标的资产的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出
具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，
标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产的标的资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至
本预案签署之日，经初步评估，标的资产于评估基准日的预评估值约为 30.36 亿
4
元。最终的结果将在本次交易的正式方案中予以披露。
4、发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临
时会议决议公告日。本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，经公司与交易对方协商，确定发行价格为 13.75 元/股，不低于
市场参考价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
5、发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动造成中钨高新股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的
资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，AMAC 有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数（即 2,496.18 点）跌幅超过 10%；
5
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少有 10 个交易日的收盘股价较中钨高新因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 8 月 5 日收盘股价（16.01 元/股）跌幅超过 20%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，满足“（4）触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2
个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格
调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日中钨高新股票交易均价
的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
6、发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。各发行股份购买资产交易对方的发行股份数量将根据各交易
对方持有的标的资产的交易价格除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行
股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分对应的标的
资产估值归属于上市公司。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购
买资产的股份发行数量约为 22,080.00 万股。
中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发
行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核
准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
7、标的资产的期间损益安排
6
根据本公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协
议》，自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属
期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各
交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各
标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交
易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计日，于该日由审计师对标的
资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市公司
将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
8、锁定期安排
湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管和禾润利拓因本次发行取得的
中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），
自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
9、标的资产业绩补偿的原则性安排
本次交易，如采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方将与上市公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对方将
根据相关资产的实际盈利数不足利润预测数的差异情况对上市公司予以补偿。具
体安排将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公
司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金 303,600.00 万元。
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发
行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象
在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、
金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视
为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016
年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
4、募集配套资金的股票发行价格调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份
购买资产部分的发行价格。
5、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
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本次募集配套资金总额预计为 303,600.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金的发行股份数量预计不超过 22,080.00 万股，该发
行数量根据募集配套资金总额除以发行底价 13.75 元/股计算得到，最终发行数量
将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调
整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于
以下项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00
2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00
3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00
南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术
4 23,000.00 14,300.00
改造项目
5 偿还对外借款 100,800.00 100,800.00
合计 432,492.00 303,600.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行
借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募
集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣
除本次交易相关的税费（含中介费用）后）不能满足项目投资需要，资金缺口通
过公司自筹解决。
7、募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的本公司非公开发行的股份，自中登公
司将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（三）本次重大资产重组其他事项
1、股票上市地点
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本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
2、决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
3、滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易
完成后的新老股东共享。
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南
有色资管，该等公司均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规
则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议
案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回
避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 30.36 亿元，占本公司 2014 年 12 月 31 日经
审计的合并财务会计报告期末净资产额 392,077.54 万元的比例达到 50%以上，且
超过 5,000 万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审
核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，湖南有色有限直接持有中钨高新 60.94%的股份，为本公司的
控股股东，中国五矿间接控制湖南有色有限，为公司实际控制人。本次交易完成
后，湖南有色有限及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例为 56.06%，中
国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次
交易不构成借壳上市。
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三、交易标的预估值情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的
预估值为30.36亿元，标的资产的预估情况（基准日为2015年12月31日）如下：
单位：亿元
账面值 预估值 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
1 柿竹园公司 100%股权 15.10 19.92 4.82 31.96%
2 新田岭公司 100%股权 5.62 5.85 0.23 4.11%
3 瑶岗仙公司 50.02%股权 1.21 2.08 0.87 71.96%
4 南硬公司 71.22%股权 0.37 1.21 0.84 228.80%
5 HPTEC 集团 100%股权 0.81 1.30 0.49 60.18%
合计 23.10 30.36 7.26 31.41%
注：1、净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计财务数据；
2、上述柿竹园公司、HPTEC集团数据系母公司财务报表数据。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 628,654,664 股，公司控股股东湖南有色有限
直接持有本公司 60.94%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格和非公
开 发 行 股 份 配 套 融 资 的 发 行 价 格 均 为 13.75 元 / 股 ， 交 易 标 的 交 易 价 格 为
303,600.00 万元，配套融资 303,600.00 万元，本次重大资产重组及配套融资完成
后，公司将新增股本 44,160.00 万股，总股本达到 107,025.47 万股。本次发行股
份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
发行股份购买资产
本次交易前 募集配套资金完成后
完成后
序号 股东名称
持股数 持股比 持股数 持股比 持股数（万 持股比
（万股） 例 （万股） 例 股） 例
1 湖南有色有限 38,308.40 60.94% 56,664.76 66.71% 56,664.76 52.95%
2 五矿有色股份 - - 1,825.45 2.15% 1,825.45 1.71%
3 湖南有色资管 - - 1,512.73 1.78% 1,512.73 1.41%
控股股东及其一致行
38,308.40 60.94% 60,002.94 70.64% 60,002.94 56.06%
动人小计
4 禾润利拓 - - 385.45 0.45% 385.45 0.36%
募集配套资金
5 - - - - 22,080.00 20.63%
投资者
6 其他股东 24,557.07 39.06% 24,557.07 28.91% 24,557.07 22.95%
11
合计 62,865.47 100.00% 84,945.47 100.00% 107,025.47 100.00%
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 107,025.47 万股，同时社会公
众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，
湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为 60,002.94 万股，持股比例变更为
56.06%，仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
五、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的批准事项
本次交易预案已由上市公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次交易具体方案；
2、国务院国资委对相关资产评估结果核准或备案，并批准本次交易正式方
案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准程序。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
一、人员独立
保持上
（一）保证中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人、
市公司 中国五矿、湖
董事会秘书等高级管理人员在中钨高新专职工作，不在
独立性 南有色有限
本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以
的承诺
外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业
1
本部分内容中出现的“本公司”特指出具相关承诺的承诺人。
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承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
中领薪。
（二）保证中钨高新的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（三）保证中钨高新拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
二、资产独立
（一）保证中钨高新具有独立完整的资产，中钨高新的
资产全部处于中钨高新的控制之下，并为中钨高新独立
拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用中钨高新的资金、资产。
（二）保证不以中钨高新的资产为本公司及本公司控制
的其他企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
（一）保证中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
（二）保证中钨高新具有规范、独立的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度。
（三）保证中钨高新独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户。
（四）保证中钨高新能够作出独立的财务决策，本公司
及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预中
钨高新的资金使用、调度。
（五）保证中钨高新依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证中钨高新依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
13
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
（二）保证中钨高新的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
（三）保证中钨高新拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
五、业务独立
（一）保证中钨高新拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
中钨高新的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交
易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证中钨高新在其他方面与本公司及本公司控制的
其他企业保持独立。
本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东
期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，
并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司
进行赔偿。
本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东期间，为避
免本公司及所控制的公司与中钨高新的同业竞争问题，
本公司承诺：
避免同
中国五矿、湖 一、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重
业竞争
南有色有限 合的业务，本公司将结合企业实际以及所处行业特点与
的承诺
发展状况等，积极运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
二、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将
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承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
来不会以任何形式直接或间接地新增与中钨高新相竞争
的业务领域。
三、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关规章及《公司章程》等中钨高新管理
制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损
害中钨高新和其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司作为上市公司的实际控制人/控股股
东期间内持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上
述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依
法向中钨高新进行赔偿。
本公司作为中钨高新实际控制人/股东，为规范与上市公
司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小
股东的合法权益，特此承诺如下：
一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组
织（不包括中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的
关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生关联交易。
中国五矿、湖
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公
规范关 南有色有限、
司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本
联交易 五 矿 有 色 股
公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中钨
的承诺 份、湖南有色
高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中
资管
钨高新依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按
照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交
易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其
与中钨高新签订的各项关联协议；本公司及本公司的关
联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等协议规定以
15
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
外的利益或者收益。
上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期
间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并
因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依法向中钨高
新进行赔偿。
一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
截至目前应当由承诺人提供的与本次重大资产重组相关
的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
口头证言等），本公司保证所提供纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均
真实、有效，该等文件的签署人经合法授权并有效签署
提供材 该文件。
料 真 二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关
中国五矿及
实、准 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
全体交易对
确、完 券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次重大资
方
整的承 产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
诺 介机构提供本次重大资产重组的相关信息。
三、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
16
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
重大资
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
产重组
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
材料真 上 市 公 司 全
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
实性、 体 董 事 、 监
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
准确性 事、高级管理
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
和完整 人员
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
性的承
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
诺
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
拥有标 一、本公司对标的股权拥有完整权利，不存在任何权利
全体交易对
的资产 瑕疵。本公司已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、
方
完整权 延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应
17
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
属的承 当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持
诺 股等情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让持有的标的公司股权；标的公司的股权不存在质
押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东
协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。
二、本公司取得标的公司股权所投入的资金和/或资产来
源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺，因此给
中钨高新及其相关股东造成损失的，将以现金方式全额
承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本公司为中华人民共和国境内合法存续的有限责任
公司/股份有限公司，本公司不存在出资不实或者根据法
律、法规、规范性文件及本公司章程的规定影响本公司
合法存续的情况。
主体资
全 体 交 易 对 二、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
格的承
方 于持续状态的情形。
诺函
三、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员 2011
年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不
涉及未了结的可能严重影响本公司偿债能力的涉及与经
18
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司现有董事、监事、高级管理人员 2011
年 1 月 1 日至本承诺函出具日，即最近五年内没有证券
市场失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
五、本公司具备参与中钨高新材料股份有限公司本次重
大资产重组的主体资格。
本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股
票登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让。本次交易
所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所
的审核要求执行。
本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如
湖 南 有 色 有 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于承诺人本
限、五矿有色 次以所持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，
股份限 股份、湖南有 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于承诺人本次以所
售期的 色资管 持标的资产认购上市公司股份的股份发行价格，承诺人
承诺 因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期
的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次交易中所认购的中钨高新股份（包括但不限于，限
禾润利拓 售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股
票登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让。本次交易
19
承诺
承诺人 承诺具体内容1
事项
所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或深交所
的审核要求执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂
停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
摊薄即
束。
期回报 上 市 公 司 全
三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
有关事 体董事、高级
消费活动。
项的承 管理人员
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
诺
填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）本次重组方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次重组方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易
对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业核查意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，湖南有色有
限、五矿有色股份、湖南有色资管承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束
20
之日起三十六个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由
本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交
易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩
序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重
组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决
策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与
控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对
各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公
司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实
现公司的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国
五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不
21
断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相
关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相
关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（十一）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境
内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均
以具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财
务顾问对标的资产定价公允性进行分析并出具意见。
八、同时审议、分步实施重大资产重组和非公开发行股份方案
（一）同时审议两个交易方案
公司同时审议重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
22
易）和非公开发行股份两个方案。其中非公开发行股份募集资金并不用于支付本
次重大资产重组的交易对价，重大资产重组的各交易对方与非公开发行股份的发
行对象也没有重合。本公司特此提示各投资者：本次重大资产重组与本次非公开
发行股份为相互独立、不互为前提的两个独立方案。
（二）分步实施两个交易方案
鉴于严格履行监管机构的相关审批程序，公司将分步实施上述两个交易方
案：先申报重大资产重组方案，该重大资产重组方案实施完毕后，再提交非公开
发行股份的核准申请。
九、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次交易解决了上市公司与实际控制人在硬质合金业务方面的同业竞
争
本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面
的同业竞争，具体情况如下：
序
公司名称 主营业务 同业竞争情况
号
硬质合金（硬质合金棒料、普
与中钨高新在硬质合金、
通硬质合金等）以及粉末制品
1 南硬公司 钨粉末制品产品业务方
业务（氧化钨、钨粉、碳化钨
面有一定的重合
粉等）
专门从事开发、生产和销售工
具，特别是用于电子工业的工 与株硬公司在微型钻头
2 HPTEC 集团
具和用于其他方面的微型钻 业务方面有一定的重合
头和铣刀
本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上
市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人存在钨矿采选、冶炼方面的
同业竞争
除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚
不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：
序 与本次交易完成后上市
公司名称 经营范围
号 公司的同业竞争情况
23
序 与本次交易完成后上市
公司名称 经营范围
号 公司的同业竞争情况
江西修水香炉山 矿产品的开采、经营、加工、 存在钨矿采选、冶炼业务
1
钨业有限公司 选矿、研发、冶炼、销售等； 方面的同业竞争
衡阳远景钨业有 钨精矿及其附产铜、铋、钼的 存在钨矿采选业务方面
2
限责任公司 采选生产、加工与销售等 的同业竞争
湖南有色集团湘 钨、铜、锡、钽、铌产品开采 存在钨矿采选业务方面
3
东钨业有限公司 及加工等 的同业竞争
本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司
存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业
竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台。
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
24
重大风险提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易无法通过审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方
案经上市公司董事会审议通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产
监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本
公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案，及其
他可能涉及的批准程序。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的
风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）因钨矿资源属性国家战略资源，拟注入资产涉及的钨矿资源开发业
务受到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟
注入资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。
（二）拟注入资产属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现较大
业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险。
（四）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者
注意投资风险。
三、行业及市场风险
本次重组完成后，上市公司终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻
井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，
硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后
上市公司的经营业绩有较大影响。
25
同时，世界经济复苏依然缓慢、经济格局分化态势明显、大宗商品价格大幅
波动，钨精矿价格自 2015 年以来均处于下跌趋势，钨原料价格进入深度调整期，
尽管目前钨精矿价格已处于历史低位并止跌企稳，未来仍存在由于钨价格波动导
致上市公司业绩发生波动的风险。
四、产业政策风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管
理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国
家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关
政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家
在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将
可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
五、资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及钨矿业权。由于标的资产较多，公
司将面临一定的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式
无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来
一定影响。
为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后加强对整合方
面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效应。由于
本次重组系中国五矿内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理模式和企业文
化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取
各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
六、安全生产的风险
本次交易完成后，公司主营业务将包括矿产资源开发。在矿产资源开发过程
中，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及
相关物资的耗损。
尽管公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，不断加大安全
生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的
相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事
26
故的可能。
七、与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多为钨采选资产，在生产过程中，不可避免
的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的
资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力，建设和维护环保设施，建
立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的
加强，我国加大了包括钨矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严
格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能
会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
八、部分土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，新田岭公司部分土地目前正在办理出让手续，部分土地
由于当地用地指标所限，短期内仍无法全部办理出让手续，具体详见本预案“第
五章交易标的基本情况/第二节交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况/一、土
地使用权”。另外，上述新田岭公司瑕疵土地对应的房屋以及本次交易标的公司
其他部分房屋亦尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及
交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证
书取得的时间均存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。
九、摊薄即期回报以及因连续亏损被深交所实施特殊处理的风险
本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨
行业市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也处
于低位，致使拟注入资产的盈利在 2015 年有所下滑，标的资产 2015 年出现亏损。
因此，本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但总体收益可能出现下
降。公司特此提示投资者：本次重组可能摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补
回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。
上市公司 2015 年业绩预计出现亏损。尽管本次重组在中长期将提升上市公
司核心竞争能力和持续发展能力，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发
展，大力提高上市公司持续盈利能力，但相关发展战略的实施及预期收益的兑现
需要一定的时间，若 2016 年上市公司盈利状况亦没有得到好转，而钨精矿价格
27
在短期内仍没有大幅度的回升，上市公司面临 2016 年仍然出现亏损的风险，因
此存在上市公司在 2016 年度后因连续两年亏损而被深交所实施特殊处理的风
险。
十、募投项目风险
公司本次募集配套资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产
业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分析、
客户需求的预判情况等多种条件所做出的，但在实际实施运营过程中，由于市场
本身具有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进
度、实际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期
目标的风险。
十一、募集配套资金审批、实施及认购不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金 303,600.00 万元，所募集配套资金主要用于募投项
目的建设与实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风
险。除此之外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实
施、是否足额认购存在不确定性。在募集配套资金未能顺利获批、未能实施或融
资金额低于预期的情形下，募投项目实际建设情况和投资效益可能会无法达到预
期目标，进一步可能会对上市公司盈利产生影响。
十二、本次重组方案可能出现重大调整的风险
本次拟注入资产主要为钨矿资源采选公司，根据相关规定本次注入上市公司
的矿产资源储量核实报告需取得国土资源部备案证明，拟注入资产的评估报告需
经国务院国资委备案。截至本预案出具日，相关矿产资源储量核实报告的国土资
源部储量备案工作正在进行中，拟注入资产矿产资源储量情况尚未最终确定，而
储量情况又会影响到本次拟注入资产的评估结果和定价结果。因此，若最终经国
土资源部备案的储量情况与截至本预案出具之日预估的储量情况存在较大差异，
可能导致拟注入资产定价出现较大变化，进而导致本次重组方案出现重大调整的
风险。
十三、股票价格波动的风险
28
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家
重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司
股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
29
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
目录 ............................................................................................................................. 30
释义 ............................................................................................................................. 32
第一章 交易的背景及目的 ....................................................................................... 35
第二章 本次交易具体方案 ....................................................................................... 39
第一节 本次交易方案情况 ....................................................................................................... 39
第二节 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ................................... 45
第三章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46
第一节 基本情况 ....................................................................................................................... 46
第二节 历史沿革 ....................................................................................................................... 46
第三节 上市公司控制权变动情况 ........................................................................................... 50
第四节 控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 52
第五节 主营业务情况和主要财务数据 ................................................................................... 53
第六节 最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 54
第七节 上市公司不存在违法违规的情况 ............................................................................... 55
第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 56
第一节 发行股份购买资产交易对方 ....................................................................................... 56
第二节 募集配套资金发行对象 ............................................................................................... 70
第五章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 71
第一节 标的资产基本情况 ....................................................................................................... 71
第二节 交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况 ............................................................. 102
第三节 标的资产预估和作价情况 ......................................................................................... 114
第六章 发行股份及募集配套资金情况 ................................................................. 115
第一节 发行股份购买资产 ..................................................................................................... 115
第二节 募集配套资金情况 ..................................................................................................... 115
第七章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 123
第八章 本次交易报批情况 ..................................................................................... 129
第一节 本次交易已经履行的批准事项 ................................................................................. 129
第二节 本次交易尚需履行的审批手续 ................................................................................. 129
第九章 风险因素 ..................................................................................................... 130
第十章 股票价格波动及买卖自查情况 ................................................................. 135
30
第一节 停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................. 135
第二节 相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................... 135
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 140
第一节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 140
第二节 本次交易后上市公司利润分配政策 ......................................................................... 142
第十二章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 145
第一节 独立董事意见 ............................................................................................................. 145
第二节 中介机构意见 ............................................................................................................. 147
第十三章 上市公司全体董事声明 ......................................................................... 148
31
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案
发行人、本公司、公
司、上市公司、中钨 指 中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657
高新
中国五矿 指 中国五矿集团公司
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司
湖南有色股份 指 湖南有色金属股份有限公司
湖南有色控股 指 湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色投资 指 湖南有色金属投资有限公司
湖南有色资管 指 湖南有色资产经营管理有限公司
五矿有色控股 指 五矿有色金属控股有限公司
五矿有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司
禾润利拓 指 上海禾润利拓矿业投资有限公司
柿竹园公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
钻石钨公司 指 郴州钻石钨制品有限责任公司
铋业公司 指 湖南铋业有限责任公司
新田岭公司 指 湖南有色新田岭钨业有限公司
瑶岗仙公司 指 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
南硬公司 指 南昌硬质合金有限责任公司
HPTEC 集团 指 HPTec GmbH
HPTEC 韩国公司 指 HPTecKoreaCo.,Ltd.
华伟纳公司 指 华伟纳精密工具（昆山）有限公司
株硬集团 指 株洲硬质合金集团有限公司
自硬公司 指 自贡硬质合金有限责任公司
标的公司 指 柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司、
32
HPTEC 集团
拟购买资产、拟注入 柿竹园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗
资产、交易标的、标 指 仙公司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HPTEC
的资产、标的股权 集团 100%股权
湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润
交易对方 指
利拓
由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金
硬质合金 指 工艺制成的一种合金材料，具有硬度高、耐磨、强度
和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能
中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色
资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹
园公司 100%股权、新田岭公司 100%股权、瑶岗仙公
本次重大资产重组、
指 司 50.02%股权、南硬公司 71.22%股权、HP TEC 集团
本次重组、本次交易
100%股权等资产；同时，拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次拟购买资产交易价格 100%
《发行股份购买资 本公司与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资
指
产框架协议》 管、禾润利拓签署的《发行股份购买资产之框架协议》
董事会 指 中钨高新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 中钨高新材料股份有限公司股东大会
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务
指 海通证券股份有限公司
顾问
33
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》、《重组管理 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
办法》、《重组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
t/d、T/D 指 吨/天
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
34
第一章 交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业主营业务资产整体上市
2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重
组的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出“大力推进改制上市，提高上市公
司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市
的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市
公司”。
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重
组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手
段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与
所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202
号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此
基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范
关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’
的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争
的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存
在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”
上述政策均鼓励企业主营业务相关的优质资产实现整体上市，增强上市公
司资产规模和资产质量的同时，充分运用上市公司的资本平台功能，促进相关业
务的统一协调发展，提升上市公司价值。
（二）国内钨行业整体面临转型升级
钨是一种战略资源，国务院将其列为保护性开采的特定矿种，国家对钨矿
资源开采实行年度总量控制；钨也是我国的优势资源，我国拥有世界上最为丰富
的钨资源储量。多年来，国内钨行业受益于国民经济高速增长，大量中小企业参
35
与钨矿资源开发利用，粗放式发展现象突出，国家战略资源提前消耗巨大。目前，
国民经济步入供给侧改革与产业转型升级的新阶段，钨行业急需向集约式发展转
型，提高行业集中度，提高资源开发利用效率，严格落实国家对钨矿资源的年度
总量控制指标，为市场提供有效供给。
一流矿业公司首先要具备强有力的资源规划能力。矿业行业本身有相对特
殊和典型的运行规律——即基础性和战略性，不均衡性和垄断性，周期性和波动
性，投入大、风险高，资源禀赋是关键。而从全球矿业企业的领先实践看，注重
战略的顶层筹划和资产的组合运作是一个关键成功要素。当前钨行业正步入调整
期和再平衡期，企业竞争格局可能面临重新洗牌。
中国五矿作为国务院国资委直属的大型央企集团，拥有资源储量巨大、资
源品位极优的钨矿资源储备。在国内钨行业整体面临转型升级的关键时期，中国
五矿以中钨高新为其旗下钨产业的唯一上市公司平台，积极推动旗下优质钨资源
整合，对提高上市公司的综合竞争力、增强其持续竞争能力，实现上市公司长远
可持续发展等方面具有重要的意义，同时也是中国五矿钨资源高效利用，向产业
精深加工、高附加值环节聚焦的重要步骤，将对整个国内钨行业发展起到良好的
带动作用，亦将加速整个钨行业的整合、升级。
（三）本次交易是实际控制人履行公开承诺的具体体现
中国五矿于 2012 年 6 月 23 日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公
司同业竞争的承诺函》，其后进一步予以补充说明，确认将中钨高新作为中国五
矿唯一的硬质合金上市平台；就中国五矿下属个别企业的主营业务与上市公司主
营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，中国
五矿将力争在本次交易2完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、
清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻
底解决中钨高新与中国五矿下属个别企业的同业竞争问题。
此外，2012 年 12 月 27 日，中国五矿作出承诺，在未来三年内通过并购重
组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整
钨产业链，将中钨高新打造成为中国五矿钨及硬质合金的强势企业。
2
指中钨高新 2013 年实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
36
本次重大资产重组拟将中国五矿持有的南硬公司、HPTEC 集团等硬质合金
企业全部注入上市公司，同时拟将中国五矿持有的主要钨矿采选、冶炼企业注入
上市公司，系中国五矿履行上述承诺的具体体现。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司产业链，提升核心竞争力
钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备决定了钨产业企业未来
的发展空间及潜力。本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙
公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内
现有资源储量的较大份额。本次交易实施后，上市公司将成为具有上游矿山、中
游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。
通过本次重组使中钨高新在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，
其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金
产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。
（二）促进上市公司转型升级，提升上市公司价值
在国家供给侧改革与产业转型升级的大背景下，中国五矿结合集团自身经
营状况及战略规划，提出了硬质合金“蓝海战略”，即通过硬质合金的结构调整、
提质升级，消化以前中低端的硬质合金产能，向高精尖高附加值硬质合金产品转
型升级，为市场提供有效供给的发展思路。
通过本次重组，使得中钨高新能够获得资源保障优势，通过有效利用上游
资源配套支撑，在产业链的下游即硬质合金研发、制造端更好地实施“蓝海战略”，
抓住“中国制造 2025”、“世界工业 4.0”等制造业升级的机遇，聚焦优势产品
领域，做精做深硬质合金产业，促进上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬
质合金制造的有效协同，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级，使中
钨高新逐步成长为世界一流的硬质合金集团，并最终实现世界钨工业领导者的目
标。
（三）实现产业整合，有助规范关联交易、解决同业竞争
通过本次资产重组，从而进一步规范中钨高新与实际控制人下属企业的关联
交易；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与实际控制人下属企业存在的
37
同业竞争问题，推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台，专注于发展
钨及硬质合金产业。
（四）深化国资改革，激发上市公司活力
通过本次重组，中钨高新整合了中国五矿旗下钨产业资产，提高国资证券
化率，充分发挥经营、管理、财务等方面的协同效应，盘活国有资产；同时，通
过募集配套资金，优化公司股权结构和治理结构，进一步有效提升上市公司管理、
决策、运营效率，激发上市公司活力，开拓发展思路，增强资源整合能力，促进
上市公司又好又快地发展壮大。
38
第二章 本次交易具体方案
第一节 本次交易方案情况
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有
色资管、禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司
及 HPTEC 集团等公司股权认购本公司向其定向发行的股份。各发行对象及对应
的标的资产如下：
序号 交易对方 交易标的
新田岭公司 100%股权
1 湖南有色有限
柿竹园公司 97.36%股权
2 禾润利拓 柿竹园公司 2.64%股权
南硬公司 71.22%股权
3 五矿有色股份
HPTEC 集团 100%股权
4 湖南有色资管 瑶岗仙公司 50.02%股权
（三）标的资产的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出
具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，
标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
本次发行股份购买资产标的资产预评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至
本预案出具之日，经初步评估，标的资产于预评估基准日的预评估值约为 30.36
亿元。最终的结果将在本次交易的正式方案中予以披露。
39
（四）发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临
时会议决议公告日。本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，经公司与交易对方协商，确定发行价格为 13.75 元/股，不低于
市场参考价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动造成中钨高新股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的
资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
可调价期间内，AMAC 有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较中钨高新因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数（即 2,496.18 点）跌幅超过 10%；
或者，可调价期间内，中钨高新（000657）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少有 10 个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 5 日收盘股价（16.01 元/股）跌幅超过 20%。
5、发行价格调整机制
40
可调价期间内，满足“4、触发条件”的首个交易日后，中钨高新可在 2
个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，发行价格
调整为审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个交易日中钨高新股票交易均价
的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
（六）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
发行股份数量之和。各发行股份购买资产交易对方的发行股份数量将根据各交易
对方持有的标的资产的交易价格除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行
股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分对应的标的
资产估值归属于上市公司。根据标的资产的预估值和发行价格，本次发行股份购
买资产的股份发行数量约为 22,080.00 万股。
中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发
行数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核
准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
（七）标的资产的期间损益安排
根据本公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协
议》，自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属
期间产生的利润或净资产增加由上市公司享有，若发生亏损或净资产减少则由各
交易对方按照各自持有的标的资产股权比例承担并向上市公司进行现金补偿。各
41
标的资产在损益归属期间之后的损益及风险由上市公司享有或承担。
损益归属期间，若标的资产向各交易对方分派红利导致净资产减少，则各交
易对方应以所获派红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计基准日，于该日由审计师对
标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易对方与上市
公司将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
（八）锁定期安排
湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓因本次发行取得的
中钨高新股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增加的股份），
自中登公司将该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
（九）标的资产业绩补偿的原则性安排
本次交易，如采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方将与上市公司就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，交易对方将
根据相关资产的实际盈利数不足利润预测数的差异情况对上市公司予以补偿。具
体安排将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公
司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金 303,600.00 万元。
（一）发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。募集配套资金发
行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
42
财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象
在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、
金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视
为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所有特定
对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016
年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
（四）募集配套资金股票发行价格调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份
购买资产部分的发行价格。
（五）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额预计为 303,600.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金的发行股份数量预计不超过 22,080.00 万股，该发
行数量根据募集配套资金总额除以发行底价 13.75 元/股计算得到，最终发行数量
将根据最终发行价格确定。
43
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调
整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数
量将随发行价格的调整作相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用
于以下项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00
2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00
3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00
南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术
4 23,000.00 14,300.00
改造项目
5 偿还对外借款 100,800.00 100,800.00
合计 432,492.00 303,600.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行
借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募
集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣
除与本次交易相关的中介费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自
筹解决。
（七）募集配套资金的股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象认购的本公司非公开发行的股份，自中登公
司将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
三、本次重大资产重组其他事项
（一）股票上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所
上市交易。
（二）决议有效期限
44
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
（三）滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易
完成后的新老股东共享。
第二节 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括湖南有色有限、五矿有色股份和湖南
有色资管，该等公司均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规
则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议
案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回
避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为 30.36 亿元，占本公司 2014 年 12 月 31 日经
审计的合并财务会计报告期末净资产额 392,077.54 万元的比例达到 50%以上，且
超过 5,000 万元人民币。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审
核。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，湖南有色有限直接持有中钨高新 60.94%的股份，为本公司的
控股股东，中国五矿间接控制湖南有色有限，为公司实际控制人。本次交易完成
后，湖南有色有限及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例预计为 56.06%，
中国五矿仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本
次交易不构成借壳上市。
45
第三章 上市公司基本情况
第一节 基本情况
上市公司基本情况如下：
公司名称 中钨高新材料股份有限公司
股票简称 中钨高新
股票代码 000657
注册资本 人民币 62,865.4664 万元
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 18 层
法定代表人 李福利
成立日期 1993-03-18
工商登记号 460000000149454
上市地点 深圳证券交易所
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和
装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵
金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五
金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业
经营范围
务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166
号文经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第二节 历史沿革
一、公司设立情况
中钨高新前身为海南金海股份有限公司。1993 年 1 月，经海南省股份制试
点领导小组琼股办字[1993]4 号文批准，海南金海实业公司联合中国有色金属工
业财务公司、包头铝厂（现为包头铝业（集团）有限责任公司）、中国有色金属
46
工业海南公司、广东粤华有色金属联合开发公司、广东有色金属进出口公司共同
发起，以定向募集方式设立海南金海股份有限公司（2000 年更名为中钨高新材
料股份有限公司）。
公司成立时的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
发起人股 3,931.50 60.48
其他法人股 1,268.50 19.52
内部职工股 1,300.00 20.00
总股本 6,500.00 100.00
二、公司设立后历次股本变动的情况
（一）发行上市
1996 年 11 月，经中国证监会证监发[1996]331 号文批准，海南金海股份有限
公司发行社会公众股 2,150 万股，同年在深圳证券交易所挂牌上市。海口会计师
事务所出具了海所字(1996)第 284 号验资报告验证了本次出资。挂牌上市时公司
的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 5,720.00 66.13
其中：发起人股 3,931.50 45.45
其他法人股 1,268.50 14.67
内部职工股 520.00 6.01
二、社会公众股 2,930.00 33.87
三、总股本 8,650.00 100.00
（二）分配股票股利，增加股本
1997 年，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]50 号文件批准，公司实施
1996 年股票股利分配方案，以 1996 年 12 月 31 日的总股本 8,650 万股为基础，
每 10 股派送 3.5 股。海南华夏审计师事务所出具了《验资报告》（华审验字（1997）
第 075 号）验证了本次出资。实施完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 7,722.00 66.13
47
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
其中：发起人股 5,307.50 45.45
其他法人股 1,712.50 14.67
内部职工股 702.00 6.01
二、社会公众股 3,955.50 33.87
三、总股本 11,677.50 100.00
（三）1999 年 4 月，送股及转增
1999 年 4 月，公司向全体股东每 10 股送 2 股并转增 1 股，海口齐盛会计师
事务所有限公司出具了海齐字(1999)第 352 号验资报告验证了本次增资。本次送
股及转增完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 10,048.81 66.19
其中：发起人股 6,899.78 45.45
其他法人股 2,226.22 14.66
内部职工股 922.81 6.08
二、社会公众股 5,131.94 33.81
三、总股本 15,180.75 100.00
（四）1999 年 12 月，配股
1999 年 12 月，经中国证监会证监公司字[1999]98 号文批准，公司向全体股
东每 10 股配售 2.3 股，合计配售 19,346,700 股。海口齐盛会计师事务所有限公
司出具了海齐字(1999)第 410 号验资报告验证了本次增资。本次增资后公司的股
权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 9,656.13 56.44
其中：发起人股 7,429.91 43.43
其他法人股 2,226.22 13.01
二、社会公众股 7,452.00 43.56
三、总股本 17,108.13 100.00
（五）2006 年，股权分置改革
2006 年，中钨高新实施股权分置改革，股权分置改革方案为：以公司资本公
积金，向全体流通股股东每 10 股转增 6.91 股。天职国际会计师事务所（特殊有
48
限合伙）出具了天职湘验字[2006]第 569 号验资报告验证了本次股本变更。股权
分置改革完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 9,656.13 43.38
二、无限售条件流通股 12,601.33 56.62
三、总股本 22,257.46 100.00
（六）2013-2014 年，非公开发行股份
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议和 2013 年中国证监会证监许可
〔2013〕1158 号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，2013 年 10 月 25 日，
公司向湖南有色金属股份有限公司（简称“湖南有色股份”，现已变更为“湖南
有色有限”）发行 304,560,033 股人民币普通股（A 股）作为支付对价收购其持
有的株硬公司 100%股权、自硬公司 80%股权。上市公司发行前后的股本结构变
化如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例(%) 持股数量（万股） 持股比例(%)
湖南有色股份（现
“湖南有色有限”） 7,852.39 35.28 38,308.40 72.67
其他流通股股东 14,405.07 64.72 14,405.07 27.33
合计 22,257.46 100.00 52,713.47 100.00
2014 年 1 月 28 日，根据上述证监会许可〔2013〕1158 号核准文件，中钨高
新向周伟雄、江河山川（北京）国际文化传媒有限公司等 7 名特定投资者非公开
发行人民币普通股 101,520,011 股。本次非公开发行前后股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（万股）股份比例（%）股份数量（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 38,308.40 72.67 48,460.40 77.09
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 14,405.07 27.33 14,405.07 22.91
三、股份总数 52,713.47 100.00 62,865.47 100.00
49
注：本次非公开发行的 101,520,011 股已于 2015 年 1 月 29 日解除限售上市流通。
截至本预案签署日，中钨高新的股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 38,308.40 60.94
二、无限售条件流通股 24,557.07 39.06
三、总股本 62,865.47 100.00
第三节 上市公司控制权变动情况
一、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为中国五矿。
二、上市以来最近一次控制权变动情况
中钨高新原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、
五矿有色控股、中国五矿分别于 2009 年 12 月 24 日和 2009 年 12 月 28 日签订《湖
南有色金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股
权划转协议》，湖南省国资委将所持有的湖南有色控股 2%股权划转至五矿有色控
股。本次股权划转完成后，湖南省国资委持有湖南有色控股 49%的股权，五矿有
色控股持有湖南有色控股 51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股股
东，而湖南有色控股为中钨高新间接控股股东，从而本次划转导致中钨高新实际
控制人由湖南省国资委变更为中国五矿。
该次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司
股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82 号）的批准及国
务院国资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的
批复》（国资产权[2010]316 号）的同意。上述股权转让后，股权结构如下：
50
中国五矿 湖南省国资委
96.5% 100% 49%
五矿有色股份 五矿有色控股
51%
湖南有色控股
53.08%（内资股）
湖南有色股份（现“湖南有色有限”）
35.28%
中钨高新
上述股权划转完成至今，中钨高新实际控制人一直为中国五矿，经过一系列
股权整合，目前中钨高新的控股股东及实际控制人持股情况如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色金属控股有限公司
100%
湖南有色金属控股集团有限公司
100%
湖南有色金属有限公司
60.94%
中钨高新
51
第四节 控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本预案签署日，湖南有色有限直接持有中钨高新 38,308.40 万股股份，
持股比例为 60.94%，是本公司的控股股东。湖南有色有限的基本情况详见本预
案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/一、湖南有色
有限”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为中国五矿，其基本情况如下：
公司名称 中国五矿集团公司
住所 北京市海淀区三里河路五号
注册资本 人民币1,010,892.8万元
公司类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000000934
法定代表人 何文波
成立时间 1982年12月9日
进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招
标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；
承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国
（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）
经营范围
参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、
焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有
房屋租赁、管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一
出资人。中国五矿成立于 1950 年，前身为中国矿产公司。1960 年，中国矿产公
52
司与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司，1965 年更名为中国五
金矿产进出口总公司，2004 年更名为中国五矿集团公司。
中国五矿主要从事金属矿产品的勘探、开采、冶炼、加工、贸易，以及金融、
房地产、矿冶科技等业务。
第五节 主营业务情况和主要财务数据
一、上市公司主营业务发展情况
公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等稀有金属及其深加工产品的研制、
开发、生产、销售及贸易业务。最近两年及一期主营业务收入、成本及利润率情
况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块 2015 年 2015 年
2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度
1-9 月 1-9 月
硬质合金 247,081.10 506,132.07 393,133.43 209,763.26 439,184.09 323,910.72
钨及其化
84,459.64 235,552.82 410,695.05 82,113.28 219,506.44 380,380.53
合物
合计 331,540.74 741,684.89 803,828.48 291,876.54 658,690.53 704,291.25
主营业务毛利率（%）
2015 年 1-9
业务板块 2015 年 2014 年比 2013 年比
月比上年 2014 年度 2013 年度
1-9 月 上年变动 上年变动
变动
硬质合金 15.10 1.87 13.23 -4.38 17.61 -1.41
钨及其化
2.78 -4.03 6.81 -0.57 7.38 -1.44
合物
注：上述两表财务数据未经过审计。
二、上市公司最近两年及一期主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 751,916.18 781,816.81 961,864.73
总负债 367,974.17 389,739.27 569,488.13
净资产 329,315.70 392,077.54 392,376.60
归属于母公司所有者权益 329,315.70 348,164.21 348,459.79
注：上述财务数据未经审计。
53
（二）利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 394,554.23 837,978.87 1,123,729.67
营业利润 -17,760.85 -2,658.11 11,542.45
利润总额 -15,182.61 10,440.55 22,290.07
净利润 -16,674.30 4,674.17 20,324.47
归属于母公司所有者的净
-17,160.53 2,201.02 15,846.96
利润
注：上述财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
36,020.10 111,699.90 38,667.90
净额
投资活动产生的现金流量
-8,214.86 -82,065.77 -52,391.63
净额
筹资活动产生的现金流量
-45,917.04 -127,892.07 115,354.13
净额
注：上述财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 48.94% 49.85% 59.21%
毛利率 11.34% 11.04% 11.23%
每股收益（元/股） -0.2730 0.0350 0.3006
注：上述财务数据未经审计。
第六节 最近三年重大资产重组情况
根据 2013 年中国证监会下发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖
南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2013〕1158 号），公司向湖南有色股份（现“湖南有色有限”）发行 304,560,033
股人民币普通股（A 股）作为支付对价收购其持有的株硬公司 100%股权、自硬
公司 80%股权，该等限售流通股份上市日为 2013 年 11 月 15 日；根据湖南省株
洲市工商行政管理局 2013 年 9 月 26 日出具的《企业注册登记资料》，中钨高新
已经持有株硬公司 100%的股权；根据四川省自贡市工商行政管理局 2013 年 9
月 27 日出具的《企业基本情况》，中钨高新已经持有自硬公司 80%的股权。
54
根据上述“证监许可〔2013〕1158 号”核准文件，中钨高新向周伟雄、江
河山川（北京）国际文化传媒有限公司等 7 名特定投资者非公开发行人民币普通
股 101,520,011 股募集现金，该等限售流通股份上市日为 2014 年 1 月 28 日，并
已于 2015 年 1 月 29 日解除限售上市流通。
第七节 上市公司不存在违法违规的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或
刑事处罚的情形。
55
第四章 交易对方基本情况
第一节 发行股份购买资产交易对方
一、湖南有色有限
（一）基本情况
公司名称 湖南有色金属有限公司
住所 长沙市天心区劳动西路290号
注册资本 3,668,058,000元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 430000000042628
组织机构代码 77903132-8
税务登记证号 430103779031328
法定代表人 邓英杰
成立时间 2005年9月1日
资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以
外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相
关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新
材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品
经营范围 的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；
信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经
营；（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，
需凭本企业有效许可证书经营）；有色金属矿产勘查
及采掘（限分支机构凭许可证经营）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
湖南有色有限的前身为湖南有色股份。经湖南省人民政府湘政函【2005】146
号文批准，由湖南有色控股联合深圳市邦信投资发展有限公司、紫金矿业集团股
56
份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、创智信息科技股份有限公司发起
设立湖南有色股份，注册资本 218,376 万元。湖南有色股份于 2005 年 9 月 1 日
取得法人营业执照。
经中国证监会证监国合字【2006】1 号文核准，湖南有色股份于 2006 年 3
月发行 H 股并在香港联合交易所上市，发行 H 股 1,360,610 股，注册资本增加至
342,067.80 万元。
经中国证监会【2007】21 号文核准，湖南有色股份于 2007 年 7 月，增发 H
股 272,118,000 股，其中包括内资股转换后配发给全国社会保障基金的 24,738,000
股 H 股和新发行的 247,380,000 股 H 股，注册资本增加至 366,805.80 万元。
2015 年 3 月，湖南有色股份从香港联合交易所退市。2015 年 8 月 7 日，湖
南有色股份变更为一人有限责任公司，名称由“湖南有色金属股份有限公司”变更
为“湖南有色金属有限公司”。
2、最近三年注册资本变化情况
湖南有色有限注册资本最近三年未发生变化。
（三）股权及控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，湖南有色有限的股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
五矿有色金属控股有限公司
100%
湖南有色金属控股集团有限公司
100%
57
湖南有色金属有限公司
2、湖南有色有限的主要股东及其他关联人的基本情况
湖南有色有限的控股股东为湖南有色控股，其基本情况如下：
公司名称 湖南有色金属控股集团有限公司
住所 长沙市天心区劳动西路290号
注册资本 5,814,350,000元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9143000076561555XC
法定代表人 李福利
成立时间 2004年8月20日
国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金
属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品
经营范围
的生产、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南有色有限的实际控制人为中国五矿，其基本情况见本预案“第三章上市
公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
（四）主要业务发展状况
湖南有色有限主营有色金属矿藏的开采、冶炼及硬质合金、钨、钼、铌、钽
及其化合物的生产加工业务。湖南有色有限是有色金属综合生产商，其矿山拥有
丰富的钨、铋和锑储量，产品广泛应用于冶金、机械、地质、煤炭、石油、化工、
电子、轻纺及国防军工等领域。
（五）最近两年的主要财务数据
湖南有色有限最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,394,554.26 2,505,671.99
总负债 1,815,114.68 1,859,635.25
归属于母公司所有者权益合计 338,703.18 410,899.34
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,823,859.88 3,325,105.72
58
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
利润总额 -34,512.08 32,378.76
归属于母公司所有者的净利润 -54,185.58 21,549.59
注：以上财务数据已经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除上市公司及本次重组相关标的资产外，湖南有色有限
下属其他控股企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
有色金属板块
1 锡矿山闪星锑业有限责任公司 56,731.00 100.00
2 衡阳远景钨业有限责任公司 2,584.00 98.33
3 加拿大水獭溪锑业矿有限责任公司 1,200.00 100.00
有色金属冶炼板块
1 株洲冶炼集团有限责任公司 87,288.80 63.31
矿藏勘探及其他
1 湖南有色泰利矿业有限公司 1,000.00 51.00
2 湖南有色金沙萤石有限公司 1,500.00 51.00
3 郴州五岭矿产资源勘查有限责任公司 2,000.00 70.00
4 湖南有色锡田矿业有限公司 3,000.00 70.00
5 澳洲爱博矿业有限责任公司 4,063.54 万澳元 100.00
6 湖南有色澳洲资源投资有限责任公司 4,700.00 万澳元 100.00
（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
湖南有色有限是上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，湖南有色有限向上市公司委派的董事或者高级管理人员
情况如下：
姓名 职务 本届任职起始日期
李福利 董事长 2015-09-15
杨伯华 副董事长 2015-09-15
盛忠杰 董事 2015-09-15
颜四清 董事 2015-09-15
冯宝生 董事 2015-09-15
3、最近五年受处罚及诚信情况
59
湖南有色有限及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
二、五矿有色股份
（一）基本情况
公司名称 五矿有色金属股份有限公司
住所 北京市海淀区三里河路五号
注册资本 1,763,360,000元人民币
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 100000000036132
组织机构代码 71092923-6
税务登记证号 110108710929236
法定代表人 焦健
成立时间 2001年12月27日
钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准
的境外期货业务（有效期至2016年09月04日）。有色
经营范围 金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2001 年 12 月 27 日，五矿有色股份成立，发起人为中国五金矿产进出口总
公司（即中国五矿前身）、上海工业投资（集团）有限公司、金城江成源冶炼厂
（广西成源矿冶有限公司前身）、宜兴新威集团公司（宜兴新威集团有限公司前
身）、中国粮油食品（集团）有限公司（中粮集团有限公司前身）、自贡硬质合金
有限责任公司。
经过一系列股权变更，目前五矿有色股份的注册资本为 1,763,360,000 元人
60
民币，五矿有色金属控股有限公司、中国五矿股份有限公司分别持有其
99.9994%、0.0006%的股份。
2、最近三年注册资本变化情况
（1）2014 年 4 月，增资
2013 年 10 月 18 日，五矿有色股份通过 2013 年第二次临时股东大会决议，
同意股东五矿有色金属控股有限公司对其增加投资 171,137 万元，其中 12,060
万元计入注册资本，五矿有色股份注册资本由 146,500 万元增资至 158,560 万元。
2013 年 10 月 21 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师京报字
【2013】第 10275 号）验证了本次出资已全额缴足。
2014 年 4 月 15 日，本次增资完成工商变更登记，五矿有色股份取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属控股有限公司 158,559.00 99.9994
中国五矿股份有限公司 1.00 0.0006
合计 158,560.00 100.00
（2）2015 年 5 月，增资
2015年5月15日，五矿有色股份通过2014年度股东大会决议，同意五矿有色
金属控股有限公司、中国五矿股份有限公司同比例对其增加投资235,709.76万元，
其中17,776万元计入注册资本，五矿有色股份注册资本由158,560万元增资至
176,336万元。
2015年5月25日，本次增资完成工商变更登记，五矿有色股份取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属控股有限公司 176,334.89 99.9994
中国五矿股份有限公司 1.11 0.0006
合计 176,336.00 100.00
（三）股权及控制关系
1、股权结构图
截至本预案签署日，五矿有色股份的股权结构图如下：
61
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54%
中国五矿股份有限公司
100%
0.0006% 五矿有色金属控股有限公司
99.9994%
五矿有色金属股份有限公司
2、五矿有色股份的主要股东及其他关联人的基本情况
五矿有色股份的控股股东为五矿有色控股，其基本情况如下：
公司名称 五矿有色金属控股有限公司
住所 长沙市天心区劳动西路290号
注册资本 人民币15,649,320,200元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430000000067100
法定代表人 李福利
成立时间 2009年12月22日
国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的贸
易；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加
经营范围 工；科研设计、技术合作与进出口业务；技术咨询与
服务；资产投资、运营、管理、咨询。（以上法律法
规禁止和限制的不得经营）。
五矿有色股份的实际控制人为中国五矿，其基本情况见本预案“第三章上市
公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
62
（四）主要业务发展状况
五矿有色股份主要从事全球范围内的有色金属开采、冶炼、加工、贸易以
及科技研发等业务，其经营范围涵盖铜、铝、铅、锌、钨、稀土、锑、锡、镍、
白银、萤石、铋、钽铌等诸多商品。
五矿有色股份以效益为中心，以市场为导向，通过积极有效地开发有色金
属资源，提供有色金属及相关的产品和增值服务。在国内，通过科学有效的战略
布局，在钨、稀土、锑等产业已形成较为完整产业链；在海外，通过实施走出去
战略，多种方式建立起稳定的全球资源保障能力，铅锌、氧化铝、电解铜和铜精
矿等长期稳定的供应能力。五矿有色股份已发展成为中国铜、铝、铅、锌等基本
金属优势供应商，钨、锑、稀土等战略金属的龙头资源开发商。
（五）最近两年的主要财务数据
五矿有色股份最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 12,847,882.56 7,687,037.53
总负债 8,988,575.53 4,600,048.61
归属于母公司所有者权益合计 2,101,839.27 2,124,972.18
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 8,853,340.91 9,860,502.70
利润总额 135,489.24 500,800.84
归属于母公司所有者的净利润 44,819.07 265,115.20
注：以上财务数据已经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除本次重组标的资产外，五矿有色股份下属其他控股企
业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
制造、贸易类企业
1 广州经济技术开发区五矿仓储有限公司 280.00 100.00
2 五矿有色金属控股（上海）有限公司 20,000.00 100.00
3 TopCreatereSourcesLimited 5.00 万美元 100.00
4 AlumincoHoldingsLimited 20.00 万美元 100.00
5 爱邦企业有限公司 1,300.00 万美元 100.00
6 赣州市赣南钨业有限公司 1,600.00 56.25
7 铭厦有色金属公司 10.00 76.00
63
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
(MinxiaNonferrousMetals,Inc.)
8 五矿江铜矿业投资有限公司 373,000.00 60.00
9 五矿稀土集团有限公司 120,000.00 100.00
10 广西华锑科技有限公司 5,486.00 100.00
11 广西华晟五矿贸易有限公司 2,500.00 75.00
12 常州金源铜业有限公司 28,242.90 61.44
13 营口鑫源金属套管有限公司 3,482.64 51.00
14 WuKuangBoliviaS.A 10,000.00 98.00
矿山类企业
1 江西省修水香炉山钨业有限责任公司 9,441.51 51.00
2 五矿盐湖有限公司 15,000.00 40.00
（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
五矿有色股份与上市公司的实际控制人均系中国五矿。
2、向上市公司推荐董事或者及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，五矿有色股份未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
五矿有色股份及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
三、湖南有色资管
（一）基本情况
公司名称 湖南有色资产经营管理有限公司
住所 长沙市天心区劳动西路290号
注册资本 49,000万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430000000083433
组织机构代码 56769119-9
税务登记证号 430103567691199
64
法定代表人 李福利
成立时间 2010年12月29日
国家授权范围内的资产经营与管理；产权经营与管
经营范围 理；资产与企业重组、优化、转让和收购；投资控股
及投资收益的管理和再投资
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
湖南有色资管成立于 2010 年 12 月 29 日，由五矿（北京）资产管理公司及
湖南省国资委出资设立，注册资本为人民币 49,000.00 万元。其中湖南省国资委
持股 49%，五矿（北京）资产管理公司持股 51%。
2、最近三年注册资本变化情况
湖南有色资管最近三年未发生注册资本变化情况。
（三）股权及控制关系
截至本预案签署日，湖南有色资管的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
100%
五矿（北京）资产管理公司 湖南省国资委
51% 49%
湖南有色资产经营管理有限公司
湖南有色资管的控股股东为五矿（北京）资产管理公司，基本情况如下：
公司名称 五矿（北京）资产管理公司
65
住所 北京市海淀区三里河路五号
注册资本 46,410,000元人民币
公司类型 全民所有制
营业执照注册号 110000005010005
法定代表人 赵德源
成立时间 1984年8月31日
经营范围 资产管理，投资管理，企业管理。
湖南有色资管的实际控制人为中国五矿，其基本情况见本预案“第三章上市
公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人概况”。
（四）主要业务发展状况
湖南有色资管的主营业务为五矿旗下矿山企业非主营资产的运营与管理。
（五）最近两年的主要财务数据
湖南有色资管最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 319,371.99 293,146.90
总负债 207,890.90 187,802.84
归属于母公司所有者权益合计 90,676.41 93,761.23
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 186,833.52 182,842.87
利润总额 -9,206.66 3,692.80
归属于母公司所有者的净利润 -8,124.94 2,720.45
注：以上财务数据已经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除上市公司本次重组标的资产外，湖南有色资管下属其
他控股企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
资产管理板块
1 湖南水口山资产经营有限公司 20,000.00 100.00
2 湖南黄沙坪铅锌矿 2,000.00 100.00
3 湖南有色柿竹园资产经营有限公司 100.00 100.00
4 湖南有色株硬资产经营有限公司 4,000.00 100.00
5 湖南有色锡矿山资产经营有限公司 1,400.00 100.00
66
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
6 湖南有色株冶资产经营有限公司 6,484.43 100.00
（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
湖南有色资管与上市公司的实际控制人均系中国五矿。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，湖南有色资管未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
湖南有色资管及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的
涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
四、禾润利拓
（一）基本情况
公司名称 上海禾润利拓矿业投资有限公司
住所 上海市浦东新区绿科路90号505室D座
注册资本 4,600万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310115000941944
组织机构代码 78721393-0
税务登记证号 310115787213930
法定代表人 田志庆
成立时间 2006年3月23日
矿业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
67
上海禾润利拓矿业投资有限公司成立于 2006 年 3 月 23 日，注册资本 4,300
万元。上海麒风创业投资有限公司持有 64.93%股权，深圳禾之禾环境发展有限
公司持有 30.07%股权，彭胜文持有 5%股权。
2006 年 12 月，赣县湿润矿产品贸易有限公司出资 300 万元，禾润利拓的注
册资本变为 4,600 万元。
2007 年 9 月，深圳禾之禾环境发展有限公司和彭胜文将所持有的全部禾润
利拓股权转让给上海麒风创业投资有限公司。
2008 年 5 月，上海麒风创业投资有限公司和赣县湿润矿产品贸易有限公司
将禾润利拓 100%股权转让给新华联矿业有限公司。
2010 年 12 月，新华联矿业有限公司将禾润利拓 100%股权转让给湖南沃溪
矿业投资有限公司。
2、最近三年注册资本变化情况
禾润利拓最近三年未发行注册资本变化情况。
（三）股权及控制关系
截至预案签署日，禾润利拓的股权结构如下：
甘立钢 徐康乐
98% 2%
湖南沃溪矿业投资有限公司
100%
上海禾润利拓矿业投资有限公司
禾润利拓的控股股东为湖南沃溪矿业投资有限公司，基本情况如下：
68
公司名称 湖南沃溪矿业投资有限公司
住所 长沙市开福区沿江大道208号欧陆经典1幢22单元F号
注册资本 2000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号 430105000037881
法定代表人 甘立钢
成立时间 2009年6月29日
矿业投资；矿业工程技术咨询及技术服务；矿产品销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
经营范围
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及
行政许可的凭许可证经营）
禾润利拓的实际控制人为甘立钢。甘立钢，男，1968 年 4 月 18 日出生，中
国国籍。身份证号码为 43020419680418XXXX，大学学历，现任职湖南沃溪矿
业投资有限公司董事长、湖南柿竹园有色金属有限责任公司董事。
（四）主要业务发展状况
禾润利拓的主营业务为矿业投资。
（五）最近两年的主要财务数据
禾润利拓最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 4,286.12 4,286.33
总负债 2.13 2.13
归属于母公司所有者权益合计 4,283.99 4,284.19
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.20 -0.63
归属于母公司所有者的净利润 -0.20 -0.63
注：以上财务数据未经审计；2015年度数据尚未出具。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，禾润利拓无下属企业。
69
（七）其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
禾润利拓与上市公司无关联关系。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，禾润利拓未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
禾润利拓及其现任主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及
与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第二节 募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为不超过十名的特定投资者。
募集配套资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特
定投资者。最终发行对象在公司取得本次交易核准批文后，根据发行对象申报报
价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多
个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能
以自有资金认购。所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
70
第五章 交易标的基本情况
第一节 标的资产基本情况
一、柿竹园公司
（一）基本情况
公司名称 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
郴州市苏仙区白露塘镇东河东路（郴州钻石钨制品有
住所
限公司南边）
注册资本 人民币46,170.4473万元
公司类型 有限责任公司
组织机构代码 18796225-X
税务登记证号 43100318796225X
法定代表人 廖大学
成立时间 1981年12月19日
有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、
销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼
经营范围 铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
（二）历史沿革
1、2001 年 6 月，公司设立
柿竹园公司前身是湖南柿竹园有色金属矿。柿竹园有色金属矿系1986年7月
由原东波有色金属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合
企业。柿竹园有色金属矿设立之初隶属于中国有色金属工业总公司长沙公司，为
全民所有制企业。1992年1月，柿竹园有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹
园有色金属矿”。
1999年8月，国务院决定解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色工业
71
局，中国有色金属工业总公司所属有色金属行业相关企业改制成中国稀有稀土集
团公司等三大集团公司，湖南柿竹园有色金属矿隶属于中国稀有稀土集团公司。
2000年6月，国务院发出《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制
有关问题的通知》（国发〔2000〕17号文件），决定撤销中国稀有稀土金属集团
公司等三大集团公司。从2000年7月起，将原中央直属的有色金属企事业单位下
放地方管理。湖南柿竹园有色金属矿下放湖南省，先由湖南省委企业工作委员会
管理。2004年1月19日，湖南省委企业工作委员会撤销，湖南省国资委成立。柿
竹园有色金属矿划属湖南省国资委监管，生产经营由湖南省有色金属工业总公司
管理。
2001年2月13日，国家经济贸易委员会出具《关于同意大同矿务局等82户企
业实施债转股的批复》，同意国家开发银行、中国华融资产管理有限公司（以下
简称“中国华融”）、中国东方资产管理有限公司、中国信达资产管理有限公司
（以下简称“中国信达”）等各类资产管理公司与82户企业实施债转股方案（其
中包含根据湖南柿竹园有色金属矿签订的债转股协议和制定的债转股方案，中国
信达和中国华融对湖南柿竹园有色金属矿的债务转为相应注册资本）。
2001年6月25日，湖南省经济贸易委员会向湖南省有色金属工业总公司出具
《关于湖南柿竹园有色金属矿改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司的批
复》，同意湖南柿竹园有色金属矿整体改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司。
柿竹园公司设立时的注册资本为18,949万元，其中湖南省有色金属工业总公
司以湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经营资产的值出资
14,970万元，中国信达以债务转增资本金出资3,478万元，中国华融以债务转增资
本金出资500万元。
2001年6月22日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘资
（2001）验内字第040号），验证了本次出资已全额缴足。
2001年6月25日，柿竹园公司取得《企业法人营业执照》，设立时柿竹园公
司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南省有色金属工业总公司 14,970.00 79.00
中国信达资产管理公司 3,478.00 18.35
中国华融资产管理公司 500.00 2.65
合计 18,948.00 100.00
72
2、2004 年 6 月，股权转让
2004年3月22日，柿竹园公司通过了2004年第一次临时股东会决议，同意股
东中国华融将所持柿竹园公司的股权对外转让。
2004年3月30日，中国华融与李文莉签订《股权转让合同》，约定中国华融
对柿竹园公司的全部出资形成的所有者权益以555万元价格转让给李文莉。
2004年5月21日，柿竹园公司通过了2004年第二次临时股东会决议，同意股
东中国华融将其持有的柿竹园公司股权转让给李文莉。
2004年6月30日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南省有色金属工业总公司 14,970.00 79.00
中国信达资产管理公司 3,478.00 18.35
李文莉 500.00 2.65
合计 18,948.00 100.00
3、2004 年 11 月，股东变更
2004年7月18日，湖南省人民政府向湖南省国资委出具《湖南省人民政府关
于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函【2004】146号），
同意以柿竹园公司等8家企事业单位的省属国有股权作为出资设立国有独资的湖
南有色控股，注册资本28亿。2004年8月20日，湖南有色控股正式成立。
2004年11月19日，柿竹园公司通过了2004年度第三次临时股东会决议，同意
将柿竹园公司的省属国有股权的持有单位由湖南省有色金属工业总公司变更为
湖南有色控股。
2004年11月29日，本次变更完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属控股集团有限公司 14,970.00 79.00
中国信达资产管理公司 3,478.00 18.35
李文莉 500.00 2.65
合计 18,948.00 100.00
4、2005 年 9 月，股权转让和减资
2005年6月4日，柿竹园公司通过了2005年第二次股东会决议，同意柿竹园公
司存续分立，存续公司保留柿竹园公司的原有名称，剥离出去的非主营业务资产
73
及股权另行设立湖南有色柿竹园资产经营管理公司；原股东在分立后的两家公司
的持股比例不变，同时，湖南有色控股所持有的存续的柿竹园公司股权将投入到
拟设立的湖南有色股份。
2005年8月8日，湖南省人民政府向湖南省国资委出具《关于湖南有色金属控
股集团有限公司重组改制方案的批复》（湘政函【2005】136号），同意将湖南
有色控股及下属的柿竹园公司等五家二级子公司（企业）按重组改制方案拟定的
出资方式与其他出资人共同重组改制为股份公司。
2005年8月14日，柿竹园公司通过了2005年第三次股东会决议，同意湖南有
色控股将其持有的柿竹园公司79%股权全部作为出资投入拟设立的湖南有色股
份；同意将柿竹园公司注册资本变更为10,699.177万元，相应股东持股数同比例
减少。
2005年8月28日，安永华明会计师事务所出具了《验资报告》 安永华明（2005）
验字第249833-04号），验证了本次减资。
2005年9月23日，本次变更完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 8,452.96 79.00
中国信达资产管理公司 1,963.89 18.35
李文莉 282.30 2.65
合计 10,699.18 100.00
5、2006 年 6 月，股权转让
2006年2月15日，湖南省国资委出具《关于同意湖南有色金属控股集团收购
中国信达持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公
司股权的函》；2006年2月24日，财政部出具《财政部关于湖南柿竹园有色金属
有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公司股权转让有关问题的意见》，同意
中国信达所持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股。
2006年5月31日，柿竹园公司通过了2006年第二次临时股东会决议，同意股
东中国信达资产管理公司将其持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股，同意
股东李文莉将其持有的柿竹园公司股权转让给禾润利拓。
2006年6月1日，柿竹园公司股东李文莉与禾润利拓签订《股权转让合同》，
合同约定李文莉将其持有的柿竹园公司股权以人民币355万元价格全部转让给禾
74
润利拓。
2006年6月15日，中国信达与湖南有色控股签订了《股权转让合同》，合同
约定中国信达将其持有的柿竹园公司1,963.89万元出资对应的股权以2,553.06万
元价格转给湖南有色控股。
2006年6月15日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 8,452.78 79.00
湖南有色金属控股集团有限公司 1,963.89 18.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 282.33 2.65
合计 10,699.00 100.00
6、2006 年 9 月，股权转让
2006年8月1日，湖南有色控股与湖南有色股份签订了《股权转让合同》，合
同约定，湖南有色控股将其持有的柿竹园公司18.35%股权按6,088.06万元价格转
让给湖南有色股份。
2006年8月8日，柿竹园公司通过了2006年第四次临时股东会决议，同意湖南
有色控股将其持有的柿竹园公司18.35%股权全部转让给湖南有色股份。
2006年9月6日，湖南省国资委出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司转
让湖南柿竹园有色金属有限责任公司和锡矿山闪星锑业有限责任公司股权给湖
南有色金属股份有限公司的批复》（湘国资产权函【2006】309号），同意湖南
有色控股将所持有的柿竹园公司18.35%的股权转让给湖南有色股份。
2006年9月4日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法
人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 10,416.67 97.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 282.33 2.65
合计 10,699.00 100.00
7、2006 年 11 月，增资
2006年9月14日，柿竹园公司通过了2006年度第六次临时股东会决议，同意
柿竹园公司增加注册资本8,217.77万元，其中湖南有色股份增加8,000万元，禾润
利拓增加217.77万元，增资后柿竹园公司的注册资本变更为18,916.947万元。
2006年9月29日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘建
75
会【2006】验字第154号），验证了本次出资已全额缴足。
2006年11月6日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 18,416.85 97.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 500.10 2.65
合计 18,916.95 100.00
8、2008 年 9 月，增资
2008年5月28日，柿竹园公司通过了2008年第二次股东会决议，同意将柿竹
园公司原注册资本18,916.94万元变更为30,763.13万元，以柿竹园公司未分配利润
转增注册资本。
2008年9月8日，湖南省国资委出具《关于郴州钻石钨制品有限责任公司和湖
南柿竹园有色金属有限责任公司用税后利润转增资本的批复》（湘国资预算函
【2008】186号），同意柿竹园公司用税后利润转增注册资本。
2008年6月5日，湖南建业会计师事务所出具《验资报告》（湘建会【2008】
验字第011号）验证了本次出资已全额缴足。
2008年9月25日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 29,949.86 97.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 813.27 2.65
合计 30,763.13 100.00
9、2013 年 1 月，增资
2012年11月29日，柿竹园公司通过了2012年第三次股东会决议，同意公司增
加注册资本15,408万元，同意将柿竹园公司2011年末未分配利润15,408万元，按
股东持股比例转增注册资本。
2012年12月17日，湖南建业会计师事务所出具湘建会《验资报告》（【2012】
验字第015号），验证了本次出资已全额缴足。
2013年1月14日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 44,949.86 97.36
76
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
上海禾润利拓矿业投资有限公司 1,220.59 2.64
合计 46,170.45 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，柿竹园公司股权结构图如下：
湖南有色金属有限公司 上海禾润利拓矿业投资有限公司
97.36% 2.64%
湖南柿竹园有色金属有限责任公
司
湖南有色有限为柿竹园公司的控股股东，其基本情况见本预案“第四章
交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方”。
中国五矿为柿竹园公司的实际控制人，其基本情况见本预案“第三章上
市公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况/二、本公司实际控制人
概况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
柿竹园公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其《公
司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将柿竹园公司 100%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致
对柿竹园公司及其下属公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，柿竹园公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
柿竹园公司的主营业务为钨及铅、锌、钼、铋、铜、锡金属矿的采选及钨精
77
矿冶炼、氧化钼的焙烧和高纯铋冶炼。柿竹园公司目前主营业务收入主要来源于
钨、钼、铋、萤石等产品的销售。柿竹园公司的主要产品钨精矿是生产钨铁、硬
质合金、钨材、钨丝及其他合金的优质材料。
（五）最近两年的主要财务数据
柿竹园公司最近两年的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 342,570.55 350,450.14
总负债 232,407.11 222,091.25
净资产 110,163.44 128,358.89
归属于母公司所有者权益 109,811.55 120,600.22
注：以上财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 163,512.51 331,960.00
营业利润 -50,702.23 -2,153.97
利润总额 -54,329.65 1,324.06
净利润 -51,987.91 -839.97
归属于母公司所有者的净利润 -44,581.14 -2,096.34
注：以上财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2015-年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,013.33 40,139.34
投资活动产生的现金流量净额 -9,627.40 -47,195.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,768.93 11,236.02
注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 67.84% 63.37%
毛利率 4.05% 9.06%
注：以上财务数据未经审计。
（六）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
78
截至本预案签署日，柿竹园公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，柿竹园公司 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟注入柿竹园公司100%股权，柿竹园公司股东湖南有色有限、禾
润利拓已相互放弃优先购买权，本次交易不存在柿竹园公司章程规定的前置条款
障碍。
（七）主要项目报批事项及经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是柿竹园公司 100%股权，该交易标的不因本次交
易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，柿竹园公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“柴山
钼铋钨多金属矿技术改造项目”（在建工程），该项目详情可参见本预案“第六
章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的
用途/（三）柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，柿竹园公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证
书如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
（湘）FM 安许证字
1 柿竹园公司 安全生产许可证 2014.12.30-2017.12.29
【2014】S206Y2 号
（湘）FM 安许证字
2 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.3.17-2018.3.16
【2015】S226Y1 号
（湘）FM 安许证字
3 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9
【2015】S284Y1 号
（湘）FM 安许证字
4 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9
【2015】S207Y2 号
（湘）FM 安许证字
5 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9
【2015】S208Y2 号
79
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
排放污染物许可 湘环（郴临）字第
6 柿竹园公司 2015.7.16-2015.12.31
证 （056）号
取水（湘园）字
7 柿竹园公司 取水许可证 2010.10.1-2015.9.30
【2010】第 003 号
排放污染物许可 湘环（郴）字第（36）
8 钻石钨 2014.5.4-2017.5.4
证 号
柿竹园公司的排放污染物许可证和取水许可证已到期，正在积极办理中。
二、新田岭公司
（一）基本情况
公司名称 湖南有色新田岭钨业有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道
主要办公地点 郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道
法定代表人 过建光
注册资本 人民币 80,400 万元
成立日期 2008 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 91431002670754629C
凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的
销售；硫的综合回收；采矿与选矿的技术服务。(以上经
经营范围
营范围国家禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经
营)。
（二）历史沿革
1、2008 年 1 月，新田岭公司设立
2007 年 12 月 23 日，湖南省国资委出具《关于湖南有色控股集团有限公司
整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘
国资改革函〔2007〕325 号），同意湖南有色股份（现“湖南有色有限”）出资设
立新田岭公司，注册资本 5 亿元。
80
2008 年 1 月 7 日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭
钨业有限公司（筹）验资报告》（湘建会〔2008〕验字第 001 号），验证本次出
资已全额缴足。
2008 年 1 月 10 日，新田岭公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，
设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
2、2010 年 2 月，增资
2009 年 2 月 6 日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《湖南有
色新田岭钨业有限公司增资扩股协议书》，约定郴州市乾邑矿业有限公司向新田
岭公司增资 1,800 万元。本次增资后，新田岭公司注册资本变更为 51,800 万元。
2009 年 4 月 24 日，新田岭公司通过 2009 年第一次股东会决议，同意新田
岭公司股东变更为湖南有色股份和郴州市乾邑矿业有限公司，注册资本增加至人
民币 51,800 万元。
2010 年 1 月 21 日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭
钨业有限公司验资报告》（湘建会〔2010〕验字第 002 号），验证本次出资已全额
缴足。
2010 年 1 月 19 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 50,000.00 96.53
郴州市乾邑矿业有限公司 1,800.00 3.47
合计 51,800.00 100.00
3、2014 年 1 月，股权转让
2013 年 12 月 31 日，新田岭公司通过 2013 年第二次临时股东会决议，同意
郴州市乾邑矿业有限公司将其所持新田岭公司的股权转让给湖南有色股份；同
日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《股权转让协议》，约定郴州
市乾邑矿业有限公司将所持有新田岭公司 3.47%的股权以人民币 39,372,315 元转
让给湖南有色股份。
81
2014年1月17日，本次转让完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 51,800.00 100.00
合计 51,800.00 100.00
4、2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 9 日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2014〕新司股决字
第 2 号），决定湖南有色股份以货币方式对新田岭公司新增出资 1 亿元。
2014 年 8 月 6 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 61,800.00 100.00
合计 61,800.00 100.00
5、2015 年 10 月，增资
2015 年 10 月 8 日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2015〕新司股决字第
2 号），决定湖南有色股份以货币出资方式对新田岭公司新增出资 18,600 万元。
2015年10月15日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 80,400.00 100.00
合计 80,400.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，新田岭公司股权结构图如下：
湖南有色金属有限公司
100%
湖南有色新田岭钨业有限公司
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
82
新田岭公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司
章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将新田岭公司 100%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致
对新田岭公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，新田岭公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
新田岭公司属于国内大型钨精矿供应商，主营业务为钨矿的开采、选矿、销
售及综合回收钼、铋等，主要产品为白钨精矿。
（五）最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 124,909.38 146,229.58
总负债 68,722.96 73,758.49
净资产 56,186.42 72,471.09
归属于母公司所有者权益 56,186.42 72,471.09
注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,421.47 29,029.19
营业利润 -34,137.99 2,012.89
利润总额 -41,122.28 2,733.65
净利润 -32,682.30 2,008.87
归属于母公司所有者的净利润 -32,682.30 2,008.87
注：上述财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -566.50 10,234.75
投资活动产生的现金流量净额 -10,281.59 -14,269.46
83
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额 8,665.46 7,389.45
注：上述财务数据未经审计。
4、主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 55.02% 50.44%
毛利率 17.43% 38.48%
注：上述财务数据未经审计。
（六）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预告出具日，新田岭公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，本次拟注入上市公司的新田岭公司 100.00%股权权属清
晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
新田岭公司为湖南有色有限的全资子公司，本次将新田岭公司 100%股权注
入上市公司，不涉及其他股东的同意，亦不存在新田岭公司章程规定的前置条款
障碍。
（七）主要项目报批事项及经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是新田岭公司100%股权，该交易标的不因本次交
易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，新田岭公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“新
田岭钨矿区 4500T/D 采选改扩建工程”（在建工程），该项目详情可参见本预案
“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套
资金的用途/（二）新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，新田岭公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
84
序
公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
湖南有色新田岭钨业有 排放污染物 湘环（郴临）字第
1 2015.3.16-2015.12.31
限公司（北区） 许可证 （234）号
湖南有色新田岭钨业有 安全生产许 （湘）FM安许证字
2 2013.6.17-2016.6.16
限公司一矿段 可证 〔2013〕S085Y1号
湖南有色新田岭钨业有 安全生产许 （湘）FM安许证字
3 2013.6.17-2016.6.16
限公司二矿段 可证 〔2013〕S086Y1号
湖南有色新田岭钨业有 安全生产许 （湘）FM安许证字
4 2013.6.17-2016.6.16
限公司三矿段 可证 〔2013〕S087Y1号
湖南有色新田岭钨业有 安全生产许 （湘）FM安许证字
5 2013.6.17-2016.6.16
限公司五矿段 可证 〔2013〕S088Y1号
湖南有色新田岭钨业有 安全生产许 （湘）FM安许证字
6 2014.10.30-2017.10.29
限公司西岭沟尾矿库 可证 〔2014〕S459号
湖南有色新田岭钨业有 安全生产许 （湘）FM安许证字
7 2014.4.28-2017.4.27
限公司板田脚尾矿库 可证 〔2014〕S430号
湖南有色新田岭钨业有 （湘苏）字〔2012〕
8 取水许可证 2012.7.6-2017.7.6
限公司 第0139号
湖南有色新田岭钨业有 （湘苏）字〔2012〕
9 取水许可证 2012.7.6-2017.7.6
限公司 第0140号
爆破作业单
湖南有色新田岭钨业有
10 位许可证（非 4310001300011 2013.7.11-2016.7.11
限公司
经营性）
其中，新田岭公司《排放污染物许可证》已到期，新证正在办理过程中。
三、瑶岗仙公司
（一）基本情况
公司名称 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇
主要办公地点 湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇
法定代表人 邓志平
注册资本 人民币18,801万元
成立日期 2005年10月31日
组织机构代码 78088844-1
湘国税登字431022780888441号、
税务登记证号码
地税湘字431022780888441号
经营范围 钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、
85
选、冶、加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭
本企业有效许可证书经营）
（二）历史沿革
1、2005 年 10 月，瑶岗仙公司设立
2005 年 9 月 20 日，湖南省国资委印发《关于同意组建瑶岗仙矿业有限责任
公司的批复》（湘国资改组函〔2005〕248 号），同意湖南有色控股独资设立组建
瑶岗仙公司，注册资本 1,000 万元人民币。
2005 年 10 月 14 日，湖南有色控股印发《关于组建湖南瑶岗仙矿业有限责
任公司的通知》（湘色集人〔2005〕30 号），同意组建瑶岗仙公司，注册资本 1,000
万元。
2005 年 10 月 24 日，湖南天岳联合会计师事务所出具《验资报告》（湖天岳
验资〔2005〕第 058 号），验证瑶岗仙公司本次出资已全部实缴到位。
2005 年 10 月 31 日，瑶岗仙公司完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，
设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属控股集团有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、2007 年 11 月，增资
2007 年 11 月 22 日，原瑶岗仙钨矿工会委员会与湖南有色金属投资有限公
司签订《资金信托合同》，载明原瑶岗仙钨矿工会委员会代表 1,140 名参股职工
（其中 1,112 人实际交款，28 人未交款）持有、管理原瑶岗仙钨矿破产安置费用，
并将相应的破产安置资金作为信托资金交由湖南有色投资，用于对瑶岗仙公司增
资，并由湖南有色投资代表委托人原瑶岗仙钨矿工会委员会持有瑶岗仙公司
28.54%的股权。
2007 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天
职湘验字〔2007〕第 0529 号），验证本次出资已实缴到位，其中，湖南有色控股
以资本公积、盈余公积和未分配利润合计 8,405 万元转增注册资本；湖南有色投
资以货币新增注册资本 3,756 万元。
86
2007 年 11 月 24 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意湖南有色控股以其
他形式增加投资 8,405 万元，湖南有色投资以货币增资 3,756 万元。
2007 年 11 月 27 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属控股集团有限公司 9,405.00 71.46
湖南有色金属投资有限公司 3,756.00 28.54
合计 13,161.00 100.00
3、2011 年 2 月，股权转让
2010 年 12 月 19 日，瑶岗仙公司控股股东湖南有色控股通过 2010 年第五次
临时股东会决议，同意湖南有色控股的分立方案，新设湖南有色资产经营管理有
限公司，并持有瑶岗仙公司的股权。
2010 年 12 月 19 日，五矿有色控股、湖南省国资委与湖南有色控股签订了
《湖南有色金属控股集团有限公司分立协议》。
2011 年 2 月 22 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意原控股股东湖南有色
控股将所持有的瑶岗仙公司全部股权（总计注册资本 9,405 万元）转让给湖南有
色资管。
2011 年 3 月 17 日，本次股权变化完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得了新
的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 71.46
湖南有色金属投资有限公司 3,756 28.54
合计 13,161 100.00
4、2013 年 2 月，增资
2012 年 8 月 24 日，湖南有色资管、湖南有色投资、资兴和谐三方共同签订
了《关于湖南瑶岗仙矿业有限公司之增资扩股协议》，同意将瑶岗仙公司注册资
本由人民币 13,161 万元增加至人民币 18,801 万元，新增注册资本由资兴和谐以
货币方式分期缴足。
2013 年 2 月 26 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意瑶岗仙公司增加注册
资本 5,640 万元，新增投资全部由资兴和谐以货币方式分期缴足。
87
根据湖南中信高新有限责任会计师事事务所衡阳分所于 2012 年 12 月 30 日
出具的《验资报告》（湘中新衡验字〔2012〕第 070 号）和瑶岗仙公司收款收据、
湖南宜章农村商业银行股份有限公司瑶岗仙支行的转账凭证，本次增资资金已全
额缴足。
2013 年 3 月 25 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405.00 50.02
湖南有色金属投资有限公司 3,756.00 19.98
资兴和谐共进投资有限公司 5,640.00 30.00
合计 18,801.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，瑶岗仙公司股权结构图如下：
湖南有色资产经 资兴和谐共进投 湖南有色金属投
营管理有限公司 资有限公司 资有限公司
50.02% 30% 19.98%
湖南瑶岗仙矿业
有限责任公司
湖南有色资管为瑶岗仙公司的控股股东，其基本情况详见本预案“第四章交
易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/三、湖南有色资管”。
中国五矿为瑶岗仙公司的实际控制人，其基本情况详见本预案“第三章上市
公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
瑶岗仙公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公
司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
88
本次交易拟将瑶岗仙公司 50.02%股权注入上市公司，并不因本次交易而导
致对瑶岗仙公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，瑶岗仙公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
瑶岗仙公司主营业务为钨矿开采，主要产品为钨精矿，并综合回收伴生元素
铜、锡、银等。主要产品“天宝”牌黑钨精矿被国家授予优质、免检产品，具有
高钨、低钼、低磷、低硫的特点，主要成分与杂质元素含量优于国家标准
GB2825-81，是水冶、火冶生产钨铁、硬质合金、钨材、钨丝及其他合金的优质
材料。
（五）最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 137,147.40 139,654.39
总负债 112,964.73 104,999.31
净资产 24,182.67 34,655.09
归属于母公司所有者权益 24,182.67 34,655.09
注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 28,997.82 34,325.05
营业利润 -15,643.43 -94.04
利润总额 -15,304.87 470.33
净利润 -11,498.82 280.76
归属于母公司所有者的净利润 -11,498.82 280.76
注：上述财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,297.08 533.42
投资活动产生的现金流量净额 -4.251.58 -16,142.88
89
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -4,595.56 15,213.89
注：上述财务数据未经审计。
4、主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 82.36% 75.19%
毛利率 3.80% 16.92%
（六）股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，瑶岗仙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，瑶岗仙公司 100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟将湖南有色资管所持瑶岗仙公司 50.02%股权注入上市公司，截
止至本预案签署日，资兴和谐、湖南有色投资已就该等股权无条件放弃优先受让
权。
瑶岗仙公司的《公司章程》中不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
（七）主要项目报批事项及经营资质情况
1、主要项目报批事项
本次交易的标的资产之一是瑶岗仙公司 50.02%股权，该交易标的不因本次
交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，瑶岗仙公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“裕
新多金属矿床技术改造项目”（在建工程），该项目详情可参见本预案“第六章
发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套资金的用
途/（一）裕新多金属矿床技术改造项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，瑶岗仙公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
90
序
公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
湖南瑶岗仙矿业 （湘）FM安许证字
1 安全生产许可证 2015.7.10-2018.7.9
有限责任公司 〔2015〕S090Y2号
湖南瑶岗仙矿业
（湘）FM安许证字
2 有限责任公司水 安全生产许可证 2015.7.3-2016.6.26
〔2015〕S076B2号
洞尾矿库
湖南瑶岗仙矿业 湘环宜临字第
3 排放污染物许可证 2015.6.9-2016.6.8
有限责任公司 2015022号
湖南瑶岗仙矿业 取水〔湘资〕字
4 取水许可证 2013.12.25-2017.12.25
有限责任公司 〔2013〕第156号
湖南瑶岗仙矿业 爆破作业单位许可
5 4310001300121 2013.8.13-2016.8.13
有限责任公司 证（非营业性）
四、南硬公司
（一）基本情况
公司名称 南昌硬质合金有限责任公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)（外商投资比例低于 25%）
注册地址 江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
法定代表人 姚兴旺
注册资本 人民币 27,943.42 万元
成立日期 1966 年 1 月 1 日
组织机构代码 15837061-8
税务登记证号 360107158370618
硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、
仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、
经营范围
进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，
需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2003 年 5 月，改制设立
南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前身是1959
年冶金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂，1962年调整下马，1966年江西
省冶金厅在603厂原址上建设801厂试验厂，1968年定名为603厂，1972年603厂更
名为南昌硬质合金厂。
91
2002年10月30日，江西省人民政府与中国五矿签署《经济技术合作协议》，
约定中国五矿与江西省冶金集团公司合资组建南硬公司。
2002年12月5日，江西省冶金集团公司出具《关于同意南昌硬质合金厂改革
改制的批复》，同意南昌硬质合金厂将生产经营性资产剥离长期负债及合理剔除
不良资产后的净资产（包括生产经营性的土地资产）的69%（具体数额以评估确
认值为准）转让给五矿有色股份并与其共同组建南硬公司。
2003年2月15日，五矿有色股份与江西省冶金集团公司签署《关于协议转让
分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的协
议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂69%的出资做
价3,505.469万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。
2003年5月15日，江西大华会计师事务所出具《验资报告》（赣华会验字
[2003]46号），验证本次出资已全额缴足。
2003年5月16日，本次设立完成工商登记，南硬公司取得了《企业法人营业
执照》，相应的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 3,505.47 69.00
江西省冶金集团公司 1,574.92 31.00
合计 5,080.39 100.00
2、2006 年 6 月，增资
2006年5月16日，南硬公司通过2006年第一次股东会决议，同意南硬公司增
加注册资本并新增五矿投资发展有限责任公司为股东。同日，五矿有色股份、江
西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司三方共同签订了《增资扩股协议
书》，约定五矿有色股份、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分
别以现金增加注册资本7,326.79万元、479.87万元和3,806.27万元。
2006年6月23日，江西大华会计师事务所于出具《验资报告》（赣华会验字
[2006]27号），验证本次出资已全额缴足。
2006年6月28日，本次增资完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业法
人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
92
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00
江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57
五矿投资发展有限责任公司 3,806.27 21.43
合计 17,761.42 100.00
3、2007 年 1 月，股权转让
2006年10月17日，南硬公司通过2006年临时股东会决议，同意五矿投资发展
有限责任公司对外转让其持有的南硬公司21.43%的股权。
2006年11月28日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限
责任公司与日本株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合金有限责任公司合资合
同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司21.43%的股权作价人
民币5,250.35万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为中
外合资企业。
2006年12月19日，江西省发改委出具《关于核准日本株式会社泰珂洛参股南
昌硬质合金有限责任公司项目的批复》（赣发改外资字[2006]1558号），核准了
本次股权转让。
2006年12月22日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南昌硬质合金
有限责任公司外资并购变更为中外合资企业的批复》（赣外经贸外经管字
[2006]621号），同意南硬公司通过股权并购变更为中外合资企业。
2007年1月8日，本次股权转让完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00
江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57
日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43
合计 17,761.42 100.00
4、2010 年 12 月，股权转让、划转
2010年4月8日，南硬公司通过第一届董事会第十四次会议决议，同意五矿有
色股份向股东以外的第三方（境外企业）转让其持有的南硬公司4%股权。
2010年7月5日，南昌市国资委出具《关于南昌市硬质合金有限公司股权授权
管理的决定》（洪国资产权字【2010】29号），授权南昌市雍盛资产经营管理有
93
限公司（以下简称“南昌雍盛”）承接江西省冶金集团公司所持有的南硬公司股
权，由南昌雍盛直接与江西省冶金集团公司签订股权移交协议。
2010年7月5日，江西省冶金集团公司与南昌雍盛签署《关于南硬公司11.57%
股权的无偿划转协议》，约定江西省冶金集团公司将其所持有的南硬公司11.57%
的股权无偿划转给南昌雍盛。
2010年9月2日，五矿有色股份与HPTEC集团共同签订《关于转让南硬公司
4%股权合同书》，约定五矿有色股份将其持有的南硬公司4%股权作价668.4万元
人民币转让给HPTEC集团。
2010年12月13日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司
股权变更的事项的批复》，同意五矿有色股份将其持有南硬公司4%的股权作价
668.4万元人民币转让给HPTEC集团；同意江西省冶金集团公司将其所持有的南
硬公司11.57%股份无偿划转给南昌雍盛。
2010年12月17日，本次股权转让及划转完成工商变更登记，南硬公司取得新
的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 11,189.90 63.00
南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 11.57
日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43
HPTEC集团 710.46 4.00
合计 17,761.42 100.00
5、2012 年，股权转让、增资
2012年3月22日，南硬公司通过第二届董事会第四次会议决议，同意HPTEC
集团将其持有的南硬公司4%股权以711.6384万元的价格协议转让给五矿有色股
份；同意五矿有色股份增加注册资本8,000万元，日本株式会社泰珂洛增加注册
资本2,182万元，南昌雍盛不增资。
2012年3月22日，五矿有色股份、日本株式会社泰珂洛、南昌雍盛三方共同
签署《南昌硬质合金有限责任公司增资扩股协议书》，约定南硬公司注册资本总
额由17,761.42万元增资到27,943.42万元，增加注册资本10,182万元。本次增资由
五矿有色股份以货币现金增资8,000万元，日本株式会社泰珂洛以货币现金增资
2,182万元，南昌雍盛本次不增资。
94
2012年5月24日，五矿有色股份与HPTEC集团签订《关于受让南昌硬质合金
有限责任公司4%股权之合同书》，约定HPTEC集团将其所持有的南硬公司4%股
权作价711.64万元转让给五矿有色股份。
2012年5月31日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司
股权转让及增资等事项的批复》（赣商外资管批[2012]104号），同意上述股权
转让及增资事项。
2012年10月19日，江西中润会计师事务所出具《验资报告》（赣中润[2012]
验字第0210号），验证本次增资已全额缴足。
2012年12月7日，本次股权转让和增资完成工商变更登记，南硬公司取得新
的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 19,900.36 71.22
南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 7.35
日本株式会社泰珂洛 5,988.27 21.43
合计 27,943.42 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，南硬公司产权结构图如下：
五矿有色股份为南硬公司的控股股东，其基本情况详见本预案“第四章交易
对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方/二、五矿有色股份”。
95
中国五矿为南硬公司的实际控制人，其基本情况详见本预案“第三章上市公
司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
南硬公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章
程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将南硬公司 71.22%股权注入上市公司，并不因本次交易而导致
对南硬公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，南硬公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
南硬公司主营硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品机械及电器设备等的生
产和销售，主要产品为钨粉末制品、硬质合金管棒材料、硬质合金切削工具等三
大系列，产品广泛应用于冶金、机械、汽车、航空航天、地质矿山、石化、电子、
轻纺以及国防军工等行业。
（五）最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，南硬公司最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 53,336.14 72,574.89
总负债 48,168.91 56,085.43
净资产 5,167.23 16,489.45
归属于母公司所有者的权益 5,167.23 16,489.45
注：以上财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,102.01 75,872.62
营业利润 -11,397.56 -5,315.45
利润总额 -11,322.22 -4,849.25
96
利润表项目 2015 年度 2014 年度
净利润 -11,322.22 -4,849.25
归属于母公司所有者的净利
-11,322.22 -4,849.25
润
注：以上财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,464.28 -2,271.48
投资活动产生的现金流量净额 -732.92 -1,748.50
筹资活动产生的现金流量净额 -1,108.19 245.65
注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 90.31% 77.28%
毛利率 -0.44% 3.42%
注：以上财务数据未经审计。
（六）股东出资及合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，南硬公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，南硬公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟将五矿有色股份所持南硬公司 71.22%股权注入上市公司，截至
本预案签署日，南昌雍盛就该等股权已放弃优先受让权，日本株式会社泰珂洛就
该等股权已初步放弃优先受让权。
南硬公司的《公司章程》中不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
（七）主要项目报批事项及经营资质情况
1、主要项目报批事项
97
本次交易的标的资产之一是南硬公司 71.22%股权，该交易标的不因本次交
易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，南硬公司最近三年涉及报批事项的主要项目为“850 吨
硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”（在建工程），该项目详情可参见本预案
“第六章发行股份及募集配套资金情况/第二节募集配套资金情况/二、募集配套
资金的用途/（四）南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目”。
2、生产经营资质证照
截至本预案签署日，南硬公司取得的生产经营相关证书如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
（赣）WH安许证字
1 南硬公司 安全生产许可证 2015.9.17-2018.9.16
[2006]0274号
安全生产标准化证
2 南硬公司 AQB II YS赣201200008 2015.9
书
南昌市污染物排放
3 南硬公司 A14023 2014.10-2017.9
许可证
环境管理体系认证
4 南硬公司 02013E20992R3M 2013.12.1-2016.11.30
证书
职业健康安全管理
5 南硬公司 02013S20753R3M 2013.12.1-2016.11.30
体系认证证书
注：南硬公司的《安全生产标准化证书》（证号：AQB II YS赣201200008）已通过现场
审核，正在办理换证手续，不影响南硬公司的正常生产经营活动。
五、HPTEC 集团
（一）基本情况
公司名称 HPTec GmbH
企业性质 有限责任公司
住所 Im Krarrer 6, 88214 Ravensburg
法定代表人 Stefan Netzer
注册资本 1,335 万欧元
成立日期 1977 年 11 月 1 日
营业执照注册号 HRB550387
经营范围 开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具
98
和用于其他方面的钻头和铣刀，以及提供与之相关的
服务。公司可以从事所有直接或间接对于实现公司目
标有利的商务活动。公司可以在本国和外国建立分公
司，在相同或相关领域的企业参股，代表或者管理这
些公司
（二）历史沿革
HPTEC 集团成立于 1977 年 12 月 13 日，注册资本 100 万马克。
经过一系列股权变动，2008 年初 HPTEC 集团的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万欧元） 持股比例（%）
TOLATEC AG 1,000.00 74.91
BWK GmbH
335.00 25.09
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
合计 1,335.00 100.00
2008 年 1 月 25 日 ， TOLATEC AG 和 BWK GmbH
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 将 HPTEC 集团 100%股权以 1,470 万欧元转
让给五矿有色股份。股权转让完成后，HPTEC 集团的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万欧元） 持股比例（%）
五矿有色股份 1,335.00 100.00
合计 1,335.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，HPTEC 集团产权结构图如下：
五矿有色金属股份有限公司
100%
HPTec Gmbh
五矿有色股份持有 HPTEC 集团 100%股权，为 HPTEC 集团控股股东，其基
本情况详见本预案“第四章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对
方/二、五矿有色股份”。
99
中国五矿为 HPTEC 集团的实际控制人，其基本情况详见本预案“第三章上市
公司基本情况/第四节控股股东及实际控制人情况”。
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
HPTEC 集团《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司
章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易拟将 HPTEC 集团 100.00%股权注入上市公司，并不因本次交易而
导致对 HPTEC 集团及其下属公司额外的人员安排问题。
4、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，HPTEC 集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
HPTEC集团主营业务为硬质合金刀具的开发、生产、销售，主要产品为硬
质合金刀具，包括各系列铣刀、钻头及非标刀具。产品主要应用于印刷电路板和
工业机械钻探流程。
（五）最近两年的主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，HPTEC 集团最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 21,630.48 21,818.34
总负债 14,306.75 13,985.17
净资产 7,323.73 7,833.17
归属于母公司所有者权益 7,323.73 7,758.42
注：以上财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 17,464.48 18,946.23
营业利润 -545.94 898.79
100
利润表项目 2015 年度 2014 年度
利润总额 -530.89 1,038.01
净利润 -427.50 763.60
归属于母公司所有者的净利润 -427.50 884.56
注：以上财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,191.31 950.15
投资活动产生的现金流量净额 -419.59 -1,108.66
筹资活动产生的现金流量净额 -414.78 -532.20
注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 66.14% 64.10%
毛利率 17.83% 20.94%
注：以上财务数据未经审计。
（六）股东出资及合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，HPTEC 集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权权属情况
截至本预案签署日，HPTEC 集团 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
HPTEC集团为五矿有色股份的全资子公司，本次将HPTEC集团100%股权注
入上市公司，不涉及其他股东的同意，亦不存在HPTEC集团公司章程规定的前
置条款障碍。
（七）主要项目报批事项及经营资质情况
1、主要项目报批事项
101
本次交易的标的资产之一是 HPTEC 集团 100%股权，该交易标的不因本次
交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、外商投资企业批准证书
截至本预案签署日，HPTEC 集团旗下子公司华伟纳公司取得了外商投资企
业批准证书，情况如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
外商投资企业批 商外贸苏府资字
1 华伟纳公司 50年
准证书 【2003】50173号
第二节 交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况
一、土地使用权
（一）已经取得土地使用证的土地
截至本预案签署日，标的公司及其子公司共有71宗土地已取得土地使用证，
具体情况如下：
序 土地面积 使用权类 使用期
证号 使用权人 坐落 用途
号 （m2） 型 限（年）
柿竹园公司
郴国用 湖南柿竹园有
苏仙区塘溪乡
1 (2006)第 色金属有限责 452,336.00 工业 出让 40.65
（望仙镇）
189 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有 苏仙区白露塘
2 (2005)第 色金属有限责 镇东波（柴山尾 32,935.50 工业 出让 31.16
389 号 任公司 矿库）
郴国用 湖南柿竹园有 苏仙区白露塘
3 (2005)第 色金属有限责 镇东波（柴山尾 23,088.60 工业 出让 31.16
390 号 任公司 矿库）
郴国用 湖南柿竹园有 苏仙区白露塘
4 (2005)第 色金属有限责 镇东波（柴山尾 15,091.00 工业 出让 35.24
391 号 任公司 矿库）
湘国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
5 (2005)第 色金属有限责 81,887.80 工业 作价入股 40.01
白露塘镇
181 号 任公司
湘国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
6 (2005)第 色金属有限责 66,006.00 工业 作价入股 40.01
白露塘镇
182 号 任公司
湘国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
7 (2005)第 色金属有限责 5,214.90 工业 作价入股 40.01
白露塘镇
183 号 任公司
102
序 土地面积 使用权类 使用期
证号 使用权人 坐落 用途
号 （m2） 型 限（年）
郴国用 郴州钻石钨制 郴州市苏仙区
8 (2002)第 品有限责任公 柿竹园有色金 119,056.40 工业 出让 50
378 号 司 属产业园
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
9 (2016)第 色金属有限责 3,729.40 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0009 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
10 (2016)第 色金属有限责 566,306.10 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0010 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
11 (2016)第 色金属有限责 13,430.30 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0024 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
12 (2016)第 色金属有限责 15,531.80 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0019 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
13 (2016)第 色金属有限责 41,614.90 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0007 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
14 (2016)第 色金属有限责 41,759.70 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0006 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
15 (2016)第 色金属有限责 20,191.90 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0005 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
16 (2016)第 色金属有限责 13,637.60 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0002 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
17 (2016)第 色金属有限责 75,499.00 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0018 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
18 (2016)第 色金属有限责 60.00 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0020 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
19 (2016)第 色金属有限责 9292.70 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0012 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
20 (2016)第 色金属有限责 2,473.40 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0011 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
21 (2016)第 色金属有限责 686.90 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0013 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
22 (2016)第 色金属有限责 21,478.80 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0022 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
23 (2016)第 色金属有限责 253,371.70 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0014 号 任公司
103
序 土地面积 使用权类 使用期
证号 使用权人 坐落 用途
号 （m2） 型 限（年）
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
24 (2016)第 色金属有限责 3,325.70 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0004 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
25 (2016)第 色金属有限责 1,478.30 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0003 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
26 (2016)第 色金属有限责 2,102.50 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0021 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
27 (2016)第 色金属有限责 15,266.00 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0023 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
28 (2016)第 色金属有限责 1,442.40 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0016 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
29 (2016)第 色金属有限责 122,733.30 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0017 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
30 (2016)第 色金属有限责 5,541.60 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0008 号 任公司
郴国用 湖南柿竹园有
郴州市苏仙区
31 (2016)第 色金属有限责 670.70 工业 作价入股 48.5
白露塘镇
0015 号 任公司
新田岭公司
郴北国用
湖南有色新田岭 北湖区石盖塘镇
32 （2015）第 74,829.00 工业 出让 50
钨业有限公司 小溪村
095 号
瑶岗仙公司
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
33 (2011)第 1,289.96 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
001 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
34 (2011)第 6,516.10 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
002 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
35 (2011)第 5,393.50 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
003 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
36 (2011)第 1,322.99 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
004 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
37 (2011)第 1,641.47 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
005 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
38 (2011)第 9,656.37 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
006 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
39 (2011)第 6,167.15 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
007 号
湘国用 湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
40 17,456.50 采矿 出让 50
(2011)第 有限责任公司 岗仙镇
104
序 土地面积 使用权类 使用期
证号 使用权人 坐落 用途
号 （m2） 型 限（年）
008 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
41 (2011)第 7,455.19 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
009 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
42 (2011)第 2,406.92 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
010 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
43 (2011)第 2,170.47 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
011 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
44 (2011)第 1,922.85 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
012 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
45 (2011)第 11,245.08 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
013 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
46 (2011)第 193,184.17 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
014 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
47 (2011)第 10,795.47 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
015 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 湖南省资兴滁口
48 (2011)第 28,007.01 采矿 出让 50
有限责任公司 镇高龙村
016 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 湖南省资兴滁口
49 (2011)第 50,333.26 采矿 出让 50
有限责任公司 镇高龙村
017 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
50 (2011)第 942.23 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
134 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
51 (2011)第 1,632.30 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
135 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
52 (2011)第 220.00 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
136 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
53 (2011)第 3,854.17 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
137 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
54 (2011)第 19,785.90 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
138 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
55 (2011)第 146,898.37 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
139 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
56 (2011)第 3,547.62 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
140 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
57 (2011)第 3,032.66 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
141 号
湘国用 湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
58 2,223.70 采矿 出让 50
(2011)第 有限责任公司 岗仙镇
105
序 土地面积 使用权类 使用期
证号 使用权人 坐落 用途
号 （m2） 型 限（年）
142 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶
59 (2011)第 1,920.81 采矿 出让 50
有限责任公司 岗仙镇
143 号
湘国用
湖南瑶岗仙矿业 郴州市宜章县瑶 机关团
60 (2011)第 819.53 出让 40
有限责任公司 岗仙镇 体
144 号
宜国用
湖南瑶岗仙矿业 瑶岗仙镇永红居
61 (2012)字第 84,987.00 工业 出让 50
有限责任公司 委会
0153 号
长国用 天心区劳动西路
湖南瑶岗仙矿业
62 (2013)字第 289 号嘉盛商务 11.34 住宅 出让 70
有限责任公司
048569 号 广场
长国用 天心区劳动西路
湖南瑶岗仙矿业
63 (2013)字第 289 号嘉盛商务 11.34 住宅 出让 70
有限责任公司
048458 号 广场
长国用 天心区劳动西路
湖南瑶岗仙矿业
64 (2013)字第 289 号嘉盛商务 11.34 住宅 出让 70
有限责任公司
048456 号 广场
长国用 天心区劳动西路
湖南瑶岗仙矿业
65 (2013)字第 289 号嘉盛商务 11.34 住宅 出让 70
有限责任公司
048455 号 广场
长国用 天心区劳动西路
湖南瑶岗仙矿业
66 (2013)字第 289 号嘉盛商务 8.85 住宅 出让 70
有限责任公司
048467 号 广场
南硬公司
洪土国用
南昌硬质合金有 经济技术开发区 作价
67 (登北 2005) 4,848.90 工业 47.5
限责任公司 双港大道 出资
第 499 号
洪土国用
南昌硬质合金有 南昌市昌北双港 作价
68 (登北 2004) 6,952.00 工业 48.6
限责任公司 大道(5 号) 出资
第 161 号
洪土国用
南昌硬质合金有 南昌市昌北双港 作价
69 (登经 2015) 2,764.10 工业 48.6
限责任公司 大道(2 号) 出资
第 D058 号
洪土国用
南昌硬质合金有 南昌市昌北双港 作价
70 (登北 2004) 36,383.70 工业 48.6
限责任公司 大道(4 号) 出资
第 162 号
洪土国用
南昌硬质合金有 南昌市昌北双港 作价
71 (登北 2004) 218,069.80 工业 48.6
限责任公司 大道(1 号、3 号) 出资
第 160 号
（二）暂未取得土地使用证的土地
截至本预案签署日，标的公司及其子公司暂未取得土地使用证的情况如下：
新田岭公司是整合新田岭矿区的 14 家中小矿山企业而成立，由于原有矿区
的民营矿山企业的矿山用地都未办理用地手续，但新田岭公司在收购整合中按照
当时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了补偿，并对整合后不再使用
的土地进行了土地复垦。现新田岭矿区范围内约有 1,373 亩土地尚未取得土地使
106
用证。其中 132.76 亩土地已经完成土地摘牌，正在办理土地使用权证，171.28
亩土地已经完成土地利用整体规划调整，正准备用地报批前期资料，117.51 亩土
地正在组织土地利用整体规划调整的前期资料，待完成调整规划后进行用地报
批，另有原 14 家矿山企业尾砂排放用地 886.55 亩和作为矿区废石场用地约
143.66 亩矿山用地。
2016 年 1 月 14 日，郴州市国土资源局北湖分局出具《关于湖南有色新田岭
钨业有限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成的土地利用现状，国土
资源部门对新田岭公司未予行政处罚。新田岭公司尚未取得土地使用权证的
1,373 亩土地未被列入其他的整体开发规划，也不存在拆迁计划，郴州市人民政
府、北湖区人民政府将在新增建设用地指标方面重点向新田岭公司倾斜，支持其
进行项目建设。
二、矿业权
（一）矿业权概况
1、采矿权
截止至本预案签署日，标的公司及其下属子公司共有 3 宗采矿权，具体情况
如下：
生产规 矿区面积
序 采矿权证 采矿权 开采矿 发证
矿山名称 有效期限 模（万 （平方公
号 号 人 种 机关
吨/年） 里）
钨矿、钼
矿、铋
湖南柿竹 湖南
C4300002 矿、锡
园有色金 柿竹园 2015.12.7-2 省国
1 01512322 矿、铜 350.00 30.8244
属有限责 公司 017.12.7 土资
0140644 矿、铅
任公司 源厅
矿、锌
矿、萤石
湖南有色
C1000002 新田岭钨 国土
新田岭 2013.6.13-2
2 01306312 业有限公 钨矿 148.5 7.7245 资源
公司 043.6.13
0130300 司新田岭 部
钨矿
湖南瑶岗
C1000002 仙矿业有 国土
瑶岗仙 2012.3.29-2
3 01202312 限责任公 钨矿 138.6 23.2318 资源
公司 031.12.30
0122654 司瑶岗仙 部
钨矿
107
2、探矿权
截止至本预案签署日，标的公司及其下属子公司共有 2 宗探矿权，具体情况
如下：
勘察面
序 勘察项目名 有效期 探矿 地理位 发证
探矿权证号 探矿权人 积（平方
号 称 限 矿种 置 机关
公里）
湖南省郴州 湖南
2015.5.1 湖南省
T43120101 市苏仙区塘 柿竹园公 铅锌 省国
1 8-2017.5 2.86 郴州市
102042835 渣水矿区铅 司 矿 土资
.17 苏仙区
锌矿普查 源厅
湖南省宜章 湖南
2014.11. 钨多
T43120101 县大根垄矿 瑶岗仙公 宜章县 省国
2 10-2016. 金属 7.39
102044524 区钨多金属 司 长策乡 土资
11.09 矿
矿普查 源厅
（二）矿业权取得情况
1、采矿权的取得情况
（1）湖南柿竹园有色金属有限责任公司
2001 年 6 月 25 日，柿竹园公司成立，注册资本为 18,949 万元，湖南省有色
金属工业总公司以原湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的净资产剔除非经营性
资产出资 14,970 万元。
2005 年 9 月 1 日，湖南有色控股联合其他四家法人发起设立湖南有色股份，
其中湖南有色控股的出资资产包括其持有的柿竹园公司 79.00%股权。
2005 年 9 月 2 日，国土资源部出具《采矿权评估确认书》（国土资采矿评认
[2005]219 号），柿竹园公司的采矿权价值为 17,768.13 万元人民币。
2005 年 9 月 13 日，湖南有色控股向湖南省国土资源厅提交《关于湖南有色
金属控股集团有限公司重组改制并赴境外上市有关采矿权价款处置的请示》（湘
色集办[2005]67 号），申请柿竹园公司等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式
处置。
2005 年 9 月 20 日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南有色金属控股集团有
限公司采矿权价款问题的批复》（湘国土资函[2005]330 号），同意柿竹园公司等
三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置，采矿权价款为 60,855.34 万元。为
支持湖南有色控股改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源厅仅向湖南有色控股
108
征收采矿权价款的 25%，且同意湖南有色控股分三期缴纳该采矿权价款，其中柿
竹园公司应缴纳的采矿权价款为 4,442.03 万元。
2005 年 9 月 26 日，柿竹园公司重新办理并取得了湖南省国土资源厅颁发的
《采矿许可证》（证号：4300000521607），有效期限为 2005 年 9 月至 2015 年 9
月。
2005 年 11 月 7 日，湖南有色控股出具《关于缴纳采矿权价款的通知》（湘
色股份财[2005]06 号），为加快重组改制的进程，湖南省国土资源厅向柿竹园公
司收缴采矿权首期款 725 万元已由湖南有色控股代缴。2005 年 11 月 10 日，柿
竹园公司向湖南有色控股缴纳采矿权首期价款 725 万元。
2012 年 5 月 31 日，湖南省国土资源厅出具《缴款通知书》，柿竹园应于 2012
年 6 月 30 日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款 3,717.03 万元及资金占
用费。
2012 年 8 月 15 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 3,717.03 万元及资金占用
费 121.92 万元。
2015年12月7日，由于采矿权到期，柿竹园公司重新办理并取得湖南省国土
资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4300002015123220140644），有效期限
为2015年12月7日至2017年12月7日。
（2）湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿
湖南有色新田岭钨业有限公司新田岭钨矿是由新田岭钨矿区整合而来。2006
年以前，新田岭钨矿区内新设立采矿权13个，加上原有的秀风有色金属矿（后更
名为安和有色金属矿）共有14座有采矿证的民营矿山，另有无证开采的矿山10
余家。
2006年，为依法解决该矿区非法开采钨矿资源的问题，根据国务院、国土资
源部的要求，湖南省人民政府及郴州市当地政府部门对新田岭钨矿区进行综合整
治，统一关停了矿区内的小矿山，并根据矿区的实际情况，将原14个采矿权整合
为5个采矿权。
2007年12月23日，湖南省国资委下发《关于湖南有色控股集团有限公司整合
109
郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘国资
改革函〔2007〕325号），同意湖南有色股份（现“湖南有色有限”）出资设立
新田岭公司，并批准由新成立的新田岭钨业公司整合原新田岭矿区矿产资源。
2008年5月12日，湖南省人民政府向国土资源部提交《湖南省人民政府关于
以协议方式出让新田岭钨矿区采矿权的函》（湘政函［2008］116号），申请以
协议方式将新田岭钨矿区采矿权出让给新田岭公司，并按照采矿权评估（确认）
价的1.5倍缴纳采矿权价款。
2009 年 12 月 18 日，新田岭公司办理并取得了国土资源部颁发的一矿段、
二矿段、三矿段和五矿段等四个矿段的《采矿许可证》（证号：
C1000002009123120050140 、 C1000002009123120050137 、
C1000002009123120050138、C1000002009123120050139），有限期限分别为 2009
年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日、2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日、
2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日和 2009 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月
18 日。
2009年12月23日，国土资源部财务司出具《探矿权（采矿权）价款缴纳通知
书》（NO.20090020），经核定，新田岭公司应缴纳湖南省郴州市新田岭钨矿第
五矿段采矿权价款2,902.17万元。截至2009年12月24日，新田岭公司已将上述款
项全部缴足。
2010年1月4日，国土资源部办公厅出具《国土资源部办公厅关于湖南有色新
田岭钨业有限公司分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》，同意新田岭公司以资
金方式分十年缴纳一矿段、二矿段和三矿段采矿权价款，上述三个矿段的采矿权
价款已按期缴纳。
2011年7月21日，国土资源部出具《关于湖南有色金属控股集团有限公司新
田岭钨矿实施统一规划设计和开采的复函》，同意湖南有色控股按照国家相关法
律法规要求在所属五个采矿权范围内实施统一规划、设计和开采，并办理采矿权
合并相关手续。
2013年6月13日，新田岭公司将四个采矿权（一矿段、二矿段、三矿段、五
矿段）和一个划定范围矿区（四矿段）整合，并取得国土资源部颁发的《采矿许
110
可证》（证号：C1000002013063120130300），有效期限为2013年6月13日至2043
年6月13日。
2013年11月22日，国土资源部矿产资源储量司出具《关于湖南有色新田岭钨
业有限责任公司（四矿段）采矿权评估结果的复函》，确认了四矿段的采矿权价
款评估结果为369.64万元。截至2013年12月9日，该采矿权价款已经缴纳完毕。
（3）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司瑶岗仙钨矿
2007年3月19日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资采矿
评认[2007]4号，确认瑶岗仙钨矿采矿权价款为8,315.40万元。
2007年4月1日，瑶岗仙钨矿与瑶岗仙公司签署《采矿权转让合同》，约定瑶
岗仙钨矿将名称为“瑶岗仙钨矿”的采矿权（证号：4300000140111）转让给瑶
岗仙公司，对于应缴纳的采矿权价款由瑶岗仙公司全部缴纳。
2007年11月15日，国土资源部出具《国土资源部采矿权转让批复》（国土资
矿转字（2007）第018号），准许瑶岗仙钨矿将名下采矿权转让给瑶岗仙公司，
并取得新的采矿权证（证号：1000000720107），有效期为2007年11月15日至2011
年12月30日。
2011年12月19日，湖南省国土资源厅向国土资源部提交《关于湖南省瑶岗仙
矿业有限责任公司资金占用费的说明》，瑶岗仙公司采矿许可证发证权限属国土
资源部，该矿于2007年3月批准改制，经国土资源部评估备案，应缴纳采矿权价
款为8,315.40万元，根据国土资源部意见，该矿采矿权价款应于2009年底前全部
缴清。该矿分别于2007年10月22日缴纳2,157.70万元，2007年11月19日缴纳342.30
万元，2010年11月10日缴纳1,241.93万元，2011年12月1日缴纳4,573.47万元，目
前价款已全部交清。根据《财政部、国土资源部关于探矿权采矿权有偿取得制度
改革有关问题的通知》（财建[2006]694号）文件，应收取该矿资金占用费共计
1,429.43万元。该款项已于2011年12月19日全部缴纳完毕。
2012年3月29日，瑶岗仙公司取得了新的采矿权许可证，证号为
C1000002012023120122654，有限期限为2012年3月29日至2031年12月30日。
2、探矿权的取得情况
（1）湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查
111
2007 年 6 月 28 日，柿竹园公司取得湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》，
证号：T4300000710124，有效期限为 2007 年 6 月 28 日至 2010 年 6 月 27 日。因
探矿权勘查许可证一般有效期为两年，柿竹园公司取得上述探矿权后，按照有关
规定定期进行了续期换证。
2015 年 5 月 18 日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的《探矿权证》
（证号：T43120101102042835），有效期限为 2015 年 5 月 18 日至 2017 年 5 月
17 日。
（2）湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查
2006 年 3 月 10 日，瑶岗仙公司与有色金属矿产地质调查中心签署了《探矿
权转让协议》，约定有色金属矿产地质调查中心以 180 万元的价格将《湖南省宜
章县大根垄地区钨多金属矿普查》探矿权（探矿权证号：4300000530213）转让
给瑶岗仙公司，该转让价款已支付完毕。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，
瑶岗仙公司受让上述探矿权后，按照相关规定定期进行了续期换证。
2014 年 11 月 10 日，瑶岗仙公司取得取得湖南省国土资源厅颁发的《探矿
权证》（证号：T43120101102044524），有效期至 2016 年 11 月 9 日。
（三）矿业权资源储量评审备案情况
截止本预案签署日，标的公司及其下属子公司的矿业权资源储量评审备案情
况如下：
资源储量评审 储量评审 主要 保有储量 备案时
矿业权名称
备案号 备案单位 品种 （万吨） 间
湖南柿竹园有色金属有
尚未完成国土资源部备案
限责任公司
采
湖南有色新田岭钨业有 国土资储备字
矿 国土资源部 钨矿 7,363.72 2012.9.20
限公司新田岭钨矿 2012[217]号
权
湖南瑶岗仙矿业有限责
尚未完成国土资源部备案
任公司瑶岗仙钨矿
探 湖南省郴州市苏仙区塘
暂未达到国土资源部备案标准
矿 渣水矿区铅锌矿普查
权 湖南省宜章县大根垄矿 暂未达到国土资源部备案标准
112
资源储量评审 储量评审 主要 保有储量 备案时
矿业权名称
备案号 备案单位 品种 （万吨） 间
区钨多金属矿普查
截至本预案签署日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有
限责任公司瑶岗仙钨矿的矿产资源储量核实报告正在履行国土资源部储量核实
备案程序。
2012年9月20日，新田岭钨矿完成了储量核实和评审备案工作。由于2012年
-2014年新田岭钨矿均编制有储量年报，且储量年报的采损量与实际处理量基本
吻合，因此本次不再办理储量评审备案。
湖南省郴州市苏仙区塘渣水矿区铅锌矿普查项目由于勘查工作程度较低，暂
未达到国土资源部备案标准。
湖南省宜章县大根垄矿区钨多金属矿普查项目由于勘查工作程度较低，暂未
达到国土资源部备案标准。
（四）矿业权资质证照情况
截至本预案签署日，标的公司及其下属子公司的矿业权涉及的资质证照取得
情况如下：
序
矿业权名称 资质证书 证书编号 有效期
号
（湘）FM 安许证字〔2014〕
2014.12.30-2017.12.29
S206Y2 号
安全生产许可证
（湘）FM 安许证字〔2015〕
湖南柿竹园 2015.3.17-2018.3.16
S226Y1 号
1 有色金属有
湘环（郴临）字第〔056〕
限责任公司 排污许可证 2015.7.16-2015.12.31
号
取水（湘园）字〔2010〕
取水许可证 2010.10.1-2015.9.30
第 003 号
（湘）FM安许证字〔2013〕
2013.6.17-2016.6.16
S085Y1号
（湘）FM安许证字〔2013〕
2013.6.17-2016.6.16
湖南有色新 S086Y1号
安全生产许可证
田岭钨业有 （湘）FM安许证字〔2013〕
2 2013.6.17-2016.6.16
限公司新田 S087Y1号
岭钨矿 （湘）FM安许证字〔2013〕
2013.6.17-2016.6.16
S088Y1号
湘环（郴临）字第（234）
排污许可证 2015.3.16-2015.12.3
号
113
序
矿业权名称 资质证书 证书编号 有效期
号
（湘苏）字〔2012〕第0139
取水许可证 2012.7.6-2017.7.6
号
（湘苏）字〔2012〕第0140
取水许可证 2012.7.6-2017.7.6
号
（湘）FM安许证字〔2015〕
湖南瑶岗仙 安全生产许可证 2015.7.10-2018.7.9
S090Y2号
矿业有限责
3 排污许可证 湘环宜临字第2015022号 2015.6.9-2016.6.8
任公司瑶岗
取水〔湘资〕字〔2013〕
仙钨矿 取水许可证 2013.12.25-2017.12.25
第156号
注：除柿竹园公司的排污许可证、取水许可证和新田岭公司的排污许可证到期正在办理
新证外，其他矿业权涉及的资质证照已全部取得。
（五）矿业权用地情况
截至本预案签署日，柿竹园公司、瑶岗仙公司已取得全部土地使用证，新田
岭公司尚有部分土地未取得土地使用证，具体情况参见本节“一、土地使用权/
（二）暂未取得土地使用证的土地”。
第三节 标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的
预估值为30.36亿元，标的资产的预估情况（基准日为2015年12月31日）如下：
单位：亿元
账面值 预估值 增减值 增值率
序号 标的资产
A B C=B-A D=C/A
1 柿竹园公司 100%股权 15.10 19.92 4.82 31.96%
2 新田岭公司 100%股权 5.62 5.85 0.23 4.11%
3 瑶岗仙公司 50.02%股权 1.21 2.08 0.87 71.96%
4 南硬公司 71.22%股权 0.37 1.21 0.84 228.80%
5 HPTEC 集团 100%股权 0.81 1.30 0.49 60.18%
合计 23.10 30.36 7.26 31.41%
注：1、净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计财务数据；
2、上述柿竹园公司、HPTEC集团数据系母公司财务报表数据；
3、相应数据均系已考虑股权比例因素。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
114
第六章 发行股份及募集配套资金情况
第一节 发行股份购买资产
发行股份购买资产，其发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的
董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息，详细见本预案“第二章本次交
易具体方案/第二节本次交易方案情况/一、发行股份购买资产”。
第二节 募集配套资金情况
一、预计募集配套资金的基本情况
公司本次拟向不超过 10 名发行对象非公开发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过本次拟注入上市公司的标的资产交易价格的 100%，根据标的资产
预估值情况，募集配套资金预计不超过 303,600.00 万元。本次募集配套资金的股
份发行方案，详见本预案“第二章本次交易方案情况/第一节本次交易具体方案/
二、募集配套资金”。
二、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用
于以下项目：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00
2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00
3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00
南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术
4 23,000.00 14,300.00
改造项目
5 偿还对外借款 100,800.00 100,800.00
合计 432,492.00 303,600.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行
借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募
集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金（扣
除与本次交易相关的中介费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自
筹解决。
（一）裕新多金属矿床技术改造项目
1、项目概况
115
瑶岗仙钨矿位于湖南省郴州市宜章、资兴和汝城三县（市）交界之处，拥
有黑钨和白钨两个矿区，其中白钨矿区（也即是裕新多金属矿）是本项目的建设
实施目标。裕新多金属矿床主要含钨、钼、锡、铋、铜、铅、锌等金属矿。
白钨矿区由和尚滩和燕子窝两个矿段组成。本项目建设主要是为了开发裕
新多金属矿和尚滩矿段 300m 标高以上的矽卡岩白钨矿床，主要回收对象为白钨
精矿，产品为白钨精矿白钨一级Ⅱ类二级（国家标准 YST231-2007）。
2、具体投资内容
本项目具体建设内容包括采矿工程、选矿厂、尾矿库、净化库、尾矿输送
工程、原矿运输、索道工程、回水工程、采矿与选矿厂总变电站等。项目总投资
为 137,634.59 万元,其中项目建设投资为 119,429.71 万元，铺底流动资金为 773.88
万元，建设投资贷款利息为 17,431.01 万元，具体如下：
序号 名称 金额（万元）
1 建筑 45,560.13
2 设备 15,284.89
3 安装 9,259.44
4 工程建设其他费用 45,241.41
5 基本预备费 4,083.84
6 流动资金 773.88
7 建设期贷款利息 17,431.01
合计 137,634.59
3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税后的投资财务内部收益率为
8.12%，投资回收期为 11.44 年（含基建期），本项目具有较好的经济效益，在
财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
瑶岗仙公司黑钨矿区已开采近百年，资源即将枯竭，开发建设裕新多金属
矿床即白钨矿区是瑶岗仙公司持续经营的必要基础。同时，裕新多金属矿资源储
量大，所含矿种丰富，资源品位较高，开发建设该项目能够取得良好的经济效益。
5、项目批复情况
本项目建设已取得湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经投资核〔2007〕
020 号”、“湘经信投资确认〔2011〕61 号”、“湘经信投资确认〔2013〕22
号”文件核准；项目环境影响报告书已取得湖南省环境保护厅“湘环评〔2009〕
45 号”文批复，同意项目实施建设。
116
（二）新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目
1、项目概况
新田岭钨矿位于湖南省郴州市北湖区，主要有用矿物组分为白钨及伴生有
益组分钼、铋。2006 年以前，新田岭钨矿区内新设立采矿权 13 个，加上原有的
秀风有色金属矿（后更名为安和有色金属矿）共有 14 座有采矿证的民营矿山，
另有无证开采的矿山 10 余家。2006 年，湖南省人民政府及郴州市当地政府部门
开始主导对这些小矿山进行关、停及综合治理整顿，并由新田岭公司按照国土资
源部相关文件精神，对这些民营矿山企业进行收购、整合。整合后，形成“金源”、
“小板垅”和“安和”三个工区、选厂。
本改扩建工程，系在湖南有色新田岭钨业有限公司收购这些小矿山后，对
新田岭钨矿区进行整体规划，以达到安全、高效、合理地开发新田岭钨矿床的目
的，项目由矿山工程、选矿工程和尾矿库及其他配套工程构成。本项目在改扩建
系统基建的同时，利用原有部分条件较好的井巷和选厂进行补充勘探、采空区调
查和处理及选矿工艺试验研究。
项目建成后，整个矿山工程分为南区和北区两部分，选矿工程由新建
4,000t/d 选厂和拟保留的安和 500t/d 选厂构成，总生产规模为 4,500t/d，年处理
原矿 148.5 万吨，选矿工艺为浮选。项目产品方案为白钨精矿(65%)、钼精矿（45%）
和铋精矿（15%）。其中新建 4,000t/d 选厂处理不含硫白钨矿，仅产出白钨精矿。
2、具体投资内容
本项目主要建设内容包括井下开拓工程、4,000T/D 的选矿厂、西岭沟尾矿
库及生产调度中心。项目总投资 101,189.33 万元，其中建设投资 95,572.08 万元、
建设期利息 3,897.25 万元、新增铺底流动资金 1,720.00 万元，具体如下：
序号 名称 金额（万元）
1 建筑 41,853.83
2 设备 17,785.66
3 安装 10,956.28
4 其他费用 20,049.25
5 预备费 4,927.07
6 建设期利息 3,897.25
7 铺底流动资金 1,720.00
合计 101,189.33
3、项目经济效益分析
117
根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税后的投资财务内部收益率为
9.27%，投资回收期为 11.10 年（含基建期），本项目具有较好的经济效益，在
财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
本项目实施，对于安全高效、合理有序地开发新田岭钨矿区的矿产资源十
分必要。新田岭钨矿区已开采多年，由于整合自原有民营矿山企业，各矿段的开
拓系统均不是很完善，也没有形成正规的采矿方法，矿区普遍存在开采系统布局
不合理、资源利用率较低、安全生产条件有限、环境破坏风险较大等突出问题。
通过本项目实施，对整个矿区重新进行统一规划、全面改造，大幅提高矿体开采
技术条件，才能更好地合理利用宝贵的矿产资源，提高矿石综合回收率，才能更
好的实现安全生产的规范要求，才能更好地保护环境，维持当地生态平衡。
5、项目批复情况
本项目建设已取得湖南省经济委员会下发的“湘经投资核[2009]171 号”、
湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经信投资确认[2012]92 号”、“湘经信投
资确认[2013]77 号”文件核准；项目环境影响报告书已取得湖南省环境保护厅“湘
环评[2013]59 号”文批复，同意项目实施建设。
（三）柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目
1、项目概况
柴山钼铋钨多金属矿位于湖南省郴州市苏仙区白露塘镇柿竹园矿区的南
端，距湖南省郴州市 28 公里。柿竹园矿区柴山工区原采选铅锌矿，后因铅锌矿
资源接近枯竭，在全国危机矿山接替资源勘查中，在柴山工区紧邻原铅锌矿床旁
探明该钼铋钨多金属矿床。钼铋钨矿区蕴藏着丰富的矿产资源，已查明的矿种主
要有钨、锡、钼、铋、铅、锌等有色金属矿产，铁、锰等黑色金属矿次之。矿床
为矽卡岩型矿床，主要矿体有四个：Ⅱ号钼铋钨矿体及 I 号、Ia 号、Ⅱa 号钨铋
矿体，此外尚有厚度不大、延长不长、品位低的小矿体。
本项目开采对象为矿区内的 I、Ia、II、Ⅱa 号四个矿体，其中以 II 号矿体
为主。本项目建成后，将形成 3000 吨/天的采选能力，项目产品方案为黑钨精矿、
白钨精矿、钼精矿、铋精矿、萤石精矿、硫精矿。
2、具体投资内容
118
本项目建设内容包括，改造柴山工区原有的工业广场、尾矿库、采石场堆
场；新建钼铋钨多金属矿体开拓、提升运输、通风系统，以及供水、供电等其他
配套辅助工程；淘汰原有 800 吨/日柴山选厂多金属选矿线，新建一座 3,000 吨/
日钼铋钨多金属矿选厂。项目总投资为 69,868.08 万元，其中新增建设投资
68,336.08 万元，建设期利息 1,532.00 万元：
序号 名称 金额（万元）
1 建筑 41,253.68
2 设备 12,910.77
3 安装 5,935.08
4 其他费用 8,236.56
5 建设期利息 1,532.00
合计 69,868.09
3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目预计所得税后的投资财务内部收益率为
8.28%，投资回收期（所得税后）为 10.69 年，本项目具有较好的经济效益，在
财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
通过本项目的实施，使钨钼铋多金属开采接替已接近资源枯竭的铅锌矿资
源开采，充分发挥原有采选系统的效能，提高柿竹园的持续经营能力；更重要的
是，可充分利用当地的基础设施条件，发挥当地的钨钼铋等多金属矿及能源资源
优势，生产出高技术含量的钨钼铋等多金属产品，为下游产业提供高质低价的优
质原料，创造良好的经济效益，增强柿竹园的持续盈利能力。
5、项目批复情况
本项目建设已取得湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经信投资核
[2013]46 号”文件核准；项目环境影响报告书已取得湖南省环境保护厅“湘环评
[2012]253 号”文批复，同意项目实施建设。
（四）南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目
1、项目概况
本项目在南昌市经济技术开发区现有的南硬公司生产区内建设。本项目建
设是对原引进的生产技术消化吸收的基础上，进行现代硬质合金生产线（新合金
生产线）提质扩能技术改造，并配套扩大细 WC 粉、RTP 混合料、高档次高性
119
能硬质合金棒型材产品生产规模，调整产品结构，大力发展钨深加工的高性能硬
质合金棒型材。
项目实施后形成年产硬质合金棒材 850 吨和配套细晶钨粉末制品 2,500 吨
的生产能力。另外，配套扩建形成年产 1,800 吨合金 RTP 混合料（其中新增 1,400
吨）、200 套硬质合金生产用模具（新增 100 套）的生产能力，并建成国家级研
发中心与分析检测实验室。项目利用原厂房建筑面积 16,992 平方米。
2、具体投资内容
本项目技术改造的主要内容包括：研发中心与分析检测实验室建设、300
吨超细（纳米）晶硬质合金 PCB 棒材生产线扩能、550 吨高性能硬质合金工具
棒生产线技术改造、2,500 吨细晶钨粉末制品生产线提质扩能、1,800 吨合金 RTP
混合料生产线扩能、200 套硬质合金生产用模具生产线技术改造、在充分利用现
有的公用设施基础上，配套完善相应的水、电、动力、采暖通风等辅助设施。
本项目新增建设总投资为 23,000 万元，其中：新增建设投资 20,000 万元，
铺底流动资金 3,000 万元，具体如下：
序号 名称 金额（万元）
1 建筑工程费 100.00
2 设备及工器具购置费 18,230.00
3 安装工程费 600.00
4 其他费用 1,070.00
7 铺底流动资金 3,000.00
合计 23,000.00
3、项目经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目实施后，预计所得税后的投资财务内部
收益率为 16.94%，所得税后的投资回收期为 7.11 年（含改造期），本项目具有
较好的经济效益，在财务上是可行的。
4、项目建设的必要性
随着我国产业结构升级，高端装备制造业的大力发展，对高质量、高精度
的硬质合金棒材的需求将大幅度增加。南硬公司目前已具有高性能硬质合金棒材
及配套细晶碳化钨等产品科研成果、生产技术、专业人员与工业化规模，具备了
向高质量硬质合金棒材发展的基本条件。
本项目是利用南硬公司的现有企业优势，通过资源整合及技术改造，全面
提升其硬质合金制品及配套工具整体制造水平的重要举措。通过本项目实施，促
120
进南硬公司产品结构调整，提高科研水平、提升工艺水平、提升产品品质、增强
国际竞争能力，进一步缩小与国内外强势企业的差距，不断提高盈利水平，为企
业可持续发展奠定良好的基础。
5、项目批复情况
本项目已取得南昌市经济贸易委员会下发的“洪经贸行管备[2009]14 号”，
项目建设已获备案；项目环境影响报告书已取得江西省环境保护厅“赣环督字
[2009]237 号”文批复，同意项目实施建设。
（五）偿还对外借款
本次募集资金除用于项目建设外，拟利用不超过 100,800.00 万元偿还对外
借款，以降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提高公司的盈利能
力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
本次重组实施完毕后，上市公司形成集钨矿山、粉末、冶炼、硬质合金及
深加工的完整产业链。随着重组整合实施完毕，业务规模的扩大对资金需求也随
之增加。若公司将本次募集资金 100,800.00 万元用于偿还对外借款，按照目前 1
年期的贷款基准利率 4.35%计算，预计每年可为公司节省财务费用 4,384.80 万元。
因此，本次募集配套资金用于偿还部分对外借款，将有助于提高公司的短
期偿债能力，优化公司资本结构，减少公司的财务费用，提高公司整体的经营效
益，从而提高公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
三、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金的使用有利于提高重组整合绩效
部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建
设，有利于上市公司更好地利用上游矿山资源优势。通过募集资金使用，提高矿
山采选系统的综合技术水平、管理水平，提高安全与环保投入，更好地促进上市
公司在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水
平，更好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定
持续的原料支撑和配给。
部分配套募集资金用于拟注入的南硬公司硬质合金提质扩能技术改造项
目，有助于上市公司在产业链下游硬质合金端产业结构调整、升级。南硬公司注
121
入上市公司以后，可以避免硬质合金业务方面的同业竞争，并将成为上市公司下
游硬质合金的核心企业之一。配套募集资金的使用，将促进南硬公司下游精深加
工产业发展壮大，逐步实现其产品结构调整，逐步消化和退出中低端产品，做强
做优高附加值高端产品，为上市公司未来下游硬质合金的整体提质升级作出积极
贡献。
另外，部分募集资金将用于偿还对外借款，这些举措将减轻上市公司未来
的财务负担，提高上市公司整体运营绩效。
（二）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2013]1158 号）
核准，公司于 2013 年 12 月 31 日向特定投资者非公开发行人民币普通股
101,520,011 股，每股发行价格为人民币 9.02 元，共募集资金总额人民币
915,710,499.22 元，扣除发行费用人民币 28,158,834.98 元，实际募集资金净额人
民币 887,551,664.24 元。
前次募集资金计划 52,245 万元用于“精密工具建设项目”、39,326.05 万元
用于“偿还长期借款”。2014 年 7 月 8 日，上市公司第一次临时股东大会决议
通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将“精密工具建设项目”变更为“数
控刀片技改项目”，即变更后募集资金 47,755.00 万元用于“数控刀片技改项目”，
同时募集资金 41,000.00 万元用于“偿还长期借款”。其中，“数控刀片技改项
目”已于 2014 年 12 月 31 日全部完工，偿还长期借款也已实施完毕。
截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金结余 1,664.24 元3，加上募集资金利息净
收入 15,917,315.56 元，募集资金结余总计 15,918,979.80 元。2015 年 8 月 27 日，
上市公司第七届七次董事会审议通过了《关于募集资金结余用于补充流动资金的
议案》，募集资金结余 15,918,979.80 元全部用于补充公司流动资金。
（三）募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
3
由于募集资金以增资扩股方式投入至“数控刀片技改项目”，按照股份份额计算，投入金额为 477,550,000
元，造成募集资金结余 1,664.24 元。
122
见第 12 号》（以下简称《适用意见》）及中国证监会上市部发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要求
募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见》及中国证
监会上市部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关要
求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产预估值为 303,600.00 万元，拟募集配套资金总额预计不
超过 303,600.00 万元，拟募集配套资金总额上限将根据标的资产最终交易价格予
以调整，最终募集资金总额上限不超过拟购买资产交易价格的 100%。因此，本
次重大资产重组将一并提交并购重组审核委员会审核，本次募集配套资金的金额
符合相关规定。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在
建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金
的 50%；并购重组方案构成借壳上市的比例不超过 30%。
本次交易不构成借壳上市，配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费（含
中介机构费用）后用于标的公司在建项目建设以及偿还部分对外借款，配套募集
资金的使用符合上述规定。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
（一）上市公司目前主营业务情况
中钨高新目前主营业务为硬质合金生产及加工销售，拥有较大的硬质合金产
业规模，具有了钨粉末制备、硬质合金生产和硬质合金工具制造的较为完整的产
业链以及一定的钨资源回收再利用能力，产品覆盖了金属切削工具、矿山及油田
钻探采掘工具、硬质材料、钨基硬面材料、钨钼制品、钽铌制品、稀有金属粉末
123
制品等钨及硬质合金行业众多领域，稳居国内硬质合金市场龙头地位。
上市公司硬质合金产业的主要原材料为钨精矿等，但截至目前上市公司尚无
钨矿山资源储量，钨精矿均来自于外购。钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，
钨资源储备在中长期决定了钨产业企业未来的发展空间及潜力。
（二）本次交易促进上市公司产业链完善，提升上市公司核心竞争力
本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等标的公司
均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的
较大份额。本次交易完成后，上市公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及
下游硬质合金的全产业链钨业平台。
通过本次重组，中钨高新可在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，
其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金
产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。
（三）本次交易有助于上市公司产品结构调整，主营业务升级
本次拟注入资产中，南硬公司、HPTEC 集团作为硬质合金生产企业，在某
些细分领域具有较强的竞争优势，注入中钨高新后将进一步扩大上市公司在硬质
合金优势产品领域的市场规模。同时，中钨高新将以本次重组为基础，进一步利
用上市公司的资本运作平台，有效利用上游资源配套支撑，在产业链的下游即硬
质合金研发、制造端，顺应产业发展趋势，抓住“中国制造 2025”、“世界工业
4.0”等制造业升级的机遇，聚集优势产品领域，做精做深硬质合金产业，促进
上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的有效协同，促进上市公
司钨及硬质合金产业提质升级。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收
入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入
的钨矿山资源储量丰富、品质极高，将为上市公司下游硬质合金及深加工业务提
供持续稳定的原材料保障，有助于上市公司中长期盈利能力提高；同时钨资源作
124
为不可再生的稀缺战略资源将在中长期体现其战略价值，促进上市公司价值的提
高。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易解决了上市公司与实际控制人在硬质合金业务方面的同业
竞争
本次重组前，实际控制人中国五矿下属个别企业与公司仍存在部分业务方面
的同业竞争，具体情况如下：
序
公司名称 主营业务 同业竞争情况
号
硬质合金（硬质合金棒料、普
与中钨高新在硬质合
通硬质合金等）以及粉末制品
1 南硬公司 金、钨粉末制品产品业
业务（氧化钨、钨粉、碳化钨
务方面有一定的重合
粉等）
专门从事开发、生产和销售工
与株硬公司在微型钻
具，特别是用于电子工业的工
2 HPTEC 集团 头业务方面有一定的
具和用于其他方面的微型钻头
重合
和铣刀
本次重大资产重组拟将南硬公司、HPTEC 集团等硬质合金企业股权注入上
市公司，彻底解决在硬质合金业务方面的同业竞争问题。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人存在钨矿采选、冶炼方面
的同业竞争
除本次交易标的资产外，中国五矿下属仍有部分矿山采选、冶炼企业由于尚
不满足上市条件，本次交易暂未注入上市公司，具体包括：
125
序 与本次交易完成后上市
公司名称 经营范围
号 公司的同业竞争情况
1 江西修水香炉山 矿产品的开采、经营、加工、 存在钨矿采选、冶炼业务
钨业有限公司 选矿、研发、冶炼、销售等； 方面的同业竞争
2 衡阳远景钨业有 钨精矿及其附产铜、铋、钼的 存在钨矿采选业务方面
限责任公司 采选生产、加工与销售等 的同业竞争
3 湖南有色集团湘 钨、铜、锡、钽、铌产品开采 存在钨矿采选业务方面
东钨业有限公司 及加工等 的同业竞争
本次交易完成后，对于实际控制人中国五矿下属其他企业可能仍与上市公司
存在部分业务方面的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了解决同业
竞争的承诺函，努力推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方湖南有色有限、五矿有色股份和湖南有色
资管均为本公司实际控制人中国五矿控制的公司。根据《上市规则》关于关联交
易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事
将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易将有效规范公司关联交易
本次重组前，中钨高新与实际控制人中国五矿存在购买原材料等关联交易。
通过本次资产重组，将整合目前中钨高新和中国五矿原材料采购等方面存在的关
联交易。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续按照《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等关联交易决策制度
的规定，就关联交易事项履行必要的法律程序，执行关联方回避表决机制，维护
上市公司及中小股东利益。
（三）本次交易相关方关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国五矿及其控制的
交易对方湖南有色有限、五矿有色有限、湖南有色资管均出具了《关于规范关联
交易承诺函》，承诺如下：
126
“一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨
高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发
生关联交易。
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生
不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的
各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司作为中钨高新的实际控制人/股东期间内持续有效且不
可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，本公司将依
法向中钨高新进行赔偿。”
五、本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易前，公司的总股本为 628,654,664 股，公司控股股东湖南有色有限
直接持有本公司 60.94%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格和募集
配套资金的发行价格均为 13.75 元/股，交易标的交易价格为 303,600.00 万元，配
套融资 303,600.00 万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本
44,160.00 万股，总股本达到 107,025.47 万股。本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
发行股份购买资产
本次交易前 募集配套资金完成后
完成后
序号 股东名称
持股数 持股比 持股数 持股比 持股数（万 持股比
（万股） 例 （万股） 例 股） 例
1 湖南有色有限 38,308.40 60.94% 56,664.76 66.71% 56,664.76 52.95%
2 五矿有色股份 - - 1,825.45 2.15% 1,825.45 1.71%
3 湖南有色资管 - - 1,512.73 1.78% 1,512.73 1.41%
控股股东及其一致行
38,308.40 60.94% 60,002.94 70.64% 60,002.94 56.06%
动人小计
4 禾润利拓 - - 385.45 0.45% 385.45 0.36%
募集配套资金
5 - - - - 22,080.00 20.63%
投资者
127
6 其他股东 24,557.07 39.06% 24,557.07 28.91% 24,557.07 22.95%
合计 62,865.47 100.00% 84,945.47 100.00% 107,025.47 100.00%
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为 107,025.47 万股，同时社会公
众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，
湖南有色有限及一致行动人持股数量变更为 60,002.94 万股，持股比例变更为
56.06%，仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
128
第八章 本次交易报批情况
第一节 本次交易已经履行的批准事项
本次交易预案已由上市公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过。
第二节 本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议
审议通过本次交易具体方案；
2、国务院国资委对相关资产评估结果核准或备案，并批准本次交易正式方
案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准程序。
129
第九章 风险因素
一、本次交易无法通过审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方
案经上市公司董事会审议通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产
监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本
公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会核准本次交易方案，及其
他可能涉及的批准程序。
以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的
风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因钨矿资源属于国家战略资源，拟注入资产涉及的钨矿资源开发业务受
到国家多种政策限制，本次重组存在因宏观政策变动、行业政策变动导致拟注入
资产无法满足相关产业政策规定而被暂停、中止或取消的风险。
2、拟注入资产属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现较大业绩
下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
投资风险。
三、行业及市场风险
本次重组完成后，上市公司终端用户主要是高端设备制造业、冶金、石油钻
井、矿山工具、电子通讯等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，
硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后
上市公司的经营业绩有较大影响。
同时，世界经济复苏依然缓慢、经济格局分化态势明显、大宗商品价格大幅
130
波动，钨精矿价格自 2015 年以来均处于下跌趋势，钨原料价格进入深度调整期，
尽管目前钨精矿价格已处于历史低位并止跌企稳，未来仍存在由于钨价格波动导
致上市公司业绩发生波动的风险。
四、产业政策风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管
理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理，等等。
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和
相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，
国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，
都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
五、资产整合风险
本次交易的标的资产包括多处在产矿山及钨矿业权。由于标的资产较多，公
司将面临一定的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式
无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来
一定影响。
为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后加强对整合方
面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效应。由于
本次重组系中国五矿内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理模式和企业文
化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取
各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
六、安全生产的风险
本次交易完成后，公司主营业务将包括矿产资源开发。在矿产资源开发过程
中，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及
相关物资的耗损。
尽管公司及本次交易的各个标的资产十分重视安全生产工作，不断加大安全
生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的
相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事
131
故的可能。
七、与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的资产大多为钨采选资产，在生产过程中，不可避免
的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司及本次交易各个标的
资产十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力，建设和维护环保设施，建
立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的
加强，我国加大了包括钨矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严
格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能
会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
八、部分土地、房产权属不完善的风险
截至本预案签署日，新田岭公司部分土地目前正在办理出让手续，部分土地
由于当地用地指标所限，短期内仍无法全部办理出让手续，具体详见本预案“第
五章交易标的基本情况/第二节交易标的涉及的土地使用权、矿业权情况/一、土
地使用权”。另外，上述新田岭公司瑕疵土地对应的房屋以及本次交易标的公司
其他部分房屋亦尚未办理完毕房产证。就该等土地、房屋权属瑕疵，标的公司及
交易对方正在努力予以完善，但最终能否全部取得相应的权属证书、以及权属证
书取得的时间均存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。
九、摊薄即期回报以及因连续亏损被深交所实施特殊处理的风险
本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨
行业市场景气度紧密相关。伴随着全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也处
于低位，致使拟注入资产的盈利在 2015 年有所下滑，标的资产 2015 年出现亏损。
因此，本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但总体收益可能出现下
降。公司特此提示投资者：本次重组可能摊薄即期回报，虽然公司已经制定填补
回报措施，但不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意相关风险。
上市公司 2015 年业绩预计出现亏损。尽管本次重组在中长期将提升上市公
司核心竞争能力和持续发展能力，上市公司也将以本次重组为契机着手转型发
展，大力提高上市公司持续盈利能力，但相关发展战略的实施及预期收益的兑现
132
需要一定的时间，若 2016 年上市公司盈利状况亦没有得到好转，而钨精矿价格
在短期内仍没有大幅度的回升，上市公司面临 2016 年仍然出现亏损的风险，因
此存在上市公司在 2016 年度后因连续两年亏损而被深交所实施特殊处理的风
险。
十、募投项目风险
公司本次募集配套资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产
业政策、公司的发展战略、国内市场环境，并结合对未来下游行业发展的分析、
客户需求的预判情况等多种条件所做出的，但在实际实施运营过程中，由于市场
本身具有的不确定因素，以及相应的外在条件的变化等，相应募投项目的实施进
度、实际效益等均存在一定不确定性。因此，募投项目存在实际效果达不到预期
目标的风险。
十一、募集配套资金审批、实施及认购不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金 303,600.00 万元，所募集配套资金主要用于募投项
目的建设与实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风
险。除此之外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实
施、是否足额认购存在不确定性。在募集配套资金未能顺利获批、未能实施或融
资金额低于预期的情形下，募投项目实际建设情况和投资效益可能会无法达到预
期目标，进一步可能会对上市公司盈利产生影响。
十二、本次重组方案可能出现重大调整的风险
本次拟注入资产主要为钨矿资源采选公司，根据相关规定本次注入上市公司
的矿产资源储量核实报告需取得国土资源部备案证明，拟注入资产的评估报告需
经国务院国资委备案。截至本预案出具日，相关矿产资源储量核实报告的国土资
源部储量备案工作正在进行中，拟注入资产矿产资源储量情况尚未最终确定，而
储量情况又会影响到本次拟注入资产的评估结果和定价结果。因此，若最终经国
土资源部备案的储量情况与截至本预案出具之日预估的储量情况存在较大差异，
可能导致拟注入资产定价出现较大变化，进而导致本次重组方案出现重大调整的
风险。
133
十三、股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一
定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家
重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司
股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
134
第十章 股票价格波动及买卖自查情况
第一节 停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票
停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间沪深 300 指数（代码
000300）及 AMAC 有色指数（代码 H30059）波动情况进行了自查比较，自查比
较情况如下：
中钨高新收盘价 沪深 300 指数收盘点 AMAC 有色指数收
日期
（元/股） 位（点） 盘点位（点）
2015 年 7 月 3 日 15.25 3885.92 2570.04
2015 年 8 月 5 日 16.01 3866.90 2496.18
累计涨跌幅（%） 4.98 -0.49 -2.87
由上可知，公司股价在上述期间内累计涨幅为 4.98%，扣除沪深 300 指数
下跌 0.49%的因素后，累计涨幅为 5.47%；扣除 AMAC 有色指数下跌 2.87%的因
素后，累计涨幅为 7.85%。剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成“128 号文”第五条所规定的股
价异常波动的情形。
第二节 相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）的有关规定，本公司对在
中钨高新停牌之日（2015 年 8 月 6 日）前六个月至本预案签署日内（以下简称“自
查期间”，为 2015 年 2 月 6 日至本预案签署日），本公司及本公司控股股东、实
际控制人，交易对方，标的资产，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及
经办人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下
简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
一、五矿有色股份相关人员
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
路少波 五矿有色股份监事 2015 年 7 月 21 日 30,000.00 30,000.00 买入
135
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2015 年 7 月 24 日 1,500.00 1,500.00 买入
赵晓红 五矿有色股份监事 2015 年 7 月 27 日 500.00 2,000.00 买入
2015 年 7 月 28 日 500.00 2,500.00 买入
路少波出具声明：
“1、根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有参与本次重大资产重组
有关的任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次重大资产重组的任何信
息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶提供任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知
情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）
上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
赵晓红出具声明：
“1、本人于 2015 年 9 月 22 日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参
与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处
获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票
系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
136
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如有）
上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
二、湖南有色控股相关人员
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
湖南有色控股副总 2015 年 6 月 10 日 200.00 200.00 买入
白曙华
经理周献林之配偶 2015 年 6 月 11 日 200.00 0.00 卖出
周献林、白曙华出具声明：
“1、本人于 2015 年 9 月 22 日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参
与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处
获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶白晓华提供任何有关
本次重大资产重组的内幕信息。本人配偶白晓华买卖中钨高新股票时，对本次重
大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人及本人配偶白晓华承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终
止，本人及本人配偶白晓华将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人及本人配偶白晓华上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股
票所得收益（如有）上缴中钨高新。
137
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
三、瑶岗仙公司相关人员
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
瑶岗仙公司财务总监 2015 年 5 月 29 日 2,000.00 2,000.00 买入
李清
胡平生之配偶 2015 年 6 月 9 日 2,000.00 0.00 卖出
胡平生、李清出具声明：
“1、本人于 2015 年 9 月 13 日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参
与中钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处
获得有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶李清提供任何有关本
次重大资产重组的内幕信息。本人配偶李清买卖中钨高新股票时，对本次重大资
产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人及本人配偶李清承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终
止，本人及本人配偶李清将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人及本人配偶李清上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票
所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
四、海通证券买卖情况
海通证券全资子公司存在买卖上市公司股票的情形。除上海海通证券资产管
理有限公司外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票
138
的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使
其他人买卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自
查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。
海通证券就上海海通证券资产管理有限公司在自查期间相关买卖情况作说
明如下：
上海海通证券资产管理有限公司的海通证券 3 号为主动交易，在自查期间
内，累计卖出中钨高新股票 20,727,083 股。具体买卖情况如下：
证券名称 发生日期 基金名称 委托方向 成交数量（股） 成交金额（元）
2015-03-02 海通证券 3 号 卖出 927,000.00 15,608,814.00
2015-03-03 海通证券 3 号 卖出 1,000,000.00 16,846,499.99
2015-03-04 海通证券 3 号 卖出 5,030,000.00 82,204,000.00
2015-03-10 海通证券 3 号 卖出 152,200.00 2,559,850.00
2015-03-12 海通证券 3 号 卖出 69,700.00 1,171,157.00
2015-03-13 海通证券 3 号 卖出 30,000.00 504,146.00
2015-03-16 海通证券 3 号 卖出 1,066,964.00 18,395,679.95
2015-03-17 海通证券 3 号 卖出 1,174,764.00 20,721,501.04
2015-03-18 海通证券 3 号 卖出 1,200,000.00 21,301,766.00
2015-03-19 海通证券 3 号 卖出 776,098.00 13,734,551.26
中钨高新 2015-03-20 海通证券 3 号 卖出 579,903.00 10,223,657.07
2015-03-30 海通证券 3 号 卖出 60,000.00 1,182,000.00
2015-03-31 海通证券 3 号 卖出 181,400.00 3,547,162.00
2015-04-07 海通证券 3 号 卖出 632,400.00 12,093,065.86
2015-04-08 海通证券 3 号 卖出 294,700.00 5,985,636.00
2015-04-20 海通证券 3 号 卖出 337,500.00 6,802,060.00
2015-04-21 海通证券 3 号 卖出 30,000.00 600,000.00
2015-04-22 海通证券 3 号 卖出 500,000.00 10,096,494.46
2015-04-23 海通证券 3 号 卖出 1,142,250.00 24,219,198.04
2015-04-24 海通证券 3 号 卖出 542,254.00 11,702,385.72
2015-06-08 海通证券 3 号 卖出 4,999,950.00 126,691,189.25
上海海通证券资产管理有限公司本次卖出的股票系参与中钨高新 2014 年非
公开发行获配的股票。2015 年 1 月 28 日，该等股份的限售期届满。上海海通证
券资产管理有限公司出于收回投资的需要卖出了该等股票。
上海海通证券资产管理有限公司与海通证券各投行部门之间设立隔离墙，并
不知晓本次交易内容。其未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内
幕信息，上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行
的决策，并不涉及利用本次交易的内幕信息。上海海通证券资产管理有限公司在
自查期间内买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
139
第十一章 其他重要事项
第一节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）本次重组方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）本次重组方案经本公司股东大会以特别决议审议表决。
（三）为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易
对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业核查意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，湖南有色有
限、五矿有色股份、湖南有色资管承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由
本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交
易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩
序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重
组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决
策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
140
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与
控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对
各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公
司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实
现公司的预期效益。
2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国
五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不
断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相
关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
4、上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相
关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
141
（5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（十一）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对
本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以
具有证券业务资格的评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的评估报告为
依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的独立财务
顾问对标的资产定价公允性进行分析并出具意见。
第二节 本次交易后上市公司利润分配政策
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于
利润分配政策的条款，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，并结合《公司章程》对利润分配政
策的相关规定和公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东
分红回报规划》，并于 2016 年 1 月 29 日经公司第八届董事会 2016 年第一次临
时会议审议通过。《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》尚需获得公
司股东大会审议通过。
《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、
稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策
过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
142
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及
股东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一
次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，
公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益
保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会
审议批准。
四、公司未来三年(2016 年-2018 年)的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会
可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股
利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
143
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见提出、制订利润分配方案。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和
监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方
式。
（五）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资
者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
五、未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
144
第十二章 独立董事及中介机构意见
第一节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《非公开发行细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公
司本次交易事项发表如下独立意见：
“一、对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的意见
公司拟非公开发行股份购买下列标的公司股权：
（一）湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司
97.36%股权及湖南有色新田岭钨业有限公司 100%股权；
（二）湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公
司 50.02%股权。
（三）五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司
71.22%股权及 HPTec GmbH 100%股权。
（四）上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责
任公司 2.64%股权。
同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金 303,600.00 万元（以下简称“本次交易”）。
我们认为：非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的
规定；配套募集资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于项
目建设、偿还借款及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不
会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；不
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会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款、第三
十九条所述的情形。
二、对公司关联交易的意见
本次非公开发行对象中湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有
限公司、五矿有色金属股份有限公司均为公司实际控制人中国五矿集团公司控制
的企业，为公司关联方，构成关联交易。
鉴于：
（一）本次发行股份购买资产的标的资产交易价格
根据公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议做出的原则性规定，通过与
交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价 90%作为
发行价格，即 13.75 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
我们认为本次引入的发行价格调整机制，符合《重组办法》规定，更有利
于保护投资者利益。
（二）发行股份购买资产所发行股份的数量
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调
整。本次发行股份购买资产所发行股份的最终数量将以中国证监会核准数量为
准。
（三）限售期的约定
本次交易中发行对象认购的股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股
本等原因所增持的股份），自股票上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。
我们认为：关联交易价格公允，关联交易公正、合理，没有损害公司和非
关联股东的利益。
三、对公司前次募集资金使用情况报告的意见
对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，我们认为公司已按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规范性文件的规定制定并修订了《中钨高新材料股份有限公司募集资金使用
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管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实
施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定；公司、保荐机构海通
证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行签订的《募集资金
三方监管协议》得到了切实履行。该报告真实、准确、完整披露了本公司募集资
金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况；如实的披露了公司
对募集资金的投向和进展情况。
四、对公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案
对《关于中钨高新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，
综合考虑了公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境、公司现金流量状况等因素，着眼于公司战略目标的实现和可持续发展，
建立了对股东、投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安
排，完善公司现金分红机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。我们认为，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规
定以及《公司章程》有关利润分配的相关条款，加强了分红的主动性，维护了股
东权益，保护了投资者利益，未损害公司持续经营能力。”
第二节 中介机构意见
独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易独立财务顾问海通证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文
件规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
中钨高新本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组完成后，上市公司总体收益可能出现下降，但随着大宗商品价格
逐步回暖，钨矿资源优势和本次交易协同效应充分发挥，本次重组在中长期将提
升上市公司核心竞争能力，增强其持续经营能力，提高上市公司价值，维护中钨
高新广大股东的利益。
鉴于中钨高新将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
组方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方
案出具独立财务顾问报告。
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第十三章 上市公司全体董事声明
中钨高新材料股份有限公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司全体董事保证《中
钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。
董事签名:
李福利 杨伯华 颜四清 文跃华 盛忠杰
冯宝生 潘爱香 苏东波 易丹青
中钨高新材料股份有限公司
二〇一六年一月二十九日
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