中钨高新：北京市中银律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书2016-02-25
北京市中银律师事务所 法律意见书
股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-33
北京市中银律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项法律意见书
中银专字【2016】第 019 号
中 银 律 师 事 务 所
ZHONG YIN LAW FIRM
二○一六年二月
北京市中银律师事务所 法律意见书
北京市中银律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之专项法律意见书
中银专字【2016】第 019 号
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为中钨高新材料股份有限公
司（以下简称“中钨高新”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就深圳证券交
易所公司管理部于 2016 年 2 月 4 日下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司的
重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 9 号）（以下简称“《重组问询函》）
提出的有关法律问题及需要律师答复的相关事项，出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明：
1、本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规定的要求，就本法律意见书出具日
前已发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了
本次重大资产重组涉及的主要事宜和法律事项，在对有关事实审核确认的基础上，
就本次重大资产重组涉及的相关法律事宜，出具法律意见，并保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件随其他
申报材料一起提交相关主管部门审核，并依法对出具的法律意见承担责任。
4、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖于有关政府部门、参与本次重大资产重组的相关各方或者其他有关单位出具
的证明文件发表法律意见。
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5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，请
勿用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重大资产重组涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次重大资产重组
涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、《重组问询函》问题 9：请你公司补充披露交易标的最近三年增资及股
权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必
要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违法限制或禁止性规定而转让的情形，并结合交易标的最近三年发生的评估、改
制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格情况，说明与本次重组预估值
存在的差异及原因。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，各交易标的近三年增资及股权转让具体情况如下：
（一）湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”）
经核查，柿竹园公司最近三年存在一次以未分配利润转增股本的情形，未发
生过股权转让，该次增资情况如下：
2012年11月29日，柿竹园公司2012年第三次股东会决议同意将公司2011年末
未分配利润15,408万元，按股东持股比例转增注册资本15,408万元。
2012年12月17日，湖南建业会计师事务所出具《验资报告》（湘建会【2012】
验字第015号），验证本次增资已全额缴足。
2013年1月14日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司取得新的《企业法
人营业执照》，股东出资相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 44,949.86 97.36
上海禾润利拓矿业投资有限公司 1,220.59 2.64
合计 46,170.45 100
（二）湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭公司”）
经核查，新田岭公司最近三年增资及股权转让情况如下：
1、2014 年 1 月股权转让
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2013 年 12 月 31 日，新田岭公司 2013 年第二次临时股东会决议同意郴州市
乾邑矿业有限公司将其所持新田岭公司的股权转让给湖南有色金属股份有限公司
（以下简称“湖南有色股份”）；同日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公
司签订《股权转让协议》，约定郴州市乾邑矿业有限公司将所持有新田岭公司
3.47%的股权以人民币 39,372,315 元转让给湖南有色股份。
2014年1月17日，本次股权转让完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企
业法人营业执照》，股权结构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 51,800 100
合计 51,800 100
本次股权转让作价依据为：北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南有
色金属股份有限公司拟收购湖南有色新田岭钨业有限公司部分股权项目资产评估
报告书》（天兴评报字（2013）第 487 号）。
2、2014 年 6 月增资
2014 年 6 月 9 日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2014〕新司股决字第 2
号），决定湖南有色股份以货币方式对新田岭公司增资 1 亿元。
2014 年 8 月 6 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业
法人营业执照》，股东出资相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 61,800 100
合计 61,800 100
3、2015 年 10 月增资
2015 年 10 月 8 日，湖南有色金属有限公司（2015 年 8 月 7 日湖南有色金属
股份有限公司名称变更为湖南有色金属有限公司，下称“湖南有色有限”）出具
《股东决定》（【2015】新司股决字第 2 号），决定以货币出资方式对新田岭公司增
资 18,600 万元。
2015年10月15日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业
法人营业执照》，股东出资相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属有限公司 80,400 100
合计 80,400 100
（三）湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙公司”）
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经核查，瑶岗仙公司最近三年存在一次增资的情形，未发生过股权转让，该
次增资情况如下：
2012 年 8 月 24 日，瑶岗仙公司原股东湖南有色资产经营管理有限公司、湖
南有色金属投资有限公司与资兴和谐共进投资有限公司签订《关于湖南瑶岗仙矿
业有限公司之增资扩股协议》，同意将瑶岗仙公司注册资本由人民币 13,161 万元
增加至人民币 18,801 万元，新增注册资本由资兴和谐共进投资有限公司以货币方
式分期缴足。
根据湖南中信高新有限责任会计师事务所衡阳分所于 2012 年 12 月 30 日出具
的《验资报告》（湘中新衡验字〔2012〕第 070 号），本次增资资金已全额缴足。
2013 年 2 月 26 日，瑶岗仙公司股东会决议同意公司增加注册资本 5,640 万元，
新增投资全部由资兴和谐共进投资有限公司以货币方式分期缴足。
2013 年 3 月 25 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企
业法人营业执照》，股东及股权结构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 50.02
湖南有色金属投资有限公司 3,756 19.98
资兴和谐共进投资有限公司 5,640 30.00
合计 18,801 100
（四）南昌硬质合金有限责任公司
经核查，南昌硬质合金有限责任公司最近三年不存在增资及股权转让的情形。
（五）HPTec GmbH
根据泰乐信 taylorwessing 律师事务所（有限职业责任合伙制）德国法兰克
福分所出具的法律意见，并经本所律师适当核查，HPTec GmbH 最近三年不存在增
资及股权转让行为的情形。
综上，本所律师认为，最近三年，柿竹园公司、瑶岗仙公司存在增资的情况，
新田岭公司存在股权转让和增资的情况；相应的股权转让或增资行为的原因及作
价均具有合理性；涉及到的股权转让双方、新增增资方与原股东之间无关联关系；
相应的增资、股权转让行为均履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律
法规及各交易标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、《重组问询函》问题 10：重组预案显示，本次交易标的湖南瑶岗仙矿业
有限责任公司存在股份代持情形。请你公司补充披露代持原因、相关协议安排及
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股权结构，并说明代持行为的合法合规性，是否存在（潜在）纠纷，是否可能对
本次交易产生影响。独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，瑶岗仙公司目前股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 50.02
湖南有色金属投资有限公司 3,756 19.98
资兴和谐共进投资有限公司 5,640 30.00
合计 18,801 100
湖南有色金属投资有限公司受瑶岗仙钨矿工会委员会委托，代为持有瑶岗仙
公司股权，经本所律师核查，股权代持的相关情况如下：
2007 年 11 月 2 日，湖南省省属国有企业改革领导小组办公室下发《关于瑶
岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办【2007】225 号），同意湖
南有色金属控股有限公司和原瑶岗仙钨矿关闭破产一次性安置职工参与瑶岗仙钨
矿关闭破产重组，并以瑶岗仙公司为重组平台对其增资扩股，其中原瑶岗仙钨矿
关闭破产一次性安置职工现金出资 3,756 万元，占总股本的 28.54%。
2007 年 11 月 22 日，瑶岗仙钨矿工会委员会作为委托人与湖南有色金属投资
有限公司签署《资金信托合同》，瑶岗仙钨矿工会委员会作为代表参股职工持有
并管理破产安置费用的机构，将参股职工自愿缴付的信托资金委托给湖南有色金
属投资有限公司管理，用于认缴瑶岗仙公司的增资，并代表瑶岗仙钨矿工会委员
会持有瑶岗仙公司的股权。前述《资金信托合同》未约定信托报酬，经本所律师
核查，湖南有色金属投资有限公司未收取信托报酬。
根据瑶岗仙公司提供的《瑶岗仙职工入股名单及金额》、《申请持有湖南瑶
岗仙矿业有限责任公司股权申请书》、瑶岗仙钨矿工会收据和瑶岗仙公司电汇凭
证等资料，查明：申请入股职工人数为 1,140 人，其中 1,112 人实际交款，28 人
未交款（含退款）。
因此，根据《资金信托合同》，湖南有色金属投资有限公司所持有的 3,756
万元瑶岗仙公司权益中，实际归属于参股职工的权益为 36,837,648 元。
本所律师认为，职工参股瑶岗仙公司符合湖南省省属国有企业改革领导小组
办公室下发的《关于瑶岗仙钨矿关闭破产重组方案的批复》；《资金信托合同》
所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容不违反《中华人民共和国
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信托法》的有关规定，且该等信托行为未收取报酬，不属于营业性信托活动；截
止本回法律意见书出具日，相应的信托安排不存在（潜在）纠纷，不构成本次重
大资产重组的法律障碍。
三、《重组问询函》问题 13：重组预案显示，交易标的部分土地尚未取得土
地使用证，部分房屋尚未办理完毕房产证。请补充披露预计取得权属证书时间、
后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障措施，
并就上述事项潜在的诉讼风险和行政处罚风险做出特别风险提示。独立财务顾问
及律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，交易标的部分土地尚未取得土地使用权证和房产证，具体
情况如下：
（一）交易标的暂未取得土地使用证的情况
1、未取得土地使用证的基本情况
新田岭公司成立以来，先后整合了新田岭矿区的 14 家中小矿山企业，该等中
小矿山企业的矿山用地都未办理用地手续。尽管新田岭公司在收购整合中按照当
时征收集体土地的标准对涉及相关村组集体给予了补偿，并已经积极办理相关土
地手续，并对整合后不再使用的土地进行了土地复垦，但新田岭矿区范围内仍有
约 1,373 亩土地尚未取得土地使用证，具体情况如下：
其中 132.76 亩土地已经完成土地摘牌，正在办理土地使用证，预计 2018 年
12 月之前能取得土地使用证；171.28 亩土地已经完成土地利用整体规划调整，正
准备用地报批前期资料，预计 2018 年 12 月前能取得土地使用证；117.51 亩土地
正在组织土地利用整体规划调整的前期资料，待完成调整规划后进行用地报批，
预计 2018 年 12 月之前能取得土地使用证。
此外，尚有原 14 家矿山企业尾砂排放用地约 886.55 亩和作为矿区废石场用
地的矿山用地约 143.66 亩，该类土地拟进行土地复垦。
2、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障
措施
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上述土地取得使用权所涉及的土地出让金及与办理土地权证相关的正常税费
将由新田岭公司按照相关规定予以支付。
如因上述土地所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，将由交
易对方湖南有色有限承担。湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成后，
如果因新田岭公司未能取得土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，
使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其
他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
此外，2016 年 1 月 14 日，郴州市国土资源局北湖分局出具《关于湖南有色
新田岭钨业有限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成的土地利用现状，
国土资源部门对新田岭公司未予行政处罚。新田岭公司尚未取得土地使用权证的
1,373 亩土地未被列入其他的整体开发规划，也不存在拆迁计划，郴州市人民政府、
北湖区人民政府将在新增建设用地指标方面重点向新田岭公司倾斜，支持其进行
项目建设。
（二）交易标的部分房屋尚未办理完毕房产证的情况
1、未取得房产证的基本情况
柿竹园公司目前尚有约 16,900.99 平方米房屋尚未取得房产证，柿竹园公司正
在努力予以完善。
2、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、无法解决时的保障
措施
上述房产证涉及的测绘、评估及其他与办理产证相关的正常税费将由相应的
标的公司按照相关规定予以支付。
如因上述房产所涉资产瑕疵使中钨高新或其下属企业发生或有损失，则将由
相应的交易对方承担。为此相关交易对方已分别出具承诺如下：
就柿竹园公司的房产证存在的瑕疵，交易对方湖南有色有限已出具承诺如下：
“本次交易完成后，如果因柿竹园公司未能取得房屋所有权证，导致中钨高新或
柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法
规规定的方式承担全部赔偿责任。”
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本所律师认为，新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权证是由于整合矿山
的特定历史原因形成的；新田岭公司正在依据实际使用情况逐步完善用地手续；
交易对方已承诺就上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失承担赔偿责任，该等承诺
合法、有效；相关主管部门已确认未对新田岭公司予以行政处罚并将支持其进行
项目建设；上述土地权属瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。柿竹园公司的部分
房产尚未办理完毕房产权属证书，其正在努力予以完善。交易对方已经承诺对房
产权属瑕疵可能带来的或有损失予以赔偿，该等承诺合法、有效；该等房产权属
瑕疵对本次交易也不构成实质性障碍。同时，中钨高新已就标的资产瑕疵潜在的
诉讼风险和行政处罚风险作出特别风险提示。
四、《重组问询函》问题 14：重组预案显示，湖南柿竹园有色金属有限责任
公司采矿权将于 2017 年 12 月 7 日到期，部分交易标的生产经营资质证照已经到
期。请补充披露上述采矿权、生产经营资质证照到期后的相关安排及预计取得权
属证书时间、涉及的相关税费及其承担方，发生或有损失的承担安排，并说明办
理上述采矿权、生产经营资质证照续期是否存在障碍，无法办理续期时的保障措
施，并对矿业权、生产经营资质证照到期可能无法延续的情形做出特别风险提示。
独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）采矿权
经本所律师核查，各交易标的采矿权如下：
生产规 矿区面积
序 采矿权 矿山 采矿权 开采 发证
有效期限 模（万 （平方公
号 证号 名称 人 矿种 机关
吨/年） 里）
钨矿、钼
矿、铋
湖南
C4300002 2015.12.7 矿、锡
柿竹园公 柿竹园 省国
1 01512322 -2017.12. 矿、铜 350.00 30.8244
司 公司 土资
0140644 7 矿、铅
源厅
矿、锌
矿、萤石
C1000002 2013.6.13 国土
新田岭公 新田岭
2 01306312 -2043.6.1 钨矿 148.5 7.7245 资源
司 公司
0130300 3 部
C1000002 2012.3.29 国土
瑶岗仙钨 瑶岗仙
3 01202312 -2031.12. 钨矿 138.6 23.2318 资源
矿 公司
0122654 30 部
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柿竹园公司采矿权证将于 2017 年 12 月 7 日到期，该公司控股股东湖南有色
有限就此出具了专项承诺：“本次交易完成后，如果因柿竹园公司采矿权到期未
能如期续期，导致柿竹园公司矿山资产价值发生减值损失，使中钨高新或柿竹园
公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定
的方式承担全部赔偿责任。”
（二）探矿权
经本所律师核查，各交易标的探矿权如下：
勘察面
序 勘察项目 有效 探矿 地理 发证
探矿权证号 探矿权人 积（平方
号 名称 期限 矿种 位置 机关
公里）
湖南省郴州 湖南
2015.5. 湖南省
T431201011 市苏仙区塘 柿竹园公 铅锌 省国
1 18-2017 2.86 郴州市
02042835 渣水矿区铅 司 矿 土资
.5.17 苏仙区
锌矿普查 源厅
湖南省宜章 湖南
2014.11 钨多
T431201011 县大根垄矿 瑶岗仙公 宜章县 省国
2 .10-201 金属 7.39
02044524 区钨多金属 司 长策乡 土资
6.11.09 矿
矿普查 源厅
（三）生产经营资质证照
经本所律师核查，各交易标的生产经营资质证照情况如下：
1、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
柿竹园公司及其主要控股子公司取得的主要生产经营资质证照如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
（湘）FM 安许证字
1 柿竹园公司 安全生产许可证 2014.12.30-2017.12.29
【2014】S206Y2 号
（湘）FM 安许证字
2 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.3.17-2018.3.16
【2015】S226Y1 号
（湘）FM 安许证字
3 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9
【2015】S284Y1 号
（湘）FM 安许证字
4 柿竹园公司 安全生产许可证 2015.2.10-2018.2.9
【2015】S207Y2 号
排放污染物 湘环（郴）字第（056）
5 柿竹园公司 2016.1.1-2017.1.1
许可证 号
取水（苏仙）字【2016】
6 柿竹园公司 取水许可证 2016.1.1-2020.12.31
第 A0001 号
取水（苏仙）字【2016】
7 柿竹园公司 取水许可证 2016.1.1-2020.12.31
第 A0002 号
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序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
取水（苏仙）字【2016】
8 柿竹园公司 取水许可证 2016.1.1-2020.12.31
第 B0003 号
郴州钻石钨
排放污染物许可 湘环（郴）字第（36）
9 制品有限责 2014.5.4-2017.5.4
证 号
任公司
2、湖南有色新田岭钨业有限公司
新田岭公司取得的主要生产经营资质证照如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
新田岭公司 排放污染物许可 湘环（郴临）字第（234）
1 2015.3.16-2015.12.31
（北区） 证 号
新田岭公司 （湘）FM 安许证字
2 安全生产许可证 2013.6.17-2016.6.16
一矿段 〔2013〕S085Y1 号
新田岭公司 （湘）FM 安许证字
3 安全生产许可证 2013.6.17-2016.6.16
二矿段 〔2013〕S086Y1 号
新田岭公司 （湘）FM 安许证字
4 安全生产许可证 2013.6.17-2016.6.16
三矿段 〔2013〕S087Y1 号
湖南有色新
田岭钨业有 （湘）FM 安许证字
5 安全生产许可证 2013.6.17-2016.6.16
限公司五矿 〔2013〕S088Y1 号
段
新田岭公司
（湘）FM 安许证字 2014.10.30-2017.10.2
6 西岭沟尾矿 安全生产许可证
〔2014〕S459 号 9
库
新田岭公司
（湘）FM 安许证字
7 板田脚尾矿 安全生产许可证 2014.4.28-2017.4.27
〔2014〕S430 号
库
（湘苏）字〔2012〕第
8 新田岭公司 取水许可证 2012.7.6-2017.7.6
0139 号
（湘苏）字〔2012〕第
9 新田岭公司 取水许可证 2012.7.6-2017.7.6
0140 号
爆破作业单位许
10 新田岭公司 4310001300011 2013.7.11-2016.7.11
可证（非经营性）
根据新田岭公司的说明：“鉴于《排污许可证》已于 2015 年 12 月 31 日到
期，本公司已将续办排污证的所有手续按要求递交到市环保局，《排污许可证》
正在审批过程中，预计 2 月底可以取得新的《排污许可证》”。
因经营资质证照到期可能造成的或有损失将由本次交易对方湖南有色有限
予以承担，湖南有色有限已承诺：“本次交易完成后，如果因新田岭公司《排放
污染物许可证》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨高新或新田岭公司遭受行
政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担
全部赔偿责任。”
10
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3、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
瑶岗仙公司取得的主要生产经营资质证照如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
（湘）FM 安许证字
1 瑶岗仙公司 安全生产许可证 2015.7.10-2018.7.9
〔2015〕S090Y2 号
瑶岗仙公司 （湘）FM 安许证字
2 安全生产许可证 2015.7.3-2016.6.26
水洞尾矿库 〔2015〕S076B2 号
排放污染物许可 湘环宜临字第 2015022
3 瑶岗仙公司 2015.6.9-2016.6.8
证 号
取水〔湘资〕字〔2013〕 2013.12.25-2017.12.2
4 瑶岗仙公司 取水许可证
第 156 号 5
爆破作业单位许
5 瑶岗仙公司 4310001300121 2013.8.13-2016.8.13
可证（非营业性）
4、南昌硬质合金有限责任公司
南硬公司取得的主要生产经营资质证照如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
（赣）WH 安许证字
1 南硬公司 安全生产许可证 2015.9.17-2018.9.16
[2006]0274 号
安全生产标准化 AQB II YS 赣
2 南硬公司 2015.9
证书 201200008
南昌市污染物排
3 南硬公司 A14023 2014.10-2017.9
放许可证
环境管理体系认
4 南硬公司 02013E20992R3M 2013.12.1-2016.11.30
证证书
职业健康安全管
5 南硬公司 02013S20753R3M 2013.12.1-2016.11.30
理体系认证证书
经核查，南硬公司的《安全生产标准化证书》（证号：AQB II YS赣201200008）
已通过安全生产标准化二级达标评审，并于2016年2月6日公示结束，正在办理换
证手续，不影响南硬公司的正常生产经营活动。
因经营资质证照到期可能造成的或有损失将由本次交易对方五矿有色金属
股份有限公司予以承担，五矿有色金属股份有限公司已承诺：“本次交易完成后，
如果因南硬公司《安全生产标准化证书》未能如期办理完毕换证手续，导致中钨
高新或南硬公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法
律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
综上，本所律师认为，柿竹园公司采矿权证延续工作正在有序进行，预计可
于到期前取得新的采矿权证，湖南有色有限已承诺承担采矿权到期未能如期延续
可能造成的或有损失；新田岭公司、南硬公司生产经营资质证照换证手续正在有
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北京市中银律师事务所 法律意见书
序进行，相关交易对方已承诺承担因经营资质证照到期可能造成的或有损失；上
述事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。
北京市中银律师事务所
负责人： 李炬
经办律师：李锐莉 田守云
2016 年 2 月 24 日
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