证券代码：000657           证券简称：中钨高新           公告编号：2016-55




                   中钨高新材料股份有限公司
                   独立董事 2015 年度述职报告


    作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年，

我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》等制度赋予的权利和义务，勤勉尽责，忠实履行职务，

积极出席董事会会议及公司其他相关会议，认真审议董事会议案，及时了解公司

的生产经营情况，重点关注公司重大事项的运作情况，对董事会相关事项发表独

立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将 2015 年度履职情况报告如下：

    一、出席会议及表决情况

    2015 年，公司召开董事会 6 次，其中现场会议 4 次，通讯表决会议 2 次，

审议通过了 46 项议案。我们非常重视公司召开的董事会会议，各次会议均能按

时出席，未有无故缺席情况。针对董事会决策事项，我们做到事前认真审查，特

别是涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等重大事项，我

们做到与公司管理层进行充分沟通，并在董事会决策过程中运用自身专业优势发

表专业意见，提出建议，为董事会正确决策发挥积极作用。2015 年我们以谨慎

的态度对董事会的 46 个议案进行了认真审议并行使了表决权，对 46 个议案均投

了赞成票，没有反对和弃权情况。

    二、发表独立意见情况

    2015 年，我们严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定和要求，本着独立、客观、公正的立场，对公司生产经营的相关事项


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发表了如下独立意见。

    （一）对公司利润分配预案的独立意见

    2015 年 3 月 30 日，公司七届六次董事会审议通过了《2014 年度利润分配的

预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度母公司会计

报表归属于母公司的净利润为-2,099.29 万元，加上年初未分配利润-19,265.00
万元，报告期末可供股东分配的利润为-21,364.29 万元。由于累计未分配利润

为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。

    我们认为：公司 2014 年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配

政策。

    （二）对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    2015 年 3 月 30 日，公司七届六次董事会审议通过了《2014 年度内部控制自

我评价报告》，经对公司内部控制制度及执行情况的检查，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系， 2014

年度公司内部控制的各项制度均得到了充分有效的实施，对控制和防范经营管理

风险、保护投资者合法权益、促使公司规范运作起到了积极促进作用。因此，我

们认为：公司《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。

    （三）对聘请 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的意见

    2015 年 3 月 30 日，公司七届六次董事会审议通过了《关于聘请 2015 年度

审计机构的议案》和《关于聘请 2015 年度内控审计机构的议案》，会前我们对公

司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们

认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的专业素养及较强的执

业能力，在连续为公司提供审计服务期间，没有出现任何失误和违法违规行为，

能够胜任对公司的财务和内控审计工作，因此同意公司聘请天职国际会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构。

    （四）对公司日常关联交易的独立意见

    2015 年 3 月 30 日，公司七届六次董事会审议通过了《2015 年度日常关联交

易预计的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意


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将该议案提交董事会审议。我们认为：公司 2015 年度日常关联交易是公司正常

生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，

没有损害公司和股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司

章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。

     （五）对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意

见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，

我们通过对公司提供的相关财务资料的核查，截至报告期末，公司关联资金往来

合计 8443.39 万元，均为正常经营性资金占用。除此之外，2014 年度公司不存

在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。经对公司对外担保事项核查，2014

年度公司无对外担保事项。

     （六）对公司聘任高级管理人员的独立意见

     2015 年 9 月 15 日，公司八届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关

于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议

案》，我们认为：本次公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监及董事会

秘书教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任

职资格、聘任程序符合有关规定，同意聘任文跃华先生为公司总经理；欧小龙先

生、张炜先生、徐尚志先生为公司副总经理，其中张炜先生兼任财务总监；李俊

利女士为董事会秘书。

     （七）对公司筹划重大资产重组及申请公司股票停牌的独立意见
     2015 年 10 月 26 日，公司八届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过了《关
于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。根据深圳证券交易所的
有关要求，我们对公司继续筹划重大资产重组事项以及公司申请继续停牌的情况
进行了认真核实，公司原承诺最晚将于 2015 年 11 月 12 日前披露重大资产重组
信息并复牌，但由于本次重大资产重组所涉及标的资产较为复杂，尽职调查、审
计评估等相关工作尚在紧张推进过程中，交易方案也需进一步完善，为确保工作
质量，对广大中小股东负责，预计相关工作仍需一定时间，无法在原预定时间按
期复牌。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大

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资产重组事项及申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形，董事会审议本议案的提议、审核、表决程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，本议案涉及的关联董事依法回避表决，
会议形成的决议合法、有效。

    三、现场考察情况

    2015 年，我们充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际

经营情况。同时，我们安排专门时间现场考察相关企业。独立董事潘爱香曾两次

到株洲硬质合金集团有限公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司对企业生产经营

情况和内控情况进行了解并指导；独立董事苏东波自 2015 年 9 月担任独立董事

后第一时间到株洲硬质合金集团有限公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司进行

考察，详细了解公司生产经营情况；独立董事易丹青充分发挥专业优势，对株洲

硬质合金集团有限公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司的研发项目、技改项目

进行论证，并了解企业生产经营情况。

    四、培训和学习情况

    2015 年，我们加强自身学习，认真学习了中国证监会、深圳证券交易所颁

布的各类法律、法规及监管政策，切实增强对公司和投资者的保护能力，形成自

觉保护全体股东尤其是中小股东权益的意识。与此同时，我们积极参加公司及监

管部门举办的合规培训。在培训中，认真学习，积极讨论，详细了解上市公司管

理的各项制度要求，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更

好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    五、重点关注事项情况

    （一）年度审计情况

    2015 年，我们参与了公司年报审计工作的各个重要阶段。在公司年度报告

及相关资料编制过程中，听取了公司管理层对公司生产经营、财务管理、内部控

制、项目投资等方面的情况汇报，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查

工作。与公司年度审计机构就年报审计事项进行了有效沟通，在年审会计师进场

审计前与年审会计师协商确定公司审计工作的时间安排及工作部署，督促会计师

事务所严格按照审计计划开展工作，确保了公司年报审计工作的如期完成及出具

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的财务报告真实、准确、完整。

    （二）关联交易情况

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和要求，以及《公司章程》、

《公司关联交易管理制度》的规定，我们对公司日常关联交易事项高度重视，依

据客观标准对关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合

理、是否损害公司及股东的利益等方面做出判断，并持续关注关联交易履行情况。

    （三）内部控制建设及执行情况

    2015 年，我们严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，督

促公司进一步完善内部控制工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工

作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。目前公司尚未发现存在内部控制执行

方面的重大缺陷。

    （四）保护投资者权益方面所做的工作

    1、通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司

严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司信息披露

管理办法》的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准

确、及时、完整。

    2、对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑

问主动向公司管理层及相关人员询问、了解具体情况。

    3、持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联

交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。

    4、及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设

和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

    六、总体评价

    作为公司的独立董事，2015 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律、

法规的要求，站在公司与所有股东特别是中小股东的角度，忠实地履行了独立董

事职责，坚持以独立审慎、实事求是的工作态度参与董事会决策及公司生产经营，

发挥了独立董事会的作用，切实维护了全体股东的合法权益。



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    2016 年,我们将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律、法规

和《公司章程》的规定和要求，独立、客观、公正的履行独立董事的义务，发挥

独立董事作用，保证足够的精力参与公司决策，加强与董事会、监事会、管理层

的沟通,利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议,增强董事会的科学

决策能力,推进公司治理结构的完善与优化,促进公司规范运作,切实维护公司整

体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。




                         独立董事：   潘爱香   苏东波   易丹青

                                  二〇一六年四月二十五日




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