证券代码：000657           证券简称：中钨高新             公告编号：2016-80




                       中钨高新材料股份有限公司

         第八届董事会 2016 年第四次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016 第四次临

时会议于 2016 年 7 月 27 日下午 2:00 在北京五矿广场会议厅以现场会议方式召开。

本次会议通知于 7 月 22 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事 9 人，

实到董事 9 人,其中,亲自出席会议董事 8 人,董事宗庆生委托董事李仲泽出席会议

并行使表决权。公司部分监事、高管列席会议。会议由董事长李仲泽主持。本次会

议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议，会议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调

整方案的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的价格调整方案》，同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-82

    二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及

其〈摘要〉的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

    《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》及其《摘要》，同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-83、2016-84。

    三、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金有关评估报告、审计

报告的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议，相关《评估报告》尚需经国务院

国有资产监督管理委员会备案。

    《评估报告》、《审计报告》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-85、

2016-86。

    四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议，相关《评估报告》尚需经国务院

国有资产监督管理委员会备案。

    公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性的分析，同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-87。

    五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

    （1）公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签署《盈

利预测补偿协议》

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。


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    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （2）公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

    《股权托管协议》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-88

    八、审议通过了《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补

措施及相关承诺的议案》；

    关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

    《关于重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的公告》同

日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-89。

    九、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

    董事会同意本次交易的法律顾问由原来的北京市中银律师事务所调整为北京

嘉润律师事务所。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

    《<公司章程>修订案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-90。

    十一、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。


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   《<董事会议事规则>修正案》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2016-91

   十二、审议通过了《关于 2015 年度公司高管年薪标准的议案》；

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   十三、审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   重点提示：《中钨高新材料股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会通知》同

日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2016-94 。



   特此公告。



                                          中钨高新材料股份有限公司董事会

                                              二〇一六年七月二十九日




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