证券代码：000657           证券简称：中钨高新           公告编号：2016-89




                   中钨高新材料股份有限公司
         关于本次重大资产重组摊薄即期回报及
               提高未来回报能力采取措施的公告


    特此提示：公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来

利润做出保证，特提请投资者注意。



    中钨高新材料股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2016 年 7 月 27 日召

开的第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过了关于重大资产重组的相关

议案。根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进

资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，为保护中小

投资者的利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行即期分析。现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司拟采取的措施公告如下：

    一、 本次重大资产重组的基本情况

    本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金。

    (一)发行股份购买资产

    中钨高新拟发行股份购买以下标的资产：

    湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%股

权及湖南有色新田岭钨业有限公司 100%股权；

    湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司

50.02%股权；
    五矿有色金属股份有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司 71.22%股权

及 HPTec GmbH 100%股权；

    上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司

2.64%股权。

    最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的并经国务院国资委备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值确定。

    以上交易完成后，湖南柿竹园有色金属有限责任公司、HPTec GmbH、湖南有

色新田岭钨业有限公司均将成为中钨高新的全资子公司。中钨高新将持有南昌硬

质合金有限责任公司 71.22%的股权，持有湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%

的股权。

    本次拟注入上市公司的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，其盈利能力与钨

行业市场景气度紧密相关。2015 年全球大宗商品价格走低，钨精矿价格目前也

处于低位，致使拟注入资产的盈利在 2015 年有所下滑，标的资产 2015 年出现亏

损。因此，本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但总体收益在短期

内可能出现下降。

    （二）募集配套资金

    为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司

拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金。募集资金总额不超过 30.36 亿元。本次重大资产重组完成后，公司总股本和

归属于母公司所有者权益均将出现较大幅度的增加。

    由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现

有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果重组资产产生净利

润不能实现相应幅度的增长，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在

被摊薄的风险。

    二、 公司拟采取的措施

    为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通

过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快
募集 资金项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，具

体包括：

    重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排：

    1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对

各标的资产建设的投入，充分调动控股股东各方面资源，降本增效地完成上市公

司及各标的资产的经营计划，通过钨产业链整合的全方位推动措施，争取尽早实

现公司的预期效益。

    2、提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，公司将凭借钨产业链的上下游整合，在上市公司形成中国

五矿旗下钨产业链统筹规划的统一平台，借助募集资金加强各标的资产建设，不

断发挥公司的竞争优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。

    3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相

关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的

专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资

金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，

提高募集资金使用效率。




                                        中钨高新材料股份有限公司董事会

                                                二〇一六年七月二十七日
                 中钨高新材料股份有限公司
董事和高级管理人员关于 2016 年重大资产重组摊薄
                即期回报采取填补措施的承诺


    为保障中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，作为上市公司中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、
高级管理人员，本人谨此对公司及其股东作出如下承诺：
    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
    （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    以上，特此承诺。


承诺人：

       李仲泽                    宗庆生                      徐忠芬



       张树强                     薛 飞                      谢康德
      潘爱香                   苏东波                      易丹青




风险提示：上述承诺不代表公司为未达到的承诺进行补偿。


                                               二〇一六年七月二十七日