证券代码：000657            证券简称：中钨高新                公告编号：2016-93




              中钨高新材料股份有限公司独立董事
                    对相关事项发表的独立意见

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016 年第四次临

时会议于 2016 年 7 月 27 日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干

问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立

场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的独立意见

    公司拟非公开发行股份购买下列标的公司股权：
    1、湖南有色金属有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 97.36%股权
及湖南有色新田岭钨业有限公司 100%股权；
    2、湖南有色资产经营管理有限公司持有的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 50.02%
股权。
    3、五矿有色金属股份有限公司持有的江西省南昌硬质合金有限责任公司 71.22%
股权及德国 HPTec GmbH 100%股权。
    4、上海禾润利拓矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司
2.64%股权。
    同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金 303,600.00 万元（以下简称“本次交易”）。
    我们认为：非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定法律规定；配套募集资


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金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于项目建设、偿还借款及补
充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》
第三十八条第（四）款、第三十九条所述的情形。

    二、关于 2015 年度公司高级管理人员年薪标准的独立意见

    公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和绩效评价标准，对公司高级管

理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行了考核，考核的过程和

薪酬的确定与公司经营相结合，并参照同行业企业高级管理人员薪酬水平，也兼顾对

高级管理人员诚信责任、勤勉尽责等方面的道德评价，体现了对高级管理人员的激励

与约束作用，有利于公司的长远发展。经过认真审核，我们认为：公司调整高级管理

人员的薪酬是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营

情况制定的，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，有利于提升工作效率及公司经营效

益，有利于公司持续稳定健康的发展。本次薪酬调整的决策程序符合《公司法》、公

司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    我们一致同意《2015 年度公司高级管理人员年薪标准的议案》。



                                独立董事：     潘爱香   苏东波     易丹青

                                          二〇一六年七月二十七日




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