股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-94
北京嘉润律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
Dowway（2016）非诉专字 L03 号
二○一六年七月
法律意见 嘉润律师事务所
目 录
释义 ................................................................ 2
引言 ................................................................ 4
正文 ................................................................ 5
一、本次重组的方案 .............................................. 5
二、本次重组各方的主体资格 ..................................... 14
三、本次重组的授权与批准及相关法律程序 ......................... 23
四、本次重组的标的资产 ......................................... 26
五、本次重组的配套募集资金运用 ................................. 92
六、本次重组的相关协议 ......................................... 97
七、本次重组的实质条件 ........................................ 101
八、本次重组涉及的同业竞争 .................................... 112
九、本次重组涉及的关联交易 .................................... 115
十、本次重组的债权债务处理 .................................... 119
十一、本次重组的人员安置 ...................................... 119
十二、本次重组涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................... 119
十三、本次重组的信息披露 ...................................... 121
十四、本次重组的证券服务机构 .................................. 123
十五、相关机构及人员核查期间买卖中钨高新股票情况 .............. 124
十六、结论意见 ................................................ 130
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法律意见 嘉润律师事务所
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，否则下列词语具有下述含义：
中国五矿 指 中国五矿集团公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
中钨高新、公司 指 中钨高新材料股份有限公司，股票代码：000657
五矿有色股份 指 五矿有色金属股份有限公司
湖南有色控股 指 湖南有色金属控股集团有限公司
湖南有色金属有限公司，原名“湖南有色金属股份有
湖南有色有限 指
限公司”，2015年8月7日更为现名
湖南有色资管 指 湖南有色资产经营管理有限公司
禾润利拓 指 上海禾润利拓矿业投资有限公司
柿竹园公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙公司 指 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
新田岭公司 指 湖南有色新田岭钨业有限公司
南硬公司 指 南昌硬质合金有限责任公司
HPTEC 集团 指 HPTec GmbH
郴州钻石钨制品有限责任公司（柿竹园公司的子公
钻石钨 指
司）
大金公司 指 郴州大金矿业有限责任公司（柿竹园公司的子公司）
铋业公司 指 湖南铋业有限责任公司（柿竹园公司的子公司）
华伟纳精密工具（昆山）有限公司（HPTEC 集团的子
华伟纳 指
公司）
柿竹园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙
标的资产 指 公司50.02%股权、南硬公司71.22%股权和HPTec集团
100%股权
柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司和
标的公司 指
HPTec集团
五矿有色股份、湖南有色有限、湖南有色资管和禾润
交易对方 指
利拓
中钨高新向湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色
资管、禾润利拓非公开发行股份，购买其持有的柿竹
本次重组、本次交 园公司100%股权、新田岭公司100%股权、瑶岗仙公司
指
易 50.02%股权、南硬公司71.22%股权、HPTEC集团100%
股权等资产；同时，拟向不超过10名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
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法律意见 嘉润律师事务所
本次拟购买资产交易价格的100%
中钨高新于2016年7月27日与五矿有色股份、湖南有
《发行股份购买资 色有限、湖南有色资管、禾润利拓签订的《中钨高新
指
产协议》 材料股份有限公司发行股份购买资产之协议》及其修
订和补充
中钨高新于2016年7月27日与湖南有色有限、湖南有
《盈利补偿协议》 指 色资管签订的《盈利预测补偿协议》、与禾润利拓签
订的《盈利预测补偿协议》及其修订和补充
审计、评估基准日 指 2015年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券 指 海通证券股份有限公司
本所、嘉润 指 北京嘉润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购
《报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国 指 中华人民共和国，但不包括港、澳、台地区
元 指 人民币元，除非文义另有所指
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法律意见 嘉润律师事务所
引言
致：中钨高新材料股份有限公司
本所作为中钨高新本次重组的专项法律顾问，并获授权就中钨高新本次重组
出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管
理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实发表法律意见。且仅
就本次重组涉及的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他
专业事项发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查
了本次重组涉及的主要事宜和法律事项，在对有关事实审核确认的基础上，就本
次重组的合法性，出具法律意见，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
4、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，依赖于有关政府部门、参与本次重组的相关各方或者其他有关单位出具的证
明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所书面同意，请勿用于
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重组涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次重组涉及的相关法律事
项出具法律意见如下：
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法律意见 嘉润律师事务所
正文
一、本次重组的方案
根据《发行股份购买资产协议》和《报告书》，本次重组方案包括中钨高新
发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及认购方式
发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有
色资管和禾润利拓。
上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司
和 HPTEC 集团的股权认购中钨高新向其定向发行的股份。各发行对象及对应的标
的资产如下：
序号 交易对方 交易标的
新田岭公司 100%股权
1 湖南有色有限
柿竹园公司 97.36%股权
2 禾润利拓 柿竹园公司 2.64%股权
南硬公司 71.22%股权
3 五矿有色股份
HPTEC 集团 100%股权
4 湖南有色资管 瑶岗仙公司 50.02%股权
3、标的资产的定价原则和交易价格
本次重组中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出
具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据，
标的资产的最终交易价格将由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资产项
目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中
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企华评报字(2016)第 1125-01 号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及
的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字
(2016)第 1125-02 号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗
仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第
1125-03 号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的南昌硬质合金有限
责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 1125-04 号）、
《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的 HPTec GmbH 股东全部权益价值评
估报告》（中企华评报字(2016)第 1125-05 号），本次发行股份购买资产的评估
基准日为 2015 年 12 月 31 日，标的资产评估值尚需国务院国资委备案确认。
4、发行股份购买资产的股票发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临
时会议决议公告日。本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，确定发行价格为 13.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
5、发行股份购买资产的股票发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动造成中钨高新股价大幅下跌对本次重组可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次重组发行股份购买资产的发行价格，标的
资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中钨高新股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
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法律意见 嘉润律师事务所
中钨高新审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，AMAC 有色指数（H30059）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较中钨高新因本次重组首次停牌日前一交
易日即 2015 年 8 月 5 日收盘点数（即 2,496.18 点）跌幅超过 10%；
或者，可调价期间内，中钨高新在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
有 10 个交易日的收盘股价，较中钨高新因本次重组首次停牌日前一交易日即
2015 年 8 月 5 日收盘股价（16.01 元/股）跌幅超过 20%。
（5）发行价格调整机制
可调价期间内，满足前款触发条件的首个交易日后，中钨高新可在 2 个月
内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，发行价格调整为审议调价事
项的董事会决议公告日前 20 个交易日中钨高新股票交易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
6、发行股份购买资产的股份发行数量
本次非公开发行股份的数量根据本次非公开发行股份的交易价格以及发行价
格计算确定。
中钨高新董事会已提请中钨高新股东大会授权其根据实际情况确定最终发行
数量。最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准
的结果为准。
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定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调
整。
7、标的资产的期间损益安排
根据中钨高新与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期间产
生的利润或净资产增加由中钨高新享有，若发生亏损或净资产减少则由各交易对
方按照各自持有的标的公司股权比例承担并向中钨高新进行现金补偿。各标的资
产在损益归属期间之后的损益及风险由中钨高新享有或承担。
损益归属期间，若标的公司向交易对方分派红利导致净资产减少，则各交易
对方应在资产交割日，以所获派红利同等金额的现金，向中钨高新进行补偿。
交易各方同意以资产交割日当月月末为交割审计基准日，由各方认可的审计
机构对标的资产于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计，交易各方
将在审计报告出具后十五个工作日内结算。
8、锁定期安排
湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的股份，自重组
实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让；五矿有色股份
在本次交易中取得的甲方股份，自重组实施完毕日起 36 个月内不得转让；本次
交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末公司
股票收盘价低于认购的公司股份的股份发行价格，湖南有色有限、湖南有色资
管、五矿有色股份因本次交易取得的公司股份的限售期在原有限售期的基础上自
动延长 6 个月。
9、标的资产业绩补偿的原则性安排
（1）补偿年限
根据《盈利预测补偿协议》约定：各方同意，根据具有证券业务资格的评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中载明的湖南有色有
限、湖南有色资管、禾润利拓置入资产所对应的目标公司在本次重大资产重组实
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施完毕当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）合计盈利预测数作为本协议项下
的利润预测数的确定基础。
（2）湖南有色有限、湖南有色资管的盈利补偿条款
湖南有色有限、湖南有色资管承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置
入资产的 2016 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润以附件 2016 年至 2019 年合计利润预测数为准；如本次重组于 2017 年度实
施完毕，置入资产的 2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润以附件 2017 年至 2019 年合计利润预测数为准。前述承诺的归属
于母公司所有者的净利润不包括本次重大资产重组配套募集资金的募投项目收
益。
（3）禾润利拓的盈利补偿条款
禾润利拓承诺：如本次重组于 2016 年度实施完毕，置入资产的 2016 年至
2019 年 合 计 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 总 计 为
16,236.74 万元；如本次重组于 2017 年度实施完毕，置入资产的 2017 年至 2019
年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总计为 34,911.23 万
元；前述承诺的归属于母公司所有者的净利润不包括本次重大资产重组配套募集
资金的募投项目收益。
（4）补偿方式
中钨高新应在补偿年限的年度报告中单独披露湖南有色有限、湖南有色资
管、禾润利拓置入资产所对应的目标公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的实际净利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见。
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预测
数，则湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓将按协议约定的股份补偿计算公
式以其在本次交易中认购的中钨高新股份进行补偿，补偿股份数量的上限为各方
在本次交易中认购中钨高新股份的股份数。
（5）盈利补偿的计算及实施
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A、湖南有色有限、湖南有色资管盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若置入资产所对应的目标公司累计实际净利润低于累计承
诺净利润，则湖南有色有限与湖南有色资管应按以下公式进行股份补偿：
a.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总数
湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内置入资产所
对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计实
际利润数）］÷补偿年限内置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×湖南有
色有限与湖南有色资管以其置入资产所取得的认购股份总数。
b.湖南有色有限与湖南有色资管应承担补偿责任的主体
业绩补偿责任触发后，以“a.湖南有色有限与湖南有色资管应补偿的股份总
数”为股份补偿上限，湖南有色有限与湖南有色资管应承担的补偿责任分别为如
下：
I 如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限内
柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)>0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润数
–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0, 则由湖南有色资管承担应补偿责任；
II 如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限
内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润
数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）>0,则由湖南有色有限承担应补偿责任；
III 如果（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数–补偿年限
内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数)<0, （补偿年限内瑶岗仙实际利润
数–补偿年限内瑶岗仙承诺利润数）<0, 湖南有色有限与湖南有色资管按以下公
式分别承担股份补偿责任：
湖南有色有限应补偿股份数=［（补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计
承诺利润数–补偿年限内柿竹园公司和新田岭公司累计实际利润数）］÷补偿年
限内柿竹园公司和新田岭公司累计承诺利润数×湖南有色有限本次取得的认购股
份总数；
湖南有色资管应补偿股份数=湖南有色有限与湖南有色资管应补偿股份总数
–湖南有色有限应补偿股份数。
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c.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事
项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
B、禾润利拓盈利补偿的计算及实施
补偿年限届满后，若注入的标的资产所对应的目标公司实际净利润低于承诺
净利润，则禾润利拓应按以下公式进行股份补偿：
a.禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标
公司累计承诺利润数–补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计实际
利润数）］÷补偿年限内禾润利拓置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×
禾润利拓以其置入资产所取得的认购股份总数。
b.如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事
项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
（6）期末减值测试
利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务
所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核
报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方
法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末
标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此
发表意见。若标的资产期末减值额/标的资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数
/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。补偿义务人另需补偿的股份数
量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
（二）募集配套资金
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后中钨高新持续经营能力，公司拟
采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
206,934.21 万元。
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
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2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 10 名的特定投资者。募集配套资金发
行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行
对象在公司取得本次重组核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格
优先、金额优先、时间优先的原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。所
有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会 2016
年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为 13.75 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
股票发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息除权行为，发行底价将作相应调整。
4、募集配套资金股票发行价格调价机制
在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并依法召开董事会会议，
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价不低于该次董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行股份购买资
产部分的发行价格。
5、非公开发行股份募集配套资金的发行数量
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本次募集配套资金总额为 206,934.21 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金的发行股份数量不超过 15,049.76 万股，该发行数量
根据募集配套资金总额除以发行底价 13.75 元/股计算得到，最终发行数量将根
据最终发行价格确定。
本次募集配套资金金额上限将根据拟注入资产的最终交易价格进行相应调
整，且募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将在扣除本次重组相关的税费（含中介机构费用
4,134.21 万元，包括券商财务顾问费及承销费、律师费用、审计费用、评估费
用、环评费用）后用于以下项目：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目 137,634.59 82,400.00
2 新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目 101,189.33 86,800.00
3 柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目 69,868.08 19,300.00
南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术
4 23,000.00 14,300.00
改造项目
合计 331,692.00 202,800.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司可能使用包括银行
借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，中钨高新将首先使用
募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金
（扣除与本次重组相关的中介费用后）不能满足项目投资需要，资金缺口通过公
司自筹解决。
7、募集配套资金的股份锁定期
本次重组募集配套资金发行对象认购的中钨高新非公开发行的股份，自登记
机构将该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
（三）本次重组的其他事项
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法律意见 嘉润律师事务所
1、股票上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
2、决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
3、滚存未分配利润安排
发行股份购买资产及募集配套资金实施前的滚存未分配利润，将由本次交易
完成后的新老股东共享。
综上，本所律师认为：本次重组构成上市公司重大资产重组，同时由于中钨
高新涉及发行股份购买资产，因此本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核；本次重组的方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实
施细则》等相关法律、法规的规定，不存在损害中钨高新或其他股东合法权益的
情形。
二、本次重组各方的主体资格
（一）中钨高新的主体资格
中钨高新系本次重组的新增股份发行人和标的资产的购买方。
1、公司基本情况
名称 中钨高新材料股份有限公司
股票简称 中钨高新
股票代码 000657
住所 海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
注册资本 人民币 62,865.4664 万元
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册号/统一社会信
91460000284077092F
用代码
法定代表人 李仲泽
成立时间 1993年3月18日
经营范围 硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研
14
法律意见 嘉润律师事务所
名称 中钨高新材料股份有限公司
制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原
料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、
汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［1997］
琼贸企审字第 C166 号文经营。
2、公司设立及历次股本变化情况
（1）1993 年公司设立
中钨高新前身为海南金海股份有限公司(2000 年更名为“中钨高新材料股份
有限公司”)，1992 年 11 月 8 日，海南金海原材料实业公司、中国有色金属工
业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公
司、广东粤华有色金属联合开发公司签订《发起设立海南金海股份有限公司协议
书》，约定以定向募集方式设立海南金海股份有限公司。
经中国有色金属工业海南公司《关于对<申请改制设立金海股份有限公司的
报告>的批复》（[92]金海发第 130 号）、海南省股份制试点领导小组《海南省
股份制试点领导小组办公室关于规范化改组设立海南金海股份有限公司和定向募
集股份的批复》（琼股办字[1993]4 号）批准，1993 年 3 月 18 日，中钨高新在
海南省工商行政管理局注册设立，设立时注册资本 6,500 万元，其中：法人股
5,200 万股，占总股本的 80%；公司内部职工股 1,300 万股，占总股本的 20%。
（2）1993 年中钨高新增加募集法人股 3,500 万股，公司注册资本变更为
10,000 万元
经海南省证券委员会《关于同意海南金海股份有限公司调整股本的批复》
（琼证[1993]29号）批准，并经1993年3月20日公司临时股东大会决议通过，公
司增加募集法人股3,500万股。增加募集后，公司注册资本变更10,000万元，其
中：法人股8,700万元，占总股本的87%，个人股1,300万元，占总股本的13%。
（3）1994年中钨高新注销追加募集的法人股3,500万股，公司注册资本变更
为6,500万元
经海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于对海南金海股份有限
公司停止募集并注销 3500 万法人股份报告的批复》（琼证办[1994]111 号）、
海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于同意海南金海股份有限公司
重新登记的批复》（琼证办[1996]144 号）批准，同意公司停止募集并注销原已
15
法律意见 嘉润律师事务所
审批的 3,500 万法人股份。已经募集的股份，按发行时的价格加银行同期存款利
息由公司购回并注销。注销后，公司股本仍维持 6,500 万股。
（4）1996 年中钨高新首次公开发行股票并上市，公司注册资本变更为
8,650 万元
经中国证监会《关于海南金海股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证
监发字[1996]331 号）批准，并经 1996 年 8 月 16 日公司第四次股东大会审议通
过，中钨高新向社会公开发行人民币普通股 2,150 万股，每股面值 1 元，发行后
中钨高新的总股本增加至 8,650 万股。1996 年 12 月 5 日，该次发行的 2,150 万
股和 780 万股内部职工股在深交所挂牌交易。上市后，中钨高新的法人股 5,200
万股，社会公众股 2,930 万股，职工内部股 520 万股。
（5）1997 年中钨高新送红股，公司注册资本变更为 11,677.5 万元
经海南省证券管理办公室《关于海南金海股份有限公司 1996 年度利润分配
方案的批复》（琼证办[1997]50 号）批准，并经 1997 年 4 月 25 日公司股东大
会审议通过，中钨高新以 1996 年 12 月 31 日的总股本 8,650 万为基数向全体股
东每 10 股派送 3.5 股红股，共计送出 3,027.5 万股，送股后公司股本增至
11,677.5 万股，其中法人股 7,020 万股，社会公众股 3,955.5 万股，内部职工
股 702 万股。
（6）1999 年中钨高新送红股并用资本公积金转增股本，公司注册资本变更
为 15,180.75 万元
经 1999 年 3 月 16 日公司第七次股东大会审议通过，公司每 10 股送 2 股红
股，共送出 2,335.50 股，同时用资本公积金转增股本，每 10 股转增 1 股，共转
增 1,167.75 万股。送红股并转增股本后，公司总股本增至 15,180.75 万股，其
中法人股 9,126 万股，社会公众股 5,131.94 万股，内部职工股 922.81 万股。
（7）1999 年中钨高新配售股份，公司注册资本变更为 17,108.13 万元
经中国证监会《关于海南金海股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字
[1999]98 号）批准，中钨高新向全体股东配售 1,934.67 万股普通股。经公司申
请并经深交所批复，中钨高新内部职工股 922.81 万股上市流通。本次配售后，
16
法律意见 嘉润律师事务所
公司总股本增至 17,108.13 万股，其中法人股 9,656.13，社会公众股 7,452 万
股。
（8）2006 年中钨高新以资本公积金向全体流通股股东转增股本，公司注册
资本变更为 22,257.46 万元
经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中钨高新股份有限公司股
权分置改革有关问题的函》（湘国资产权函[2006]339 号）批准，并经中钨高新
2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司以流通股股本 7,452 万股为基数，
以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转
增 5,149.33 万股，流通股股东每 10 股获得 6.91 股转增股份，非流通股股东以
此获取上市流通权。转增后，公司总股本变为 22,257.46 万股，其中法人股
9,656.13 万股，社会公众股 12,601.33 万股。
（ 9 ） 2013 年 重 大 资 产 重 组 并 募 集 配 套 资 金 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为
62,865.47 万元
经中国证监会《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1158 号）
批准，公司向湖南有色金属股份有限公司发行 304,560,033 股购买相关资产，同
时核准公司非公开发行不超过 101,520,011 股新股募集前述发行股份购买资产的
配套资金。本次重大资产重组并募集配套资金完成后，公司总股本增至
62,865.47 万股，其中法人股 38,308.40 万股，社会公众股 24,557.07 万股。
截止 2016 年 3 月 31 日，中钨高新的股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例(%)
有限售条件流通股 383,083,963 60.94
无限售条件流通股 245,570,701 39.06
总股本 628,654,664 100
3、本所律师意见
本所律师经核查后认为，中钨高新系依法设立并有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，中钨高新未出现依据有关法律、法规或公司章程需
要终止的情形，具备进行并完成本次重组的主体资格。
17
法律意见 嘉润律师事务所
（二）湖南有色有限的主体资格
湖南有色有限系柿竹园公司、新田岭公司的控股股东，本次重组的非公开发
行对象和部分标的资产的出售方。
1、 公司基本情况
名称 湖南有色金属有限公司
住所 长沙市天心区劳动西路 290 号
注册资本 人民币 366,805.80 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号/统一社会信
91430000779031328T
用代码
法定代表人 邓英杰
成立时间 2005 年 9 月 1 日
资产经营；产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿
产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设
备、仪器仪表、有色材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其
经营范围 制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术
的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上）涉及国家法
律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有效许可证书经营）；有色
金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）。
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，湖南有色有限的股权结构如下：
股东 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属控股集团有限公司 366,805.80 100
总股本 366,805.80 100
3、湖南有色有限与湖南有色控股吸收合并
2014年12月11日，湖南有色控股与湖南有色金属股份有限公司（2015年8月
更名为“湖南有色金属有限公司”）签署《吸收合并协议》，湖南有色控股拟吸
收合并湖南有色有限；2015年4月，中国证监会下发《关于核准豁免湖南有色金
属控股集团有限公司要约收购中钨高新材料股份有限公司股份义务的批复》（证
监 许 可 [2015]531 号 ） ， 核 准 豁 免 湖 南 有 色 控 股 因 合 并 而 持 有 中 钨 高 新
383,083,963股股份应履行的要约收购义务。根据湖南有色控股出具的股东决
定，湖南有色控股同意湖南有色有限参与本次重组及相关重组方案。
18
法律意见 嘉润律师事务所
截止本法律意见书出具之日，前述吸收合并的相关工作尚在进行中，湖南有
色有限尚未办理工商注销登记手续。
4、本所律师意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，湖南有色有限系依法
设立并有效存续的有限责任公司；根据湖南有色控股与湖南有色有限签订的《吸
收合并协议》，湖南有色有限将在合并后注销；根据湖南有色控股出具的股东决
定，在注销前，湖南有色有限具备进行并完成本次重组的主体资格，在注销后，
湖南有色有限的资产/负债及相关权利义务将由湖南有色控股承继。
（三）湖南有色资产经营管理有限公司
湖南有色资管系瑶岗仙公司的控股股东，本次重组的非公开发行对象和部分
标的资产的出售方。
1、公司基本情况
名称 湖南有色资产经营管理有限公司
住所 长沙市天心区劳动西路 290 号
注册资本 49,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信
91430000567691199J
用代码
法定代表人 李福利
成立时间 2010 年 12 月 29 日
国家授权范围内的资产经营与管理；产权经营与管理；资产与企业重
组、优化、转让和收购；投资控股及投资收益的管理和再投资（不得
经营范围
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）。
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，湖南有色资管的股权结构如下：
股东 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
五矿（北京）资产管理公司 24,990 51
湖南省国有资产监督管理委员会 24,010 49
总股本 490,000 100
19
法律意见 嘉润律师事务所
3、本所律师意见
本所律师经核查后认为，湖南有色资管系依法设立并有效存续的有限责任公
司；截至本法律意见书出具之日，湖南有色资管未出现依据有关法律、法规或公
司章程需要终止的情形，具备进行并完成本次重组的主体资格。
（四）五矿有色金属股份有限公司
五矿有色股份系南硬公司、HPTec 集团的控股股东，本次重组的非公开发行
对象和部分标的资产的出售方。
1、公司基本情况
名称 五矿有色金属股份有限公司
住所 北京市海淀区三里河路五号
注册资本 人民币 176,336 万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码 91110000710929236Q
法定代表人 高晓宇
成立时间 2001 年 12 月 27 日
钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务
经营范围 (有效期至 2016 年 9 月 4 日)；有色金属产品及相关产品的销售；进
出口业务。
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，五矿有色股份的股权结构如下：
股东 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
五矿有色金属控股有限公司 176,334.89 99.9994
中国五矿股份有限公司 1.11 0.0006
总股本 176,336.00 100
3、本所律师意见
本所律师经核查后认为，五矿有色股份系依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具之日，五矿有色股份未出现依据有关法律、法规或公
司章程需要终止的情形，具备进行并完成本次重组的主体资格。
（五）上海禾润利拓矿业投资有限公司
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法律意见 嘉润律师事务所
禾润利拓系柿竹园公司的参股股东，本次重组的非公开发行对象和部分标的
资产的出售方。
1、公司基本情况
名称 上海禾润利拓矿业投资有限公司
住所 浦东新区绿科路 90 号 505 室 D 座
注册资本 人民币 4,600 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册号/统一社会信
91310115787213930W
用代码
法定代表人 田志庆
成立时间 2006 年 3 月 23 日
矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，禾润利拓的股权结构如下：
股东 实缴出资额（万元） 持股比例(%)
湖南沃溪矿业投资有限公司 4,600 100
总股本 4,600 100
3、本所律师意见
本所律师经核查后认为，禾润利拓系依法设立并有效存续的有限责任公司；
截至本法律意见书出具之日，禾润利拓未出现依据有关法律、法规或公司章程需
要终止的情形，具备进行并完成本次重组的主体资格。
（六）本次重组涉及的中钨高新及其关联方股权关系及关联关系
经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，中钨高新、湖南有色有
限、五矿有色股份、湖南有色资管的实际控制人均为中国五矿，据此，湖南有色
有限、五矿有色股份、湖南有色资管均为中钨高新的关联方，本次重组构成中钨
高新的关联交易。
本次重组涉及的中钨高新及其关联方股权关系及关联关系如下图：
21
法律意见 嘉润律师事务所
国务院国资委
100%
中国五矿集团公司
87.54% 100%
中国五矿股份有限公司 五矿（北京）资产管理公司 湖南省国资委
51% 49%
100%
0.0006%
五矿有色金属控股有限公司
湖南有色资产经营管理有限公司
99.9994% 100%
五矿有色金属股份有限公司 湖南有色金属控股集团有限公司
100%
湖南有色金属有限公司
60.94%
中钨高新
根据本次重组方案，本次重组后湖南有色有限仍为中钨高新第一大股东（湖
南有色控股与湖南有色有限吸收合并完成后，湖南有色控股将成为中钨高新第一
大股东），中国五矿仍为中钨高新实际控制人。因此，本次重组不会导致中钨高
新控股股东及实际控制人发生变更。
（七）本次重组不构成借壳上市
1、公司最近一次控制权变动情况
公司原实际控制人为湖南省国资委，根据湖南省国资委、湖南有色控股、五
矿有色控股、中国五矿分别于2009年12月24日和2009年12月28日签订《湖南有色
金属控股集团有限公司增资协议》和《湖南有色金属控股集团有限公司股权划转
协议》，湖南省国资委将其持有的湖南有色控股2%股权划转至五矿有色控股。本
次股权划转于2010年7月完成，湖南省国资委持有湖南有色控股49%的股权，五矿
22
法律意见 嘉润律师事务所
有色控股持有湖南有色控股51%的股权，中国五矿成为湖南有色控股的间接控股
股东，湖南有色控股为公司间接控股股东，本次划转导致公司实际控制人由湖南
省国资委变更为中国五矿。
本次划转获得了湖南省人民政府《关于批准湖南有色金属控股集团有限公司
股权划转五矿有色金属控股有限公司的批复》（湘政函[2010]82号）及国务院国
资委《关于湖南有色金属控股集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》
（国资产权[2010]316号）同意。
2、前次重大资产重组构成借壳上市
2013年9月，中钨高新获得了中国证监会证监许可〔2013〕1158号《关于核
准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准中钨高新向湖南有色股份发行股份购买资产并募集
配套资金事宜（下称“前次重大资产重组”）。根据《重组管理办法》的相关规
定，前次重大资产重组构成借壳上市。目前，前次重大资产重组已经实施完毕。
3、本次重组不构成借壳上市
公司前次重大资产重组实施完毕至今，控股股东一直为湖南有色有限，实际
控制人一直为中国五矿；本次重组完成后，中国五矿仍为公司实际控制人。因
此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市。
据此，本所律师认为，本次重组构成中钨高新的关联交易，需要履行关联交
易的决策程序。同时，湖南有色有限系中钨高新的国有股东，五矿有色股份、湖
南有色资管亦为国有控股公司，本次重组应当根据《关于规范国有股东与上市公
司进行资产重组有关事项的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关
法律、法规及规范性文件的要求，履行国有资产评估及备案程序，并就本次重组
取得国务院国资委的批准。
三、本次重组的授权与批准及相关法律程序
（一）本次重组已完成的批准及法律程序
23
法律意见 嘉润律师事务所
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组已完成以下法律程
序：
1、中钨高新已履行的决策程序
（1）2016年1月29日，中钨高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色
资管、禾润利拓签署了《发行股份购买资产框架协议》；2016年7月27日，中钨
高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓签署了《发行股
份购买资产协议》、与湖南有色有限、湖南有色资管和禾润利拓分别签署了《盈
利预测补偿协议》。
（2）2016 年 1 月 29 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第一次临时会议审
议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，鉴于本次重组构成关联交
易，就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决，中钨高新的独立董事就
本次重组发表了独立意见。
（3）2016 年 7 月 27 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第四次临时会议
审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其<摘要>的议案》等本次重组涉及的相关议案，鉴于本
次重组构成关联交易，就其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决，中钨
高新的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2016年7月，湖南有色有限的股东湖南有色控股就本次重组涉及的非公
开发行股份购买资产等事宜形成股东决定，同意湖南有色有限参与本次重组。
（2）2016年7月，五矿有色股份股东大会审议通过了本次重组涉及的相关议
案。
（3）2016年，禾润利拓的股东湖南沃溪矿业投资有限公司就本次重组涉及
的非公开发行股份购买资产等事宜形成股东决定，同意禾润利拓参与本次重组。
3、标的公司已履行的决策程序
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法律意见 嘉润律师事务所
(1)2015年11月，瑶岗仙公司股东资兴和谐共进投资有限公司、湖南有色资
管就本次重组涉及的瑶岗仙公司股权转让事宜分别出具了放弃优先购买权的声
明。
(2)2015年11月，南硬公司股东南昌市雍盛资产经营管理有限公司就本次重
组涉及的南硬公司股权转让事宜出具了放弃优先受让权声明；2016年5月16日，
南硬公司股东日本株式会社泰珂洛出具了放弃优先购买权的声明。
(3)2016年7月，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司和HPTEC
集团各自股东会/股东分别做出了同意本次重组导致的该公司股东变更的股东会
决议/股东决定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶
段所需要的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效。
（二）本次重组尚需完成的批准及法律程序
经本所律师核查，本次重组尚需履行以下批准及法律程序：
1、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重组涉及的标的资产分别出具
的《中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公
司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1125-01号）、《中钨
高新拟发行股份购买资产项目所涉及的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权
益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1125-02号）、《中钨高新拟发行股
份购买资产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报
告》（中企华评报字(2016)第1125-03号）、《中钨高新拟发行股份购买资产项
目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评
报 字 (2016)第 1125-04号 ）、《 中钨高新拟发行股份购买资产项目所涉及的
HPTec GmbH股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第1125-05号）
尚需经国务院国资委评估备案。
2、湖南有色资管股东会审议通过本次重组涉及的与湖南有色资管相关的事
项。
3、本次重组方案尚需国务院国资委批准。
4、本次重组尚需中钨高新股东大会审议通过。
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法律意见 嘉润律师事务所
5、本次重组尚需取得中国证监会核准。
6、中钨高新就本次重组涉及的HPTec集团股权变更事宜办理国家发展和改革
委员会备案和商务主管部门备案；就本次重组涉及的南硬公司股权变更事宜取得
江西省商务厅的批复。
综上，本所律师认为，在完成本条所述各项授权和批准及履行相应手续后，
本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍。
四、本次重组的标的资产
根据本次重组的重组方案，本次重组的标的资产包括：湖南有色有限持有的
柿竹园公司97.36%股权及新田岭公司100%股权；湖南有色资管持有的瑶岗仙公司
50.02%股权；五矿有色股份持有的南硬公司71.22%股权及HPTec集团100%股权；
禾润利拓持有的柿竹园公司2.64%股权。
（一）柿竹园公司100％股权
1、公司基本情况
名称 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
郴州市苏仙区白露塘镇东河东路（郴州钻石钨制品有限公司
住所
南边）
注册资本 人民币 46,170.4473 万元
公司类型 有限责任公司
注册号/统一社会信用代码 9143100018796225XW
法定代表人 廖大学
成立时间 1981 年 12 月 19 日
有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关铲平生产、销
售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨
经营范围 铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开
发、技术咨询服务。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，柿竹园公司为依法设
立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法
规和公司章程规定需要终止的情形。
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法律意见 嘉润律师事务所
2、历史沿革
（1）2001 年 6 月，柿竹园公司设立
柿竹园公司前身是柿竹园有色金属矿。柿竹园有色金属矿系1986年7月由原
东波有色金属矿、柿竹园多金属矿合并组建的国家大型二档采、选、冶联合企
业。柿竹园有色金属矿设立之初隶属于中国有色金属工业总公司长沙公司，为全
民所有制企业。1992年1月，柿竹园有色金属矿的企业名称规范为“湖南柿竹园
有色金属矿”。
1999年8月，国务院决定解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色工业
局，中国有色金属工业总公司所属有色金属行业相关企业改制为中国稀有稀土集
团公司等三大集团公司，湖南柿竹园有色金属矿隶属于改制后的中国稀有稀土集
团公司。
2000年6月，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制
有关问题的通知》（国发〔2000〕17号文件），决定撤销中国稀有稀土金属集团
公司等三大集团公司。从2000年7月起，将原中央直属的有色金属企事业单位下
放地方管理。湖南柿竹园有色金属矿下放至湖南省，由湖南省委企业工作委员会
管理。2004年1月19日，湖南省委企业工作委员会撤销，湖南省国资委成立。湖
南柿竹园有色金属矿划属湖南省国资委监管，生产经营由湖南省有色金属工业总
公司管理。
2001年2月13日，国家经济贸易委员会下发《关于同意大同矿务局等82户企
业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131号），同意国家开发银行、中国
华融资产管理有限公司（下称“中国华融”）、中国东方资产管理有限公司、中
国信达资产管理有限公司（下称“中国信达”）等资产管理公司与82户企业实施
债转股方案（其中包含湖南柿竹园有色金属矿签订的债转股协议和制定的债转股
方案，中国信达和中国华融对湖南柿竹园有色金属矿的债务转为相应股权）。
2001年6月20日，郴州市工商行政管理局 下发《企业名称核准通知函》
（（湘）名称核转内字[2001]第52号Q），核准企业名称 “湖南柿竹园有色金属
有限责任公司”。
27
法律意见 嘉润律师事务所
2001年6月25日，湖南省经济贸易委员会向湖南省有色金属工业总公司下发
《关于湖南柿竹园有色金属矿改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公司的批
复》，同意湖南柿竹园有色金属矿整体改制为湖南柿竹园有色金属有限责任公
司。
2001年6月28日，柿竹园公司设立。柿竹园公司设立时的注册资本为18,948
万元，其中：湖南省有色金属工业总公司以湖南柿竹园有色金属矿经评估确认的
净资产剔除非经营资产出资14,970万元，中国信达以债务转增资本金出资3,478
万元，中国华融以债务转增资本金出资500万元。柿竹园公司设立时的股权结构
如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南省有色金属工业总公司 14,970 79.00
中国信达资产管理公司 3,478 18.35
中国华融资产管理公司 500 2.65
合计 18,948 100
注 ： 2001 年 6 月 22 日 ， 湖 南 湘 资 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 湘 资
（2001）验内字第040号），验证前述出资已全额缴足。
（2）2004 年 6 月，股权转让
2004年3月22日，柿竹园公司通过了2004年第一次临时股东会决议，同意股
东中国华融将所持柿竹园公司的股权对外转让。
2004年3月30日，中国华融与李文莉签订《股权转让合同》，约定中国华融
对柿竹园公司的全部出资形成的所有者权益以555万元价格转让给李文莉。
2004年5月21日，柿竹园公司通过了2004年第二次临时股东会决议，同意股
东中国华融将其持有的柿竹园公司股权转让给李文莉。
2004年6月30日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司股权结构相应变
更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南省有色金属工业总公司 14,970 79.00
中国信达资产管理公司 3,478 18.35
李文莉 500 2.65
合计 18,948 100
（3）2004 年 11 月，股东变更
28
法律意见 嘉润律师事务所
2004年7月18日，湖南省人民政府向湖南省国资委下发《湖南省人民政府关
于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函[2004]146号），
同意以柿竹园公司等8家企事业单位的省属国有股权作为出资设立国有独资的湖
南有色控股，注册资本28亿。2004年8月20日，湖南有色控股设立。
2004年11月19日，柿竹园公司通过了2004年度第三次临时股东会决议，同意
将柿竹园公司的省属国有股权的持有单位由湖南省有色金属工业总公司变更为湖
南有色控股。
2004年11月29日，本次变更完成工商变更登记，柿竹园公司股权结构相应变
更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属控股集团有限公司 14,970 79.00
中国信达资产管理公司 3,478 18.35
李文莉 500 2.65
合计 18,948 100
（4）2005 年 9 月，股权转让和减资
2005年6月4日，柿竹园公司通过了2005年第二次股东会决议，同意柿竹园公
司存续分立，存续公司保留柿竹园公司的原有名称，非主营业务资产及股权剥离
后另行设立“湖南有色柿竹园资产经营管理公司”；原股东在分立后的两家公司
的持股比例不变；同时，湖南有色控股所持有的存续的柿竹园公司股权将投入到
拟设立的湖南有色金属股份有限公司（下称“湖南有色股份”）。
2005年8月8日，湖南省人民政府向湖南省国资委下发《关于湖南有色金属控
股集团有限公司重组改制方案的批复》（湘政函[2005]136号），同意将湖南有
色控股及下属的柿竹园公司等五家二级子公司（企业）按重组改制方案拟定的出
资方式与其他出资人共同重组改制为股份公司。
2005年8月14日，柿竹园公司通过了2005年第三次股东会决议，同意湖南有
色控股将其持有的柿竹园公司79%股权作为出资投入拟设立的湖南有色股份；同
意将柿竹园公司注册资本变更为10,699.177万元，相应股东持股数同比例减少。
2005年9月23日，前述股权转让及分立减资完成工商变更登记，柿竹园公司
注册资本及股权结构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 8,452.96 79.00
29
法律意见 嘉润律师事务所
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
中国信达资产管理公司 1,963.89 18.35
李文莉 282.30 2.65
合计 10,699.18 100
注：2005年8月28日，安永华明会计师事务所出具了《验资报告》（安永华明[2005]验
字第249833-04号），验证了本次减资。
（5）2006 年 6 月，股权转让
2006年2月15日，湖南省国资委下发《关于同意湖南有色金属控股集团收购
中国信达持有湖南柿竹园有色金属有限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公司
股权的函》；2006年2月24日，财政部下发《财政部关于湖南柿竹园有色金属有
限责任公司和郴州柿竹园实业有限责任公司股权转让有关问题的意见》，同意中
国信达将所持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股。
2006年5月31日，柿竹园公司通过了2006年第二次临时股东会决议，同意股
东中国信达将其持有的柿竹园公司股权转让给湖南有色控股，同意股东李文莉将
其持有的柿竹园公司股权转让给禾润利拓。
2006年6月1日，柿竹园公司股东李文莉与禾润利拓签订《股权转让合同》，
约定李文莉将其持有的柿竹园公司股权以人民币355万元价格全部转让给禾润利
拓。
2006年6月15日，中国信达与湖南有色控股签订《股权转让合同》，约定中
国信达将其持有的柿竹园公司1,963.89万元出资对应的股权以2,553.06万元价格
转给湖南有色控股。
2006年6月15日，前述转让完成工商变更登记，柿竹园公司股权结构相应变
更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 8,452.78 79.00
湖南有色金属控股集团有限公司 1,963.89 18.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 282.33 2.65
合计 10,699 100
（6）2006 年 9 月，股权转让
2006年8月1日，湖南有色控股与湖南有色股份签订《股权转让合同》，约定
湖南有色控股将其持有的柿竹园公司18.35%股权按6,088.06万元价格转让给湖南
有色股份。
30
法律意见 嘉润律师事务所
2006年8月8日，柿竹园公司通过了2006年第四次临时股东会决议，同意湖南
有色控股将其持有的柿竹园公司18.35%股权全部转让给湖南有色股份。
2006年9月6日，湖南省国资委下发《关于湖南有色金属控股集团有限公司转
让湖南柿竹园有色金属有限责任公司和锡矿山闪星锑业有限责任公司股权给湖南
有色金属股份有限公司的批复》（湘国资产权函[2006]309号），同意湖南有色
控股将所持有的柿竹园公司18.35%的股权转让给湖南有色股份。
2006年9月4日，本次转让完成工商变更登记，柿竹园公司股权结构相应变更
为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 10,416.67 97.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 282.33 2.65
合计 10,699 100
（7）2006 年 11 月，增资
2006年9月14日，柿竹园公司通过了2006年度第六次临时股东会决议，同意
柿竹园公司增加注册资本8,217.77万元，其中湖南有色股份增资8,000万元，禾
润利拓增资217.77万元，增资后柿竹园公司的注册资本变更为18,916.947万元。
2006年11月6日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司注册资本及股权
结构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 18,416.85 97.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 500.10 2.65
合计 18,916.95 100
注：2006年9月29日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湘建会[2006]
验字第154号），验证本次增资已全额缴足。
（8）2008 年 9 月，增资
2008年5月28日，柿竹园公司通过了2008年第二次股东会决议，同意将柿竹
园公司原注册资本18,916.94万元变更为30,763.13万元，以柿竹园公司未分配利
润转增注册资本。
2008年9月25日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司注册资本及股权
结构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 29,949.86 97.35
上海禾润利拓矿业投资有限公司 813.27 2.65
31
法律意见 嘉润律师事务所
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
合计 30,763.13 100
注：2008年6月5日，湖南建业会计师事务所出具《验资报告》（湘建会[2008]验字第
011号），验证本次增资已全额缴足。
（9）2013 年 1 月，增资
2012年11月29日，柿竹园公司通过了2012年第三次股东会决议，同意公司增
加注册资本15,408万元，同意将柿竹园公司2011年末未分配利润15,408万元，按
股东持股比例转增注册资本。
2013年1月14日，本次增资完成工商变更登记，柿竹园公司注册资本及股权
结构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例(%)
湖南有色金属股份有限公司 44,949.86 97.36
上海禾润利拓矿业投资有限公司 1,220.59 2.64
合计 46,170.45 100
注：2012年12月17日，湖南建业会计师事务所出具湘建会《验资报告》（[2012]验字第
015号），验证本次增资已全额缴足。
3、股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，柿竹园公司的股权结构如下：
股比
股东名称 出资额(万元) 出资额(万元) 出资方式
(%)
湖南有色金属有限公司 44,949.857 44,949.857 非货币 97.36
上海禾润利拓矿业投资有限公司 1,220.5903 1,220.5903 非货币 2.64
合计 46,170.45 46,170.45 100
注：2015年8月7日，“湖南有色金属股份有限公司”更名为“湖南有色金属有限公
司”。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，柿竹园公司的股东所持
股权不存在质押。
本所律师认为，柿竹园公司的股东所持柿竹园公司股权未被设置任何质押及
其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；标
的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍。
4、柿竹园公司100％股权的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资
产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
32
法律意见 嘉润律师事务所
（中企华评报字(2016)第1125-01号），在评估基准日2015年12月31日，柿竹园
公司100%股权根据资产基础法评估结果为2,059,785,870元，前述评估报告尚需
经国务院国资委备案确认。
5、控股子公司情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，柿竹园公司的控股子公司为3
家，包括：
序号 公司名称 注册资本（万元） 柿竹园公司持股比例（%）
1 郴州大金矿业有限责任公司 2,000 51
2 湖南铋业有限责任公司 15,000 51
3 郴州钻石钨制品有限责任公司 12,000 100
A、郴州大金矿业有限责任公司
（1）公司基本情况
名称 郴州大金矿业有限责任公司
住所 郴州市苏仙园区五盖山镇凉伞坪村凉伞坪组
注册资本 人民币 2,000 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 何斌全
注册号/统一社会信用代码 91431003682843645J
成立时间 2009 年 1 月 13 日
有色金属及相关产品的选矿、加工和销售，铅矿、锌矿地下开
经营范围
采（在采矿许可证核定的有效期内经营）。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，大金公司为依法设立
并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法规
和公司章程规定需要终止的情形。
（2）股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，大金公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 股比(%)
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1,020 货币 51
郴州市祥盛矿业有限责任公司 980 货币 49
33
法律意见 嘉润律师事务所
合计 2,000 货币 100
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，柿竹园公司所持大金公
司股权不存在质押。
本所律师认为，柿竹园公司所持大金公司股权未被设置任何质押及其他第三
者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；柿竹园公司
依法持有大金公司股权。
B、湖南铋业有限责任公司
（1）公司基本情况
名称 湖南铋业有限责任公司
住所 郴州市开发区招商大楼 624、626、630 号
注册资本 人民币 15,000 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖大学
注册号/统一社会信用代码 914310006755768924
成立时间 2008 年 6 月 18 日
铋及其它有色金属的收购、销售及其相关技术的研发；对外投
经营范围 资；铋及其它有色金属（需要国家专项审批的除外）的进出口
贸易；秘及其它有色金属的仓储服务。
营业期限至 2028 年 6 月 17 日
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铋业公司为依法设立并有效存
续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法规和公司章
程规定需要终止的情形。
（2）股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，铋业公司的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 股比（%）
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 7,650 货币 51
永兴众德投资有限公司 3,225 货币 21.50
华南金旺铋业股份有限公司 3,075 货币 20.50
阳山县江英镇陆仔控温榜山铅锌矿 900 货币 6
永兴县长信金属贸易有限公司 150 货币 1
合计 15,000 100
34
法律意见 嘉润律师事务所
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，柿竹园公司所持铋业公
司股权不存在质押。
本所律师认为，柿竹园公司所持铋业公司股权未被设置任何质押及其他第三
者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；柿竹园公司
依法持有铋业公司股权。
C、郴州钻石钨制品有限责任公司
（1）公司基本情况
名称 郴州钻石钨制品有限责任公司
住所 郴州市苏仙区白露塘镇新江路
注册资本 人民币 12,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 曾欣荣
注册号/统一社会信用代码 914310007328882607
成立时间 2001 年 12 月 18 日
生产和销售钨的化合物及其它政策允许的有色金属冶炼、加
经营范围 工及加工产品销售，钨精矿销售，普通货物仓储。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，钻石钨为依法设立并
有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法规和
公司章程规定需要终止的情形。
（2）股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，钻石钨的股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资方式 股比(%)
货币+其他+知识
湖南柿竹园有色金属有限责任公司 12,000 100
产权
合计 12,000 100
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，柿竹园公司所持钻石钨
股权不存在质押。
本所律师认为，柿竹园公司所持钻石钨股权未被设置任何质押及其他第三者
权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；柿竹园公司依
法持有钻石钨股权。
35
法律意见 嘉润律师事务所
6、其他主要资产
（1）采矿权
A、采矿权证基本情况
生产规模 矿区面积
采矿权 采矿 开采 发证
矿山名称 有效期限 （万吨/ （平方公
证号 权人 矿种 机关
年） 里）
钨矿、
钼矿、
铋矿、 湖南
C4300002 2015.12.7
柿竹园 柿竹园 锡矿、 省国
01512322 - 350.00 30.8244
公司 公司 铜矿、 土资
0140644 2017.12.7
铅矿、 源厅
锌矿、
萤石
B、采矿权的取得及价款缴纳情况
2005 年 9 月 2 日，国土资源部出具《采矿权评估确认书》（国土资采矿评
认[2005]219 号），柿竹园公司的采矿权价值为 17,768.13 万元人民币。
2005 年 9 月 13 日，湖南有色控股向湖南省国土资源厅提交《关于湖南有
色金属控股集团有限公司重组改制并赴境外上市有关采矿权价款处置的请示》
（湘色集办[2005]67 号），申请柿竹园公司等三家矿山企业的采矿权按协议出
让方式处置。
2005 年 9 月 20 日，湖南省国土资源厅出具《关于湖南有色金属控股集团
有限公司采矿权价款问题的批复》（湘国土资函[2005]330 号），同意柿竹园公
司等三家矿山企业的采矿权按协议出让方式处置，柿竹园公司采矿权价款为
60,855.34 万元。为支持湖南有色控股改制设立湖南有色股份，湖南省国土资源
厅向湖南有色控股征收采矿权价款的 25%，且同意湖南有色控股分三期缴纳该采
矿权价款，其中柿竹园公司应缴纳的采矿权价款为 4,442.03 万元。
2005 年 9 月 26 日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的《采矿许
可证》（证号：4300000521607），有效期限为 2005 年 9 月至 2015 年 9 月。
2005 年 11 月 7 日，湖南有色控股出具《关于缴纳采矿权价款的通知》
（湘色股份财[2005]06 号），为加快重组改制的进程，柿竹园公司采矿权首期
36
法律意见 嘉润律师事务所
款 725 万元已由湖南有色控股代缴。2005 年 11 月 10 日，柿竹园公司向湖南有
色控股支付采矿权首期价款 725 万元。
2012 年 5 月 31 日，湖南省国土资源厅出具《缴款通知书》，柿竹园应于
2012 年 6 月 30 日前向湖南省财政国库管理局补交采矿权价款 3,717.03 万元及
资金占用费。2012 年 8 月 15 日，柿竹园公司缴纳了采矿权价款 3,717.03 万元
及资金占用费 121.92 万元。
2015 年 12 月 7 日，由于采矿权到期，柿竹园公司重新办理并取得湖南省
国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C4300002015123220140644），有效
期限为 2015 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7 日。
前述采矿权证有效期至 2017 年 12 月 7 日，柿竹园公司正在着手申请办理
10 年期限的采矿权证。湖南有色有限已承诺：本次重组完成后，如果因柿竹园
公司采矿权未能续期，导致柿竹园公司矿山资产价值减损，使中钨高新或柿竹园
公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承
担全部赔偿责任。
C、储量备案情况
2016 年 5 月 11 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2016]15 号《<
湖南省郴州市柿竹园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见
书》；2016 年 5 月 16 日，国土资源部出具国土资储备字[2016]120 号《关于<湖
南省郴州市柿竹园矿区钨多金属矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证
明》。确认：截至 2015 年 10 月，柿竹园矿区(111b+122b+331+332+333)矿石量
20856.9 万吨，金属量 WO362.3 万吨,Mo1.6 万吨，Cu0.5 万吨，Sn10.5 万吨，
Pb2.2 万吨，Zn2.9 万吨，Ag46 吨。
本所律师认为，柿竹园公司合法取得采矿权并已缴纳采矿权价款，目前采矿
权在有效期内，柿竹园公司依法享有采矿权相关权利。
（2）探矿权
柿竹园公司拥有探矿权 1 宗，具体情况如下：
37
法律意见 嘉润律师事务所
矿产资源 勘查面积
勘查项目 探矿 勘察 发证
勘查许可 有效期限 地理位置 （平方公
名称 权人 单位 机关
证证号 里）
湖南省郴
湖 南 省 湖 南
州市苏仙 柿竹 2015.5.18 湖南省郴
T43120101 湘 南 地 省 国
区塘渣水 园公 - 州市苏仙 2.86
102042835 质 勘 察 土 资
矿区铅锌 司 2017.5.17 区
院 源厅
矿普查
（3）土地使用权
柿竹园公司拥有国有土地使用权 30 宗，具体情况如下：
使用
序 使用权 土地面积 用 使用权 他项
证号 坐落 2 期限
号 人 （m ） 途 类型 权利
（年）
郴 国 用
柿竹园 苏仙区塘溪乡 工
1 (2006) 第 452,336.00 出让 40.65 无
公司 （望仙镇） 业
189 号
郴 国 用 苏仙区白露塘
柿竹园 工
2 (2005) 第 镇东波（柴山 32,935.50 出让 31.16 无
公司 业
389 号 尾矿库）
郴 国 用 苏仙区白露塘
柿竹园 工
3 (2005) 第 镇东波（柴山 23,088.60 出让 31.16 无
公司 业
390 号 尾矿库）
郴 国 用 苏仙区白露塘
柿竹园 工
4 (2005) 第 镇东波（柴山 15,091.00 出让 35.24 无
公司 业
391 号 尾矿库）
湘 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
5 (2005) 第 81,887.80 40.01 无
公司 白露塘镇 业 入股
181 号
湘 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
6 (2005) 第 66,006.00 40.01 无
公司 白露塘镇 业 入股
182 号
湘 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
7 (2005) 第 5,214.90 40.01 无
公司 白露塘镇 业 入股
183 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
8 (2016) 第 3,729.40 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0009 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
9 (2016) 第 566,306.10 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0010 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
10 (2016) 第 13,430.30 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0024 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
11 (2016) 第 15,531.80 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0019 号
12 郴 国 用 柿竹园 郴州市苏仙区 41,614.90 工 作价 48.5 无
38
法律意见 嘉润律师事务所
使用
序 使用权 土地面积 用 使用权 他项
证号 坐落 2 期限
号 人 （m ） 途 类型 权利
（年）
(2016) 第 公司 白露塘镇 业 入股
0007 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
13 (2016) 第 41,759.70 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0006 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
14 (2016) 第 20,191.90 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0005 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
15 (2016) 第 13,637.60 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0002 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
16 (2016) 第 75,499.00 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0018 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
17 (2016) 第 60.00 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0020 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
18 (2016) 第 9292.70 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0012 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
19 (2016) 第 2,473.40 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0011 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
20 (2016) 第 686.90 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0013 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
21 (2016) 第 21,478.80 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0022 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
22 (2016) 第 253,371.70 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0014 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
23 (2016) 第 3,325.70 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0004 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
24 (2016) 第 1,478.30 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0003 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
25 (2016) 第 2,102.50 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0021 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
26 (2016) 第 15,266.00 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0023 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
27 (2016) 第 1,442.40 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0016 号
28 郴 国 用 柿竹园 郴州市苏仙区 122,733.30 工 作价 48.5 无
39
法律意见 嘉润律师事务所
使用
序 使用权 土地面积 用 使用权 他项
证号 坐落 2 期限
号 人 （m ） 途 类型 权利
（年）
(2016) 第 公司 白露塘镇 业 入股
0017 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
29 (2016) 第 5,541.60 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0008 号
郴 国 用
柿竹园 郴州市苏仙区 工 作价
30 (2016) 第 670.70 48.5 无
公司 白露塘镇 业 入股
0015 号
本所律师经核查后认为，柿竹园公司合法拥有其土地使用权，该等土地使用
权无抵押、冻结、查封等使权利受限、权属争议的情况。
（4）房屋所有权
柿竹园公司持有《房屋所有权证》181 宗，具体情况如下：
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
郴房权证柿竹园矿字
1 柿竹园公司 柴山工区 452.20 工业 无
第 00042477
郴房权证柿竹园矿字
2 柿竹园公司 柴山工区 680.26 工业 无
第 00042538
郴房权证柿竹园矿字
3 柿竹园公司 柴山工区 869.74 工业 无
第 00042456
郴房权证柿竹园矿字
4 柿竹园公司 柴山工区 380.96 工业 无
第 00042457
郴房权证柿竹园矿字
5 柿竹园公司 柴山工区 287.38 工业 无
第 00042579
郴房权证柿竹园矿字
6 柿竹园公司 柴山工区 425.50 工业 无
第 00042455
郴房权证柿竹园矿字
7 柿竹园公司 柴山工区 800.32 仓储 无
第 00042563
郴房权证柿竹园矿字
8 柿竹园公司 白露塘柴山 672.81 办公 无
第 00042459
郴房权证柿竹园矿字
9 柿竹园公司 白露塘柴山 21.38 工业 无
第 00042328
郴房权证柿竹园矿字
10 柿竹园公司 白露塘柴山 36.95 工业 无
第 00042308
郴房权证柿竹园矿字
11 柿竹园公司 白露塘柴山 1,694.45 工业 无
第 00042403
郴房权证柿竹园矿字
12 柿竹园公司 白露塘柴山 122.40 工业 无
第 00042544
郴房权证柿竹园矿字
13 柿竹园公司 白露塘柴山 1,746.94 工业 无
第 00042469
郴房权证柿竹园矿字
14 柿竹园公司 白露塘柴山 18.23 工业 无
第 00042375
15 郴房权证柿竹园矿字 柿竹园公司 柿竹园 126.92 工业 无
40
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
第 00042615
郴房权证柿竹园矿字
16 柿竹园公司 白露塘柴山 705.17 工业 无
第 00042458
郴房权证柿竹园矿字
17 柿竹园公司 白露塘柴山 371.81 工业 无
第 00042573
郴房权证柿竹园矿字
18 柿竹园公司 柿竹园 83.89 工业 无
第 00042619
郴房权证柿竹园矿字
19 柿竹园公司 柿矿 67.16 工业 无
第 00042365
郴房权证柿竹园矿字
20 柿竹园公司 柿竹园矿 144.92 工业 无
第 00042316
郴房权证柿竹园矿字 白露塘东坡三
21 柿竹园公司 164.21 工业 无
第 00042463 村
郴房权证柿竹园矿字 白露塘东坡三
22 柿竹园公司 43.05 仓储 无
第 00042425 村
郴房权证柿竹园矿字
23 柿竹园公司 柿竹园 704.77 办公 无
第 00042621
郴房权证柿竹园矿字
24 柿竹园公司 柿矿东波 50T 653.99 仓储 无
第 00042321
郴房权证柿竹园矿字
25 柿竹园公司 柿矿野鸡尾 711.38 工业 无
第 00042370
郴房权证柿竹园矿字
26 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 664.53 工业 无
第 00042448
郴房权证柿竹园矿字
27 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 678.45 工业 无
第 00042466
郴房权证柿竹园矿字
28 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 552.01 工业 无
第 00042388
郴房权证柿竹园矿字
29 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 600.46 工业 无
第 00042445
郴房权证柿竹园矿字
30 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 150.97 工业 无
第 00042389
郴房权证柿竹园矿字
31 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 577.23 工业 无
第 00042533
郴房权证柿竹园矿字
32 柿竹园公司 柿矿野鸡尾 970.76 工业 无
第 00042374
郴房权证柿竹园矿字
33 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 1,104.08 工业 无
第 00042511
郴房权证柿竹园矿字
34 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 73.59 仓储 无
第 00042515
郴房权证柿竹园矿字
35 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 189.69 仓储 无
第 00042514
郴房权证柿竹园矿字
36 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 190.34 工业 无
第 00042449
郴房权证柿竹园矿字
37 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 562.50 工业 无
第 00042512
郴房权证柿竹园矿字
38 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 2,964.40 工业 无
第 00042478
郴房权证柿竹园矿字
39 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 54.66 工业 无
第 00042294
41
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
郴房权证柿竹园矿字
40 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 3,270.00 工业 无
第 00042516
郴房权证柿竹园矿字
41 柿竹园公司 柿矿野鸡尾 98.00 仓储 无
第 00042387
郴房权证柿竹园矿字
42 柿竹园公司 柿竹园 168.43 工业 无
第 00042611
郴房权证柿竹园矿字
43 柿竹园公司 白露塘野鸡尾 17.44 工业 无
第 00042289
郴房权证柿竹园矿字
44 柿竹园公司 柿竹园 422.12 工业 无
第 00042622
郴房权证柿竹园矿字
45 柿竹园公司 柿矿张家湾 123.06 工业 无
第 00042332
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
46 柿竹园公司 349.22 工业 无
第 00042528 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
47 柿竹园公司 79.33 工业 无
第 00042432 0
郴房权证柿竹园矿字 柿矿三八 0 工
48 柿竹园公司 9.00 工业 无
第 00042333 区
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
49 柿竹园公司 190.58 仓储 无
第 00042437 0
郴房权证柿竹园矿字 柿矿三八 0 工
50 柿竹园公司 12.71 工业 无
第 00042326 区
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
51 柿竹园公司 2,751.12 工业 无
第 00042438 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
52 柿竹园公司 51.90 工业 无
第 00042434 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
53 柿竹园公司 75.60 工业 无
第 00042440 0
郴房权证柿竹园矿字 柿矿三八 0 工
54 柿竹园公司 17.50 工业 无
第 00042331 区
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
55 柿竹园公司 101.37 工业 无
第 00042442 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
56 柿竹园公司 132.84 工业 无
第 00042439 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
57 柿竹园公司 254.88 工业 无
第 00042431 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
58 柿竹园公司 185.36 工业 无
第 00042441 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
59 柿竹园公司 60.00 工业 无
第 00042433 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
60 柿竹园公司 491.27 工业 无
第 00042524 0
郴房权证柿竹园矿字 柿矿三八 0 工
61 柿竹园公司 24.00 工业 无
第 00042315 区
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
62 柿竹园公司 434.87 办公 无
第 00042541 0
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
63 柿竹园公司 216.00 工业 无
第 00042543 0
64 郴房权证柿竹园矿字 柿竹园公司 柿矿三八 0 工 15.51 工业 无
42
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
第 00042438 区
郴房权证柿竹园矿字 白露塘镇三八
65 柿竹园公司 36.69 工业 无
第 00042430 0
郴房权证柿竹园矿字
66 柿竹园公司 柿矿东区 421.07 仓储 无
第 00042345
郴房权证柿竹园矿字
67 柿竹园公司 柿竹园矿 617.90 工业 无
第 00042464
郴房权证柿竹园矿字
68 柿竹园公司 柿区竹园路 564.71 工业 无
第 00042545
郴房权证柿竹园矿字
69 柿竹园公司 柿矿白沙区 61.13 工业 无
第 00042301
郴房权证柿竹园矿字
70 柿竹园公司 柿矿白沙区 505.36 工业 无
第 00042360
郴房权证柿竹园矿字
71 柿竹园公司 柿矿水电站 20.75 工业 无
第 00042311
郴房权证柿竹园矿字
72 柿竹园公司 柿竹园矿 692.96 办公 无
第 00042480
郴房权证柿竹园矿字
73 柿竹园公司 柿矿白沙区 121.14 工业 无
第 00042383
郴房权证柿竹园矿字
74 柿竹园公司 柿矿 51.42 工业 无
第 00042386
郴房权证柿竹园矿字
75 柿竹园公司 柿矿供应科 263.90 办公 无
第 00042413
郴房权证柿竹园矿字
76 柿竹园公司 柿矿供应科 1,058.36 仓储 无
第 00042402
郴房权证柿竹园矿字
77 柿竹园公司 柿矿供应科 1,519.38 仓储 无
第 00042399
郴房权证柿竹园矿字
78 柿竹园公司 柿矿供应科 1,519.38 仓储 无
第 00042401
郴房权证柿竹园矿字
79 柿竹园公司 柿矿供应科 1,672.29 仓储 无
第 00042400
郴房权证柿竹园矿字 白露塘柿区供
80 柿竹园公司 516.15 仓储 无
第 00042355 应科
郴房权证柿竹园矿字
81 柿竹园公司 柿芙蓉区 4,939.29 办公 无
第 00042571
郴房权证柿竹园矿字
82 柿竹园公司 柿区芙蓉区 85.01 工业 无
第 00042347
郴房权证柿竹园矿字
83 柿竹园公司 柿竹园矿 495.89 工业 无
第 00042322
郴房权证柿竹园矿字
84 柿竹园公司 柿竹园矿 25.80 工业 无
第 00042381
郴房权证柿竹园矿字
85 柿竹园公司 柿区芙蓉街 1,242.20 办公 无
第 00042475
郴房权证柿竹园矿字
86 柿竹园公司 农牧场 1,319.10 工业 无
第 00042323
郴房权证柿竹园矿字
87 柿竹园公司 柿竹园 261.83 工业 无
第 00042606
郴房权证柿竹园矿字
88 柿竹园公司 白露塘 265.66 工业 无
第 00042302
43
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
郴房权证柿竹园矿字 工业
89 柿竹园公司 柿竹园 643.74 无
第 00018165 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
90 柿竹园公司 柿竹园 837.47 无
第 00018181 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
91 柿竹园公司 柿竹园 2,629.56 无
第 00018182 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
92 柿竹园公司 柿竹园 330.14 无
第 00018185 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
93 柿竹园公司 柿竹园 3,052.86 无
第 00018151 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
94 柿竹园公司 柿竹园 168.54 无
第 00018148 交通
郴房权证柿竹园矿字
95 柿竹园公司 柿竹园 552.30 医疗 无
第 00018152
郴房权证柿竹园矿字 柿竹园 2000t
96 柿竹园公司 794.58 工业 无
第 00018142 选厂
郴房权证柿竹园矿字 柿竹园 2000t
97 柿竹园公司 - 工业 无
第 00018146 选厂
郴房权证柿竹园矿字
98 柿竹园公司 柿竹园 443.58 工业 无
第 00018150
郴房权证柿竹园矿字 工业
99 柿竹园公司 柿竹园 141.28 无
第 00018141 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
100 柿竹园公司 柿竹园 377.08 无
第 00018145 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
101 柿竹园公司 柿竹园 219.01 无
第 00018149 交通
郴房权证柿竹园矿字
102 柿竹园公司 柿竹园 26.46 工业 无
第 00042585
郴房权证柿竹园矿字
103 柿竹园公司 柿竹园 15.43 工业 无
第 00042590
郴房权证柿竹园矿字 工业
104 柿竹园公司 柿竹园 674.33 无
第 00018183 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
105 柿竹园公司 柿竹园 674.33 无
第 00018184 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
106 柿竹园公司 柿竹园 57.66 无
第 00018147 交通
郴房权证柿竹园矿字 工业
107 柿竹园公司 柿竹园 243.90 无
第 00018144 交通
郴房权证柿竹园矿字
108 柿竹园公司 柿竹园 152.32 工业 无
第 00018143
郴房权证柿竹园矿字
109 柿竹园公司 柿矿 50.76 工业 无
第 00042363
郴房权证柿竹园矿字
110 柿竹园公司 柿竹园冶炼厂 22.00 工业 无
第 00042594
郴房权证柿竹园矿字
111 柿竹园公司 柿竹园 13.66 工业 无
第 00042593
郴房权证柿竹园矿字
112 柿竹园公司 柿竹园 242.09 工业 无
第 00042588
113 郴房权证柿竹园矿字 柿竹园公司 柿竹园 549.19 工业 无
44
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
第 00042617
郴房权证柿竹园矿字
114 柿竹园公司 柿竹园 77.24 工业 无
第 00042591
郴房权证柿竹园矿字 工业
115 柿竹园公司 柿竹园 224.59 无
第 00018186 交通
郴房权证柿竹园矿字
116 柿竹园公司 柿竹园 168.86 工业 无
第 00042609
郴房权证柿竹园矿字
117 柿竹园公司 柿竹园 197.10 工业 无
第 00042587
郴房权证柿竹园矿字 工业
118 柿竹园公司 柿竹园 42.13 无
第 00018160 交通
郴房权证柿竹园矿字
119 柿竹园公司 柿竹园 209.22 其他 无
第 00042597
郴房权证柿竹园矿字
120 柿竹园公司 柿竹园 487.90 工业 无
第 00042595
郴房权证柿竹园矿字
121 柿竹园公司 柿竹园 16.01 工业 无
第 00042614
郴房权证柿竹园矿字
122 柿竹园公司 柿竹园 641.82 工业 无
第 00042604
郴房权证柿竹园矿字
123 柿竹园公司 柿竹园 47.00 工业 无
第 00042612
郴房权证柿竹园矿字
124 柿竹园公司 柿竹园 456.06 其他 无
第 00051506
郴房权证柿竹园矿字
125 柿竹园公司 柿竹园 18.10 其他 无
第 00051504
郴房权证柿竹园矿字
126 柿竹园公司 柿竹园 168.18 工业 无
第 00051505
郴房权证柿竹园矿字
127 柿竹园公司 柿竹园 140.46 工业 无
第 00068566
郴房权证柿竹园矿字
128 柿竹园公司 柿竹园 113.86 工业 无
第 00068567
郴房权证柿竹园矿字
129 柿竹园公司 柿竹园 59.04 工业 无
第 00042338
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
130 柿竹园公司 15.46 工业 无
716003320 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
131 柿竹园公司 23.25 工业 无
716003596 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
132 柿竹园公司 132.54 工业 无
716003540 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
133 柿竹园公司 50.00 工业 无
716003316 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
134 柿竹园公司 67.90 工业 无
716003537 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
135 柿竹园公司 67.90 工业 无
716003588 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
136 柿竹园公司 234.92 工业 无
716003541 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
137 柿竹园公司 692.96 工业 无
716004220 号 工区
45
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
138 柿竹园公司 143.99 工业 无
716004229 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
139 柿竹园公司 2,946.94 工业 无
716003542 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
140 柿竹园公司 1,751.91 工业 无
716003543 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
141 柿竹园公司 256.90 工业 无
716004198 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
142 柿竹园公司 1,953.98 工业 无
716004197 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
143 柿竹园公司 2,314.65 工业 无
716003319 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
144 柿竹园公司 93.79 工业 无
716003600 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
145 柿竹园公司 94.08 工业 无
716003545 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
146 柿竹园公司 431.54 工业 无
716003584 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
147 柿竹园公司 709.55 工业 无
716003511 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
148 柿竹园公司 230.31 工业 无
716003595 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
149 柿竹园公司 158.85 工业 无
716003378 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
150 柿竹园公司 691.32 工业 无
716004219 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
151 柿竹园公司 783.03 工业 无
716004227 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
152 柿竹园公司 383.86 工业 无
716003278 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
153 柿竹园公司 126.30 工业 无
716003592 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
154 柿竹园公司 27.73 工业 无
716003264 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
155 柿竹园公司 128.83 工业 无
716003271 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
156 柿竹园公司 34.94 工业 无
716003247 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
157 柿竹园公司 2,727.68 工业 无
716004226 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
158 柿竹园公司 2,515.20 工业 无
716003370 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
159 柿竹园公司 713.61 工业 无
716003585 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
160 柿竹园公司 68.86 工业 无
716003589 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
161 柿竹园公司 440.73 工业 无
716003582 号 工区
162 郴房权证苏仙字第 柿竹园公司 郴州市出口加 409.49 工业 无
46
法律意见 嘉润律师事务所
序 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
号 （m ） 用途 权利
716004228 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
163 柿竹园公司 149.74 工业 无
716004222 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
164 柿竹园公司 92.67 工业 无
716003387 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
165 柿竹园公司 44.27 工业 无
716003383 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
166 柿竹园公司 32.70 工业 无
716003544 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
167 柿竹园公司 820.66 工业 无
716003386 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
168 柿竹园公司 1,761.12 工业 无
716003382 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
169 柿竹园公司 149.28 工业 无
716003376 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
170 柿竹园公司 91.20 工业 无
716003510 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
171 柿竹园公司 298.92 工业 无
716003507 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
172 柿竹园公司 2,084.95 工业 无
716004230 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
173 柿竹园公司 939.52 工业 无
716003607 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
174 柿竹园公司 44.03 工业 无
716003514 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
175 柿竹园公司 44.06 工业 无
716003529 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
176 柿竹园公司 52.13 工业 无
716003388 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
177 柿竹园公司 1,044.46 工业 无
716003389 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
178 柿竹园公司 17.10 工业 无
716003373 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
179 柿竹园公司 808.94 工业 无
716004282 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
180 柿竹园公司 1,153.63 工业 无
716003375 号 工区
郴房权证苏仙字第 郴州市出口加
181 柿竹园公司 1,314.16 工业 无
716003381 号 工区
本所律师经核查后认为，柿竹园公司合法拥有其房产，该等房产无抵押、冻
结、查封等使权利受限、权属争议的情况。
7、生产经营主要资质证照
经本所律师核查，柿竹园公司取得的生产经营相关证照如下：
序 公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
47
法律意见 嘉润律师事务所
1 柿竹园公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字【2014】S206Y2号 2014.12.30-
2017.12.29
2 柿竹园公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字【2015】S226Y1号 2015.3.17-
2018.3.16
3 柿竹园公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字【2015】S284Y1号 2015.2.10-
2018.2.9
4 柿竹园公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字【2015】S207Y2号 2015.2.10-
2018.2.9
5 柿竹园公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字【2015】S208Y2号 2015.2.10-
2018.2.9
6 柿竹园公司 排放污染物许可 湘环（郴临）字第（056）号 2016.1.1-
证 2017.1.1
7 柿竹园公司 取水许可证 取水（苏仙）字【2016】第A0001号 2016.1.1-
2020.12.31
8 柿竹园公司 取水许可证 取水（苏仙）字【2016】第A0002号 2016.1.1-
2020.12.31
9 柿竹园公司 取水许可证 取水（苏仙）字【2016】第B0003号 2016.1.1-
2020.12.31
本所律师认为，柿竹园公司已取得生产经营所必需的证照，其持续经营不存
在法律障碍。
8、合法运营情况
（1）工商、税务
2016年4月29日，郴州市工商行政管理局出具证明：柿竹园公司严格遵照国
家工商行政管理法律、法规从事生产经营活动，自2013年1月1日以来至该证明出
具之日按时进行企业年报，经营活动不存在重大违法违规行为，未受到过该局处
罚。
2016年4月22日，郴州市苏仙区国家税务局和郴州市有色金属产业园区（出
口加工区）地方税务局分别出具证明：柿竹园公司2013年至今按时申报、缴纳各
项税款、未发生欠税、未发现违反国家税收法律、法规及政策被处罚的的情形。
（2）安全生产、消防
经本所律师适当核查，柿竹园公司及其下属子公司近三年存在一宗安全生产
行政处罚，具体情况如下：
被处罚单
处罚部门 处罚事由 处罚金额 处罚日期
位名称
郴州市安 特种工作人员未按规定进行上岗安全
钻石钨 全生产监 作业培训并取得上岗资格证书、安排 95 万元 2015 年 2 月
督管理局 有职业禁忌症人员从事其禁忌作业
48
法律意见 嘉润律师事务所
2016年4月5日，郴州市安全生产监督管理局出具证明；柿竹园公司自成立以
来能够遵守国家及地方安全生产法律、法规。2015年发生过一起建筑施工安全事
故，该次事故中柿竹园公司无重大违法行为。除上述情况外，2013年至今柿竹园
公司不存在违反安全法律、法规的行为。
2016年4月25日，郴州市安全生产监督管理局出具证明：钻石钨自成立以
来，能够遵守国家及地方安全生产法律、法规。2015年2月发生的违规作业，后
续采取措施进行了整改，上述行为不构成重大违法违规行为。除上述情况外，未
发现钻石钨因违反法律、法规而受到处罚的情形。
2016年4月26日，郴州市苏仙区公安消防大队出具证明：柿竹园公司自2013
年以来遵守消防管理法律、法规，未因违法违规经营而受到该队消防行政处罚。
（3）环境保护
经本所律师适当核查，柿竹园公司及其下属子公司近三年存在三宗环保行政
处罚，具体情况如下：
被处罚单位名称 处罚部门 处罚事由 处罚金额 处罚日期
高湾丘尾矿
柿竹园公司 郴州市环境保护局 42.6315 万元 2014 年 11 月 11 日
发生泄漏
柴山尾矿库
柿竹园公司 郴州市环境保护局 外排废水超 68.8964 万元 2015 年 4 月 27 日
标
未办理环评
大金公司 郴州市环境保护局 审批手续擅 15 万元 2014 年 8 月 18 日
自改建
2016年4月8日，郴州市环境保护局出具证明：柿竹园自成立以来能够自觉遵
守国家及地方环保法律、法规，多年来未发生过人为主观的环境违法行为。2014
年发生的“9.11泄露事件”和2015年发生的超标排污案，后续采取措施进行了整
改，目前为止，均已整改到位。除上述情况外，柿竹园公司不存在违反环保法
律、法规的行为。
2016年5月4日，郴州市环境保护局苏仙分局对大金公司出具关于环境管理情
况的说明：大金公司自建厂以来能够较好遵守各项环保法律法规。2014年该公司
未经环评审批擅自改建，由郴州市环保局进行了处罚，除以上情况外公司没有违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到郴州市环保局苏仙分局处罚的
情况。
（4）国土资源管理、水资源管理
49
法律意见 嘉润律师事务所
2016年4月25日，郴州市国土资源局苏仙分局出具证明：自2013年以来柿竹
园公司遵守国家矿产土地管理的法律、法规，不存在因违法违规而受到行政处罚
的情形。
2016年4月22日，郴州市苏仙区水务局出具证明：柿竹园公司生产经营活动
符合国家关于水资源管理的要求，自2013年1月1日至该证明出具之日，严格执行
我国水利法律、行政法规，未发生违反国家法律、行政法规的情况，未受该局行
政处罚。
（5）危险化学品管理
2016年4月6日，郴州市苏仙区卫生和计划生育局出具证明：自2013年1月1日
以来柿竹园公司未发生危险化学品毒性伤人医疗卫生救援事项。
2016年4月25日，郴州市交通运输管理处出具证明：柿竹园公司生产经营活
动符合国家关于危险化学品运输方面的要求，自2013年1月1日至该证明出具之
日，严格执行我国危险化学品运输法律、行政法规，未发生违反国家法律、行政
法规的情况，未受该局行政处罚。
（6）社会保险、住房公积金
2016年4月26日，郴州市人力资源和社会保障局出具证明：柿竹园公司生产
经营活动符合国家劳动管理的要求，自2012年1月1日至本证明出具之日，依法为
公司职工缴纳各项社会保险、无欠缴、漏缴的情形；未发生违反国家劳动管理法
律、行政法规的情况，为受到过该局行政处罚。
2016年4月25日，郴州市住房公积金管理中心市直管理部出具证明：柿竹园
公司自2013年1月1日至该证明出具之日，依法为公司职工缴纳住房公积金，无欠
缴、漏缴的情形。
本所律师经核查后认为，柿竹园公司近三年合法运营，不存在重大违法行
为。
（二）瑶岗仙公司50.02%股权
1、公司基本情况
名称 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
住所 宜章县瑶岗仙镇
注册资本 人民币 18,801 万元
50
法律意见 嘉润律师事务所
名称 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 邓志平（已解聘，新法定代表人待任命）
注册号/统一社会信用代码 431022000001690
成立时间 2005 年 10 月 31 日
钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围
经营范围 内）、选、冶、加工、销售、运输（以上涉及行政许可
的，凭本企业有效许可证书经营）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，瑶岗仙公司为依法设
立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法
规和公司章程规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2005 年 10 月，瑶岗仙公司设立
2005 年 9 月 20 日，湖南省国资委印发《关于同意组建瑶岗仙矿业有限责任
公司的批复》（湘国资改组函〔2005〕248 号），同意湖南有色控股独资设立瑶
岗仙公司，注册资本 1,000 万元人民币。
2005 年 10 月 14 日，湖南有色控股印发《关于组建湖南瑶岗仙矿业有限责
任公司的通知》（湘色集人〔2005〕30 号），同意组建瑶岗仙公司，注册资本
1,000 万元。
2005 年 10 月 31 日，瑶岗仙公司完成设立登记并取得《企业法人营业执
照》，设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属控股集团有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
注：2005 年 10 月 24 日，湖南天岳联合会计师事务所出具《验资报告》（湖天岳验资
[2005]第 058 号），验证瑶岗仙公司本次出资已全额缴足。
（2）2007 年 11 月，增资
2007 年 11 月 12 日，湖南省省属国有企业改革领导小组向湖南有色控股下
发《关于瑶岗仙钨矿关 闭破产重组方案的批复》（湘国企改革办 [2007]225
号）：一、原则同意《瑶岗仙钨矿政策性关闭破产重组方案》，以瑶岗仙公司为
51
法律意见 嘉润律师事务所
重组平台，湖南有色控股出资 9,405 万元（以瑶岗仙公司经审计评估确认后的净
资产作为出资，不足部分以现金补足，净资产超出出资部分挂应付湖南有色控股
款项）；原瑶岗仙钨矿关闭破产一次性安置职工现金出资 3,756 万元，占瑶岗仙
公司增资完毕后总股本的 28.54%。二、原瑶岗仙钨矿的破产财产在法院指导
下，由瑶岗仙公司协议收购。
2007 年 11 月 22 日，原瑶岗仙钨矿工会委员会与湖南有色金属投资有限公
司（下称“湖南有色投资”）签订《资金信托合同》，原瑶岗仙钨矿工会委员会
代表 1,140 名参股职工（其中 1,112 人实际交款，28 人未交款，实际到位资金
36,837,648.00 元）持有、管理原瑶岗仙钨矿破产安置费用，将相应的破产安置
资金作为信托资金交由湖南有色投资，用于对瑶岗仙公司增资，并由湖南有色投
资代表委托人原瑶岗仙钨矿工会委员会持有瑶岗仙公司 28.54%的股权。
2007 年 11 月 24 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意湖南有色控股以其
他形式增加投资 8,405 万元，湖南有色投资以货币增资 3,756 万元。
2007 年 11 月 27 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的
《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属控股集团有限公司 9,405 71.46
湖南有色金属投资有限公司 3,756 28.54
合计 13,161 100
注：1、2007 年 11 月 23 日，天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天
职湘验字[2007]第 0529 号），验证本次出资已全额缴足，其中，湖南有色控股以资本公
积、盈余公积和未分配利润合计 8,405 万元转增注册资本；湖南有色投资以货币新增注册资
本 3,756 万元。
2、湖南有色投资新增资本3,756万元中，信托资金实际到位36,837,648.00元，差额部
分由湖南有色投资支付。
3、根据 1,112 名职工的出资凭证、名册，职工信托收益权权属清晰，不存在（潜在）
纠纷。
（3）2011 年 2 月，股权转让
2010 年 12 月 19 日，湖南有色控股通过 2010 年第五次临时股东会决议，同
意湖南有色控股的分立方案，新设湖南有色资产经营管理有限公司，并持有瑶岗
52
法律意见 嘉润律师事务所
仙公司的股权。同日，湖南省国资委、五矿有色控股与湖南有色控股签订了《湖
南有色金属控股集团有限公司分立协议》。
2011 年 2 月 22 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意湖南有色控股将所持
有的瑶岗仙公司全部股权（总计注册资本 9,405 万元）转让给湖南有色资管。
2011 年 3 月 17 日，本次股权转让完成工商变更登记，瑶岗仙公司的股权结
构相应变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 71.46
湖南有色金属投资有限公司 3,756 28.54
合计 13,161 100
（4）2013 年 2 月，增资
2012 年 8 月 24 日，湖南有色资管、湖南有色投资、资兴和谐共进投资有限
公司（下称“资兴和谐”）三方签订了《关于湖南瑶岗仙矿业有限公司之增资扩
股协议》，同意将瑶岗仙公司注册资本由人民币 13,161 万元增加至 18,801 万
元，新增注册资本由资兴和谐以货币方式分期缴足。
2013 年 2 月 26 日，瑶岗仙公司通过股东会决议，同意瑶岗仙公司增加注册
资本 5,640 万元，新增投资全部由资兴和谐认缴，于 2012 年 12 月 28 日首期到
位 1,128 万元，剩余 4,512 万元于 2014 年 8 月 24 日前到位，包括首期缴付次数
最多不超过 5 次。
2013 年 3 月 25 日，本次增资完成工商变更登记，瑶岗仙公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 50.02
湖南有色金属投资有限公司 3,756 19.98
资兴和谐共进投资有限公司 5,640 30.00
合计 18,801 100
注：根据湖南中信高新有限责任会计师事事务所衡阳分所于 2012 年 12 月 30 日出具的
《验资报告》（湘中新衡验字[2012]第 070 号）和瑶岗仙公司收款收据、湖南宜章农村商业
银行股份有限公司瑶岗仙支行的转账凭证，本次增资资金已经缴足。
3、股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，瑶岗仙公司的股权结构如下：
53
法律意见 嘉润律师事务所
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 股比(%)
(万元) (万元)
湖南有色资产经营管理有限公司 9,405 9,405 货币、其他 50.02
湖南有色金属投资有限公司 3,756 3,756 货币 19.98
资兴和谐共进投资有限公司 5,640 5,640 货币 30.00
合计 18,801 18,801 100
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，湖南有色资管所持瑶岗
仙公司股权不存在质押。2015年11月，湖南有色投资、资兴和谐分别出具了放弃
优先购买权的声明，均同意放弃优先受让瑶岗仙公司50.02%股权的权利。
为避免前述信托资金受托管理事项对本次交易可能产生的影响，瑶岗仙公司
控股股东湖南有色资管出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因瑶岗仙公司职
工信托资金受托持股事项，导致中钨高新或瑶岗仙公司遭受任何损失，则本公司
将以向上市公司支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
本所律师认为，湖南有色资管所持瑶岗仙公司股权未被设置任何质押及其他
第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；标的资
产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；瑶岗仙公司股东湖南有色投资出
资资金来源于职工信托资金，该等事项已经湖南省省属国有企业改革领导小组批
准，《资金信托合同》所约定的信托关系、信托财产及当事人权利义务等内容不
违反《中华人民共和国信托法》的有关规定，且该等信托行为未收取报酬，不属
于营业性信托活动；信托资金形成的股权登记在湖南有色投资名下，湖南有色投
资所持瑶岗仙公司股权并非本次交易的标的资产，且湖南有色资管出具了专项承
诺，故前述事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
4、瑶岗仙公司50.02％股权的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资
产项目所涉及的湖南瑶岗仙矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中
企华评报字（2016）第1125-03号），在评估基准日2015年12月31日，瑶岗仙公
司50.02%股权根据资产基础法评估结果为225,646,172元，前述评估报告尚需经
国务院国资委备案确认。
5、主要资产
（1）采矿权
54
法律意见 嘉润律师事务所
A、采矿权证基本情况
采矿权 矿山 采矿 开采 生产规模 矿区面积 发证
有效期限
证号 名称 权人 矿种 （万吨/年） （平方公里） 机关
C1000002 国土
瑶岗仙 瑶岗仙 2012.3.29-
01202312 钨矿 138.6 23.2318 资源
钨矿 公司 2031.12.30
0122654 部
B、采矿权的取得及价款缴纳情况
2007 年 3 月 19 日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资
采矿评认[2007]4 号，确认瑶岗仙钨矿采矿权价款为 8,315.40 万元。
2007 年 4 月 1 日，瑶岗仙钨矿与瑶岗仙公司签署《采矿权转让合同》，约
定瑶岗仙钨矿将 “瑶岗仙钨矿”的采矿权（证号：4300000140111）转让给瑶岗
仙公司，应缴纳的采矿权价款由瑶岗仙公司缴纳。
2007 年 11 月 15 日，国土资源部出具《国土资源部采矿权转让批复》（国
土资矿转字（2007）第 018 号），准许瑶岗仙钨矿将名下采矿权转让给瑶岗仙公
司，并颁发新的采矿权证（证号：1000000720107），有效期为 2007 年 11 月 15
日至 2011 年 12 月 30 日。
2011 年 12 月 19 日，湖南省国土资源厅向国土资源部提交《关于湖南省瑶
岗仙矿业有限责任公司资金占用费的说明》，瑶岗仙公司应缴纳采矿权价款为
8,315.40 万元，根据国土资源部意见，该矿采矿权价款应于 2009 年底前全部缴
清。该矿分别于 2007 年 10 月 22 日缴纳 2,157.70 万元，2007 年 11 月 19 日缴
纳 342.30 万元，2010 年 11 月 10 日缴纳 1,241.93 万元，2011 年 12 月 1 日缴纳
4,573.47 万元，目前价款已全部交清。根据《财政部、国土资源部关于探矿权
采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建[2006]694 号）文件，应收取
该矿资金占用费共计 1,429.43 万元。该款项已于 2011 年 12 月 19 日全部缴纳完
毕。
2012 年 3 月 29 日 ， 瑶 岗仙 公 司 取得 了 现 有采 矿 权 许可 证 ， 证号 为
C1000002012023120122654，有效期限为 2012 年 3 月 29 日至 2031 年 12 月 30
日。
55
法律意见 嘉润律师事务所
C、储量备案情况
2016 年 4 月 18 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2016]12 号《<
湖南省宜章县瑶岗仙矿区钨矿资源储量核实报告>矿产资源储量审意见书》；
2016 年 5 月 3 日，国土资源部出具国土资储备字[2016]107 号《关于<湖南省宜
章县瑶岗仙矿区钨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。确认：
截至 2013 年 9 月底，瑶岗仙钨矿采矿权范围内的保有储量情况如下：黑钨矿
1,040.1 万吨，白钨矿 10,773.5 万吨；全矿区储量为 149,940 万吨。
本所律师认为，瑶岗仙公司合法取得采矿权并已缴纳采矿权价款，目前采矿
权在有效期内，瑶岗仙公司依法享有采矿权相关权利。
（2）探矿权
A、探矿权证基本情况
矿产资源 勘查面积
勘查项 探矿 勘察 发证
勘查许可 有效期限 地理位置 （平方公
目名称 权人 单位 机关
证证号 里）
湖南省
宜章县 省有色 湖南
T4312010 湖南省宜
大根垄 瑶岗仙 2014.11.10 地址勘 省国
11020445 章县长策 7.39
地区钨 公司 -2016.11.9 查研究 土资
24 乡
多金属 院 源厅
矿普查
B、探矿权的取得及价款支付情况
2005 年 6 月 16 日，湖南有色金属控股集团有限公司瑶岗仙钨矿与有色金属
矿产地质调查中心签署了《探矿权转让协议》。约定有色金属矿产地质调查中心
将前述探矿权转让给瑶岗仙钨矿，转让价款 200 万元。
2007 年 11 月 29 日，瑶岗仙钨矿破产清算组与瑶岗仙公司签订《瑶岗仙钨矿
破产资产整体收购协议》，瑶岗仙钨矿资产由瑶岗仙公司整体收购。
(3)土地使用权
瑶岗仙公司拥有国有土地使用权 34 宗，具体情况如下：
使用
序 土地面积 使用权 他项
证号 使用权人 坐落 2 用途 期限
号 （m ） 类型 权利
（年）
1 湘 国 用 瑶岗仙公司 郴州市宜章 1,289.96 采矿 出让 50 无
56
法律意见 嘉润律师事务所
使用
序 土地面积 使用权 他项
证号 使用权人 坐落 2 用途 期限
号 （m ） 类型 权利
（年）
(2011) 第 县瑶岗仙镇
001 号
湘 国 用
郴州市宜章
2 (2011) 第 瑶岗仙公司 6,516.10 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
002 号
湘 国 用
郴州市宜章
3 (2011) 第 瑶岗仙公司 5,393.50 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
003 号
湘 国 用
郴州市宜章
4 (2011) 第 瑶岗仙公司 1,322.99 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
004 号
湘 国 用
郴州市宜章
5 (2011) 第 瑶岗仙公司 1,641.47 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
005 号
湘 国 用
郴州市宜章
6 (2011) 第 瑶岗仙公司 9,656.37 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
006 号
湘 国 用
郴州市宜章
7 (2011) 第 瑶岗仙公司 6,167.15 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
007 号
湘 国 用
郴州市宜章
8 (2011) 第 瑶岗仙公司 17,456.50 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
008 号
湘 国 用
郴州市宜章
9 (2011) 第 瑶岗仙公司 7,455.19 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
009 号
湘 国 用
郴州市宜章
10 (2011) 第 瑶岗仙公司 2,406.92 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
010 号
湘 国 用
郴州市宜章
11 (2011) 第 瑶岗仙公司 2,170.47 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
011 号
湘 国 用
郴州市宜章
12 (2011) 第 瑶岗仙公司 1,922.85 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
012 号
湘 国 用
郴州市宜章
13 (2011) 第 瑶岗仙公司 11,245.08 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
013 号
湘 国 用
郴州市宜章
14 (2011) 第 瑶岗仙公司 193,184.17 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
014 号
湘 国 用
郴州市宜章
15 (2011) 第 瑶岗仙公司 10,795.47 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
015 号
湘 国 用 湖南省资兴
16 (2011) 第 瑶岗仙公司 滁口镇高龙 28,007.01 采矿 出让 50 无
016 号 村
17 湘 国 用 瑶岗仙公司 湖南省资兴 50,333.26 采矿 出让 50 无
57
法律意见 嘉润律师事务所
使用
序 土地面积 使用权 他项
证号 使用权人 坐落 2 用途 期限
号 （m ） 类型 权利
（年）
(2011) 第 滁口镇高龙
017 号 村
湘 国 用
郴州市宜章
18 (2011) 第 瑶岗仙公司 942.23 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
134 号
湘 国 用
郴州市宜章
19 (2011) 第 瑶岗仙公司 1,632.30 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
135 号
湘 国 用
郴州市宜章
20 (2011) 第 瑶岗仙公司 220.00 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
136 号
湘 国 用
郴州市宜章
21 (2011) 第 瑶岗仙公司 3,854.17 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
137 号
湘 国 用
郴州市宜章
22 (2011) 第 瑶岗仙公司 19,785.90 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
138 号
湘 国 用
郴州市宜章
23 (2011) 第 瑶岗仙公司 146,898.37 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
139 号
湘 国 用
郴州市宜章
24 (2011) 第 瑶岗仙公司 3,547.62 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
140 号
湘 国 用
郴州市宜章
25 (2011) 第 瑶岗仙公司 3,032.66 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
141 号
湘 国 用
郴州市宜章
26 (2011) 第 瑶岗仙公司 2,223.70 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
142 号
湘 国 用
郴州市宜章
27 (2011) 第 瑶岗仙公司 1,920.81 采矿 出让 50 无
县瑶岗仙镇
143 号
湘 国 用
郴州市宜章 机关
28 (2011) 第 瑶岗仙公司 819.53 出让 40 无
县瑶岗仙镇 团体
144 号
宜 国 用
(2012) 字 瑶岗仙镇永
29 瑶岗仙公司 84,987.00 工业 出让 50 无
第 0153 红居委会
号
长 国 用
天心区劳动
(2013) 字
西路 289 号
30 第 瑶岗仙公司 11.34 住宅 出让 70 无
嘉盛商务广
048569
场
号
长 国 用 天心区劳动
(2013) 字 西路 289 号
31 瑶岗仙公司 11.34 住宅 出让 70 无
第 嘉盛商务广
048458 场
58
法律意见 嘉润律师事务所
使用
序 土地面积 使用权 他项
证号 使用权人 坐落 2 用途 期限
号 （m ） 类型 权利
（年）
号
长 国 用
天心区劳动
(2013) 字
西路 289 号
32 第 瑶岗仙公司 11.34 住宅 出让 70 无
嘉盛商务广
048456
场
号
长 国 用
天心区劳动
(2013) 字
西路 289 号
33 第 瑶岗仙公司 11.34 住宅 出让 70 无
嘉盛商务广
048455
场
号
长 国 用
天心区劳动
(2013) 字
西路 289 号
34 第 瑶岗仙公司 8.85 住宅 出让 70 无
嘉盛商务广
048467
场
号
本所律师经核查后认为，瑶岗仙公司合法拥有其土地使用权，该等土地使用
权无抵押、冻结、查封等使权利受限、权属争议的情况。
（4）房屋所有权
瑶岗仙公司持有《房屋所有权证》63宗，具体情况如下：
建筑面积 设计 他项
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
（m ） 用途 权利
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
1 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 63.57 未明确 无
字第 715006190 号
015 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
2 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 410- 1,881.80 未明确 无
字第 715006175 号
042 栋
宜房权证瑶岗仙镇
3 瑶岗仙公司 建设路 704.16 办公 无
字第 715006181 号
瑶岗仙钨矿矿
宜房权证瑶岗仙镇
4 瑶岗仙公司 本部服务大楼 2,100.00 商业 无
字第 715006015 号
411-004 栋
瑶岗仙钨矿上
宜房权证瑶岗仙镇
5 瑶岗仙公司 坪坳饮食店 388.72 商业 无
字第 715006016 号
406-094 栋
宜房权证瑶岗仙字 瑶岗仙镇十九
6 瑶岗仙公司 30.79 生产 无
第 05000909 号 中段正门
宜房权证瑶岗仙镇
7 瑶岗仙公司 矿西部 576.00 非生产 无
字第 715006179 号
宜房权证瑶岗仙字 瑶岗仙镇（选
8 瑶岗仙公司 32.55 生产 无
第 05000941 号 矿厂）
宜房权证瑶岗仙镇 湖南省章宜县
9 瑶岗仙公司 52.40 未明确 无
字第 715006196 号 瑶岗仙镇 407-
59
法律意见 嘉润律师事务所
建筑面积 设计 他项
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
（m ） 用途 权利
075 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 425-
10 瑶岗仙公司 455.67 非生产 无
字第 715006179 号 209 栋 101 、
201 等 4 套
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
11 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 332.88 未明确 无
字第 715006202 号
061 栋 101
宜房权证瑶岗仙字 瑶岗仙镇试验
12 瑶岗仙公司 1,837.44 生产 无
第 05000908 号 选厂
宜房权证瑶岗仙字 瑶岗仙镇试验
13 瑶岗仙公司 1,837.44 生产 无
第 05000908 号 选厂
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
14 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 81.45 生产 无
字第 715006199 号
062 栋 101
宜房权证瑶岗仙字
15 瑶岗仙公司 精选 1,003.84 生产 无
第 05000905 号
宜房权证瑶岗仙镇
16 瑶岗仙公司 矿本部 1,881.80 办公 无
字第 715006015 号
瑶岗仙钨矿质
宜房权证瑶岗仙镇
17 瑶岗仙公司 检科通讯风机 11.81 工交 无
字第 715006018 号
房 418-026 栋
宜房权证瑶岗仙镇
18 瑶岗仙公司 19 中段 61.78 生产 无
字第 715006024 号
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 418-
19 瑶岗仙公司 164.58 工交 无
字第 715006032 号 124 栋 101
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 418-
20 瑶岗仙公司 193.46 工交 无
字第 715006031 号 122 栋 101
瑶岗仙钨矿机
宜房权证瑶岗仙镇
21 瑶岗仙公司 关福利车库 433.86 工交 无
字第 715006023 号
408-068 栋
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 421-
22 瑶岗仙公司 61.78 工交 无
字第 715006024 号 020 栋
瑶岗仙钨矿粗
宜房权证瑶岗仙镇
23 瑶岗仙公司 选工段细泥厂 533.61 工交 无
字第 715006025 号
421-046 栋
瑶岗仙钨矿工
宜房权证瑶岗仙镇
24 瑶岗仙公司 人俱乐部 411- 1,702.70 未明确 无
字第 715006026 号
036 栋
瑶岗仙钨矿招
宜房权证瑶岗仙镇
25 瑶岗仙公司 待所餐厅 411- 266.29 工交 无
字第 715006027 号
058 栋
瑶岗仙钨矿档
宜房权证瑶岗仙镇
26 瑶岗仙公司 案 室 410-034 653.76 工交 无
字第 715006028 号
栋
瑶岗仙钨矿武
宜房权证瑶岗仙镇
27 瑶岗仙公司 装部库房 410- 73.51 工交 无
字第 715006029 号
006 栋
28 宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙公司 瑶岗仙钨矿汽 817.56 集体 无
60
法律意见 嘉润律师事务所
建筑面积 设计 他项
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
（m ） 用途 权利
字第 715006030 号 车队车库 406- 宿舍
036 栋 101 、
201
瑶岗仙钨矿粗
宜房权证瑶岗仙镇
29 瑶岗仙公司 选工段复选房 97.93 工交 无
字第 715006019 号
421-038 栋
瑶岗仙钨矿粗
宜房权证瑶岗仙镇 选工段取样房
30 瑶岗仙公司 19.46 工交 无
字第 715006020 号 418-154 栋
101
瑶岗仙钨矿招
宜房权证瑶岗仙镇
31 瑶岗仙公司 待所厨房 411- 143.77 工交 无
字第 715006021 号
060 栋
瑶岗仙钨矿粗
宜房权证瑶岗仙镇
32 瑶岗仙公司 选工段取样房 6.15 工交 无
字第 715006033 号
421-036 栋
瑶岗仙钨矿选
宜房权证瑶岗仙镇
33 瑶岗仙公司 矿厂烤砂车间 114.76 工交 无
字第 715006022 号
418-120 栋
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 421-
34 瑶岗仙公司 104.75 工交 无
字第 715006017 号 016 栋
宜房权证瑶岗仙镇
35 瑶岗仙公司 矿西部 362.20 非生产 无
字第 715006179 号
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
36 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 25.76 未明确 无
字第 715006191 号
017 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 407-
37 瑶岗仙公司 302.25 未明确 无
字第 715006184 号 167 栋 101 、
201
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
38 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 31.90 未明确 无
字第 715006183 号
060 栋 101
宜房权证瑶岗仙字
39 瑶岗仙公司 重选厂 462.19 生产 无
第 05000911 号
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
40 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 63.70 未明确 无
字第 715006197 号
063 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
41 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 9.18 未明确 无
字第 715006176 号
009 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
42 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 22.33 未明确 无
字第 715006178 号
067 栋 101
宜房权证瑶岗仙字
43 瑶岗仙公司 重选厂 2,370.00 生产 无
第 05000935 号
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
44 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 64.26 未明确 无
字第 715006200 号
005 栋 101
61
法律意见 嘉润律师事务所
建筑面积 设计 他项
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
（m ） 用途 权利
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
45 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 79.20 未明确 无
字第 715006177 号
071 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
46 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 63.79 未明确 无
字第 715006187 号
023 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
47 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 32.76 未明确 无
字第 715006194 号
011 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
48 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 20.26 未明确 无
字第 715006192 号
074 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 407-
49 瑶岗仙公司 27.35 未明确 无
字第 715006180 号 066 栋 101 、
201
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
50 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 119.29 未明确 无
字第 715006186 号
008 栋 101
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 425-
51 瑶岗仙公司 704.16 未明确 无
字第 715006181 号 212 栋 101 、
201 等 4 套
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 407-
52 瑶岗仙公司 11.29 未明确 无
字第 715006185 号 068 栋 101 、
201
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 425-
53 瑶岗仙公司 1,041.72 未明确 无
字第 715006195 号 200 栋 101 、
201 等 3 套
天心区劳动西
长房权证天心字第
54 瑶岗仙公司 路 289 号嘉盛 79.77 住宅 无
712267521 号
商务广场 5013
天心区劳动西
长房权证天心字第
55 瑶岗仙公司 路 289 号嘉盛 79.77 住宅 无
712268132 号
商务广场 5014
天心区劳动西
长房权证天心字第
56 瑶岗仙公司 路 289 号嘉盛 79.77 住宅 无
712268112 号
商务广场 5016
天心区劳动西
长房权证天心字第
57 瑶岗仙公司 路 289 号嘉盛 62.29 住宅 无
712267513 号
商务广场 5025
天心区劳动西
长房权证天心字第
58 瑶岗仙公司 路 289 号嘉盛 79.77 住宅 无
712262584 号
商务广场 9016
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
59 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 48.16 未明确 无
字第 715006193 号
073 栋 101
62
法律意见 嘉润律师事务所
建筑面积 设计 他项
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 2
（m ） 用途 权利
湖南省章宜县
宜房权证瑶岗仙镇
60 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 407- 27.30 未明确 无
字第 715006182 号
072 栋 101
湖南省宜章县
宜房权证瑶岗仙镇 瑶岗仙镇 425-
61 瑶岗仙公司 375.05 未明确 无
字第 715006201 号 189 栋 101 、
102 等 3 套
湖南省宜章县
宜房权证瑶岗仙镇
62 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 425- 93.87 未明确 无
字第 715006188 号
190 栋 101
湖南省宜章县
宜房权证瑶岗仙镇
63 瑶岗仙公司 瑶岗仙镇 425- 36.50 未明确 无
字第 715006189 号
191 栋 101
本所律师经核查后认为，瑶岗仙公司合法拥有其房产，该等房产无抵押、冻
结、查封等使权利受限、权属争议的情况。
6、生产经营主要资质证照
经本所律师核查，瑶岗仙公司取得的生产经营相关证照如下：
序 公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
1 瑶岗仙公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字〔2015〕S090Y2号 2015.7.10-
2018.7.9
2 瑶岗仙公司 安全生产许可证 （湘）FM安许证字〔2016〕S076Y2号 2016.7.25-
水洞尾矿库 2019.7.24
3 瑶岗仙公司 排放污染物许可证 43102216070023 2016.7.9-
2021.7.9
4 瑶岗仙公司 取水许可证 取水〔湘资〕字〔2013〕第156号 2013.12.25-
2017.12.25
5 瑶岗仙公司 爆破作业单位许可 4310001300121 2013.8.13-
证（非营业性） 2016.8.13
本所律师认为，瑶岗仙公司已取得生产经营所必需的证照，其持续经营不存
在法律障碍。
7、合法运营情况
（1）工商、税务
2016年，宜章县工商行政管理局出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日起至
该证明出具之日，未发生违反工商行政管理法律、法规的情况，未收到过工商行
政管理的处罚。2016年5月5日，宜章县市场和质量监督管理局出具证明：瑶岗仙
公司生产经营活动符合国家关于质量检验方面的要求，自2012年1月1日至该证明
63
法律意见 嘉润律师事务所
出具之日，严格执行我国质量检验法律法规，未发生违反国家法律、法规的情
况，未受到过该方面的行政处罚；
2016年5月12日，宜章县国家税务局出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日
至今，依法申报、缴纳各项税款，未有欠缴任何税款或因违反国家税收法律、法
规及政策被处罚的情形；宜章县地方税务局出具证明：瑶岗仙公司自2012年至
今，依法申报、缴纳各项税款，不存在因税务问题收到处罚的情形。
（2）安全生产、消防
经本所律师适当核查，瑶岗仙公司近三年受到安全生产行政处罚的情况如
下：
被处罚 罚款
处罚部门 处罚事由 处罚日期
单位名称 金额
“921”较大炸药爆炸事故
中未及时发现承包单位存在的 50 万元 2014 年 8 月 8 日
瑶岗仙 郴州市安全生 安全生产问题和督促其整改
公司 产监督管理局 对 2015 年“2.8”坍塌（瞒
报）事故、“8.11”触电（瞒 60 万元 2016 年 7 月 5 日
报）事故的发生负有责任
前述 2016 年安全生产事故调查期间，五矿有色控股对瑶岗仙公司进行停产
整顿，瑶岗仙公司制定了《瑶岗仙安全管理整治工作方案》并组织落实，该方案
已经湖南省安全生产监督管理局确认。
2016 年 7 月 7 日，郴州市安全生产监督管理局出具证明：瑶岗仙公司自成
立以来，能够自觉遵守国家及地方安全生产法律、法规，2013 年至今未发生重
大安全生产事故。2015 年度，瑶岗仙公司发生 3 起事故，即“2.8”垮塌事故
（死亡 2 人）、“7.6”机械伤害事故（死亡 1 人）和“8.11”触电事故（死亡
1 人），经郴州市人民政府组织的事故调查组调查后形成调查报告，并经市安监
局案审委、市安委办审核通过，并于 2016 年 6 月 28 日经市人民政府批复结案。
根据事故批复意见，瑶岗仙公司认真落实防范措施，进行了有效整改，前述事故
的影响已消除。
宜章县公安消防大队出具证明：自2012年1月1日以来，瑶岗仙公司未被宜章
县公安消防大队进行过行政处罚。
（3）环境保护
64
法律意见 嘉润律师事务所
经本所律师适当核查，瑶岗仙公司近三年受到环保行政处罚的情况如下：
被处罚单位名称 处罚部门 处罚事由 处罚金额 处罚日期
瑶岗仙公司 郴州市环境保护局 超标排污 17.9456 万元 2013 年 9 月 24 日
2016年5月12日，郴州市环保局出具证明：瑶岗仙公司自2012年至今未发生
重大及以上环境污染或重大生态破坏事件。
（4）国土资源管理、水资源管理
2016年4月25日，宜章县国土资源局出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日
以来，严格遵守国家土地管理法律、法规，不存在因违法违规经营而受行政处罚
的情形。
2016年5月17日，宜章县水利局出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日至该
证明出具之日，严格遵守我国水法要求规范作业，未发现违反水法律法规现象，
也未受到水行政主管部门的处罚。
（5）危险化学品管理
2016年5月，宜章县道路运输管理所出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日
至该证明出具之日，严格执行我国危险化学品运输法律、行政法规，未发生违反
国家法律、行政法规的情况，未受到过该方面的处罚。
宜章县卫生和计划生育局出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日以来，严格
遵守相关法律、法规，未违反危险化学品毒性鉴定相关规定，未发生危险化学品
事故受伤人员卫生救援事项。
（6）社会保险、住房公积金
2016年5月5日，宜章县人力资源和社会保障局出具证明：瑶岗仙公司生产经
营活动符合国家劳动法律、法规的要求，自2012年1月1日至该证明出具之日，严
格执行我国劳动管理法律、行政法规，未发生违反国家劳动管理法律、行政法规
的情况，未受到宜章县人力资源和社会保障局的行政处罚。
2016年7月14日，湖南省社会保险管理服务局出具证明：瑶岗仙公司于1996
年1月参加了湖南省直管企业职工基本养老保险，基本养老保险费足额缴至2016
年7月，为正常缴费状态；2016年7月14日，湖南省医疗工伤生育保险管理服务局
65
法律意见 嘉润律师事务所
出具证明：瑶岗仙公司于2004年6月起参加了湖南省直管单位职工工伤保险统
筹，工伤已足额缴至2016年6月；2016年6月13日，宜章县医疗保险中心出具证
明：瑶岗仙公司于2007年1月参加了基本医疗、生育保险，医疗保险费至2016年6
月，为正常状态。
郴州市住房公积金管理中心出具证明：瑶岗仙公司自2012年1月1日至本证明
出具之日，依法为公司职工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
本所律师经核查后认为，瑶岗仙公司近三年合法运营，不存在重大违法行
为；其发生的安全生产事故已经处理完毕并进行整改，相关安全生产主管部门认
定该等事故的影响已经消除，据此，该等情形不构成本次重组的重大法律障碍。
（三）新田岭公司100%股权
1、公司基本情况
名称 湖南有色新田岭钨业有限公司
住所 郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道
注册资本 人民币 80,400 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 过建光
统一社会信用代码 91431002670754629C
成立时间 2008 年 1 月 10 日
凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的销售；
经营范围 硫的综合回收；采矿与选矿的技术服务。(以上经营范围国家
禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经营)。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，新田岭公司为依法设
立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法
规和公司章程规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2008 年 1 月，新田岭公司设立
2007 年 12 月 23 日，湖南省国资委下发《关于湖南有色控股集团有限公司
整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘
66
法律意见 嘉润律师事务所
国资改革函〔2007〕325 号），同意湖南有色股份出资设立新田岭公司，注册资
本 5 亿元。
2008 年 1 月 10 日，新田岭公司完成设立登记并取得《企业法人营业执
照》，设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
注：2008 年 1 月 7 日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭钨业有
限公司（筹）验资报告》（湘建会〔2008〕验字第 001 号），验证本次出资已全额缴足。
（2）2010 年 2 月，增资
2009 年 2 月 6 日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《湖南有
色新田岭钨业有限公司增资扩股协议书》，约定郴州市乾邑矿业有限公司向新田
岭公司增资 1,800 万元。本次增资后，新田岭公司注册资本变更为 51,800 万
元。
2009 年 4 月 24 日，新田岭公司通过 2009 年第一次股东会决议，同意新田
岭公司股东变更为湖南有色股份和郴州市乾邑矿业有限公司，注册资本增加至人
民币 51,800 万元。
2010 年 1 月 19 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 50,000 96.53
郴州市乾邑矿业有限公司 1,800 3.47
合计 51,800 100
注：2010 年 1 月 21 日，湖南建业会计师事务所有限公司出具《湖南有色新田岭钨业有
限公司验资报告》（湘建会〔2010〕验字第 002 号），验证本次出资已全额缴足。
（3）2014 年 1 月，股权转让
2013 年 12 月 31 日，新田岭公司通过 2013 年第二次临时股东会决议，同意
郴州市乾邑矿业有限公司将其所持新田岭公司的股权转让给湖南有色股份；同
日，湖南有色股份与郴州市乾邑矿业有限公司签订《股权转让协议》，约定郴州
市乾邑矿业有限公司将所持有新田岭公司 3.47%的股权以人民币 39,372,315 元
转让给湖南有色股份。
67
法律意见 嘉润律师事务所
2014年1月17日，本次转让完成工商变更登记，新田岭公司股权结构相应变
更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 51,800 100
合计 51,800 100
（4）2014 年 6 月，增资
2014 年 6 月 9 日，湖南有色股份出具《股东决定》（〔2014〕新司股决字
第 2 号），决定湖南有色股份以货币方式对新田岭公司新增出资 1 亿元。
2014 年 8 月 6 日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属股份有限公司 61,800 100
合计 61,800 100
（5）2015 年 10 月，增资
2015 年 10 月 8 日，湖南有色有限（原名称“湖南有色股份”）出具《股东
决定》（〔2015〕新司股决字第 2 号），决定湖南有色有限以货币出资方式对新
田岭公司新增出资 18,600 万元。
2015年10月15日，本次增资完成工商变更登记，新田岭公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
湖南有色金属有限公司 80,400 100
合计 80,400 100
3、股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，新田岭公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 股比(%)
湖南有色金属有限公司 80,400 80,400 货币 100
合计 80,400 80,400 100
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，新田岭公司的股东所持
股权不存在质押。
本所律师认为，湖南有色有限所持新田岭公司股权未被设置任何质押及其他
第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；标的资
产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍。
68
法律意见 嘉润律师事务所
4、新田岭公司100％股权的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资
产项目所涉及的湖南有色新田岭钨业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中
企华评报字(2016)第1125-02号），在评估基准日2015年12月31日，新田岭公司
100%股权根据资产基础法评估结果为591,165,200万元，前述评估报告尚需经国
务院国资委备案确认。
5、主要资产
（1）采矿权
A、采矿权证基本情况
采矿权 矿山 采矿 开采 生产规模 矿区面积 发证
有效期限
证号 名称 权人 矿种 （万吨/年） （平方公里） 机关
C1000002 国土
新田岭 新田岭 2013.6.13-
01306312 钨矿 148.5 7.7245 资源
钨矿 公司 2043.6.13
0130300 部
B、采矿权的取得及价款缴纳情况
新田岭公司所属新田岭钨矿系由新田岭钨矿区整合而来。2006 年前，新田
岭钨矿区内新设立采矿权 13 个，加上原有的秀风有色金属矿（后更名为“安和
有色金属矿”）共有 14 座有采矿证的民营矿山，另有无证开采的矿山 10 余家。
2006 年，为依法解决该矿区非法开采钨矿资源的问题，根据国务院、国土资源
部的要求，湖南省人民政府及郴州市政府部门对新田岭钨矿区进行综合整治，统
一关停了矿区内的小矿山，并根据矿区的实际情况，将原 14 个采矿权整合为 5
个采矿权。
2007 年 12 月 23 日，湖南省国资委下发《关于湖南有色控股集团有限公司
整合郴州市新田岭矿区钨资源暨成立湖南有色新田岭钨业有限公司的复函》（湘
国资改革函〔2007〕325 号），同意湖南有色股份出资设立新田岭公司，并批准
由新成立的新田岭钨业公司整合原新田岭矿区矿产资源。
2008 年 5 月 12 日，湖南省人民政府向国土资源部提交《湖南省人民政府
关于以协议方式出让新田岭钨矿区采矿权的函》（湘政函［2008］116 号），申
请以协议方式将新田岭钨矿区采矿权出让给新田岭公司，并按照采矿权评估（确
认）价的 1.5 倍缴纳采矿权价款。
69
法律意见 嘉润律师事务所
2009 年 12 月 18 日，新田岭公司办理并取得了国土资源部颁发的一矿段、
二矿段、三矿段和五矿段等四个矿段的《采矿许可证》（证号分别：
C1000002009123120050140 、 C1000002009123120050137 、
C1000002009123120050138、 C1000002009123120050139），有效 期限分别为：
2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日、2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月
18 日、2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 18 日和 2009 年 12 月 18 日至 2019 年
12 月 18 日。
2009 年 12 月 23 日，国土资源部财务司出具《探矿权（采矿权）价款缴纳
通知书》（NO.20090020），经核定，新田岭公司应缴纳湖南省郴州市新田岭钨
矿第五矿段采矿权价款 2,902.17 万元。截至 2009 年 12 月 24 日，新田岭公司已
将该款项全部缴足。
2013 年 11 月 22 日，国土资源部矿产资源储量司出具《关于湖南有色新田
岭钨业有限责任公司（四矿段）采矿权评估结果的复函》，确认四矿段的采矿权
价款评估结果为 369.64 万元。截至 2013 年 12 月 9 日，该采矿权价款已经缴纳
完毕。
2010年1月4日，国土资源部办公厅出具《国土资源部办公厅关于湖南有色新
田岭钨业有限公司分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》，同意新田岭公司以资
金方式分十年缴纳一矿段、二矿段和三矿段的采矿权价款，并支付因分期缴纳采
矿权价款而导致的资金占用费。该三个矿段的采矿权价款缴纳情况如下：
70
法律意见 嘉润律师事务所
单位：万元
价款分期缴纳计划
矿段 2010.1 2011.1 2012.1 2013.1 2014.1 2015.1 2016.1 2017.1 2018.1 2019.1 合计
一矿段 1,247 311 311 311 311 747 747 747 747 753.57 6,232.57
二矿段 749 187 187 187 187 448 448 448 448 452.04 3,741.04
三矿段 696 173 173 173 173 417 417 417 417 420.41 3,476.41
合计 2,692 671 671 671 671 1,612 1,612 1,612 1,612 1,626.02 13,450.02
价款实际缴纳情况
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
合计
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
合计 2,692 671 671 671 671 644.80 967.20 - - - 6.988.00
价款尚未缴纳情况
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
合计
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
合计 - - - - - - 1,612 1,612 1,612 1,626.02 6,462.02
注：1、上述三个矿段采矿权 2010 年度-2014 年度应缴纳价款已全部缴纳，2015 年度应缴采矿权价款 1,612 万元，实际缴纳价款 644.80 万元，经新
田岭公司与国土资源部沟通，剩余金额 967.20 万元递延至 2016 年度缴纳。2016 年度-2019 年度应缴纳的采矿权价款将按照规定分期缴纳。
2、因采矿权价款分期支付而导致的资金占用费总计金额为 3,510.94 万元，截至本法律师意见书出具日，新田岭公司已实际支付 107.88 万元，后续
需根据国土资源部门的要求缴纳剩余的资金占用费用。
3、为避免因前述事项可能对中钨高新或者新田岭公司造成的或有损失，本次交易对方湖南有色有限承诺如下：“本公司将敦促新田岭公司按照国土
资源管理部门的要求按期缴纳相关矿业权处置价款及资金占用费用，如果因新田岭公司采矿权价款分期支付事项，导致中钨高新或者新田岭公司遭受行政
处罚或其他损失，本公司将在本次重组完成后，以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
71
法律意见 嘉润律师事务所
2011 年 7 月 21 日，国土资源部出具《关于湖南有色金属控股集团有限公
司新田岭钨矿实施统一规划设计和开采的复函》，同意湖南有色控股按照国家相
关法律法规要求在所属五个采矿权范围内实施统一规划、设计和开采，并办理采
矿权合并相关手续。2013 年 6 月 13 日，新田岭公司的四个采矿权（一矿段、二
矿段、三矿段、五矿段）和一个划定范围矿区（四矿段）整合，并取得国土资源
部颁发的《采矿许可证》（证号：C1000002013063120130300），有效期限为
2013 年 6 月 13 日至 2043 年 6 月 13 日。
C、储量备案情况
2012 年 7 月 20 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储[2012]113 号《<湖
南省郴州市新田岭钨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》；2012 年
9 月 20 日，国土资源部出具国土资储备字[2012]217 号《关于<湖南省郴州市新
田岭钨矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。确认：截至 2011 年
12 月 31 日，新田岭公司采矿权范围内的保有储量情况如下：矿石量 7,363.72
万吨，WO3 金属量 262,848 吨；整合矿区范围内批准压覆（333）钨矿石量 5.3
万吨，WO3 金属量 145 吨；保有伴生矿产资源储量，钼矿石 2,175.56 万吨、Mo
金属量 4,725 吨、铋矿石 951.14 万吨、Bi 金属量 3,139 吨；另有（333）低品
位钨矿石量 1,225.89 万吨，WO3 金属量 16,543 吨。
本所律师认为，新田岭公司合法取得采矿权，尚需根据国土资源管理部门要
求分期缴纳剩余采矿权价款和资金占用费，目前采矿权在有效期内，瑶岗仙公司
依法享有采矿权相关权利。
（2）土地使用权
新田岭公司已取得国有土地使用权的土地 1 宗，具体情况如下：
使用 土地面积 使用权 使用期限 他项权
证号 坐落 2 用途
权人 （m ） 类型 （年） 利
郴北国用
新田岭 北湖区石盖
（2015） 74,829.00 工业 出让 50 无
公司 塘镇小溪村
第 095 号
此外，新田岭公司尚有部分土地暂未取得土地使用权证，前述土地系新田岭
公司整合新田岭矿区的 14 家中小矿山企业取得，该等中小矿山企业的矿山用地
均未办理用地手续。新田岭公司在整合中已按照当时征收集体土地的标准对涉及
72
法律意见 嘉润律师事务所
相关村组集体给予了补偿，并已经申请办理相关土地手续，同时对整合后不再使
用的土地进行了土地复垦。新田岭公司暂未取得土地使用证的具体情况如下：
编号 项目 土地面积（亩） 土地用途
1 已摘牌待办证土地 132.76 生产调度仓储中心
2 已调规土地 171.28 废水处理站、炸药库
3 正在办理调规手续土地 171.51 安和选厂、工区办公及井口用地
4 尾砂排放用地 886.55 尾款库用地
5 矿区废石场 143.66 废石场用地
合计 1,505.76
注：1、前述第 1 项 132.76 亩土地已经完成土地摘牌，并签订《国有建设用地使用权出
让合同》和缴纳土地出让金，取得土地使用证不存在法律障碍。
2、其余尚有 1,373 亩土地未办理土地使用证，其中：第 2 项 171.28 亩土地已经完成土
地利用整体规划调整，正准备用地报批前期资料，由于短期内无法取得用地指标，暂时无法
预计办理土地使用证的时间；第 3 项 171.51 亩土地正在组织土地利用整体规划调整的前期
资料，待完成调整规划后进行用地报批，暂时无法预计办理土地使用证的时间；第 4 项
886.55 亩土地和第 5 项 143.66 亩土地，已进行土地复垦，未来不再使用。
3、后续相关税费、因资产瑕疵发生的或有损失承担安排：上述土地取得使用权所涉及
的土地出让金及与办理土地权证相关的正常税费将由新田岭公司按照相关规定予以支付；如
因上述土地所涉资产瑕疵使中钨高新或新田岭公司发生或有损失，则将由交易对方湖南有色
有限承担。湖南有色有限已出具专项承诺：“本次重组完成后，如果因新田岭公司未能取得
土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚
或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
5、2016 年 1 月 14 日，郴州市国土资源局北湖分局出具《关于湖南有色新田岭钨业有
限公司的用地情况说明》，针对上述历史原因造成的土地利用现状，国土资源部门对新田岭
公司未予行政处罚。新田岭公司尚未取得土地使用权证的 1,373 亩土地未被列入其他的整体
开发规划，也不存在拆迁计划，郴州市人民政府、北湖区人民政府将在新增建设用地指标方
面重点向新田岭公司倾斜，支持其进行项目建设。
综上，本所律师认为，新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权证是由于整
合矿山的特定历史原因形成的；新田岭公司正在依据实际使用情况逐步完善用地
手续；交易对方湖南有色有限已承诺就上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失承担
赔偿责任，该等承诺合法、有效；相关主管部门已确认未对新田岭公司予以行政
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法律意见 嘉润律师事务所
处罚并将支持其进行项目建设；上述土地权属瑕疵对本次重组不构成实质性法律
障碍。
（2）房屋所有权
新田岭公司现有房屋建筑物系整合原新田岭矿区的 14 家中小矿山企业而
来，整合后，新田岭公司对矿区进行了整理和规划，对于无法使用的房屋进行了
报废处理。由于目前新田岭公司正在进行改扩建项目，因此对部分尚可使用的房
屋进行了修缮，以供改扩建项目临时过渡性使用，待该项目完成后，对于一部分
生产经营必须使用的房屋将继续使用，并根据所在土地的权属完善情况，依法逐
步办理房产证，其他非生产经营必须使用的房屋将不再使用。
新田岭公司临时过渡使用的房屋建筑物情况如下：
未来继续使用 未来不再使用
工区 数量 账面原值 面积 数量 账面原值 面积
2 2
（处） （万元） （m ） （处） （万元） （m ）
金源工区 4 340.74 2,911.22 16 850.78 5,012.08
安和工区 22 1,598.36 10,802.43 0 0 0
小板垅工区 15 2,583.41 16,057.64 46 737.62 8,423.35
合计 41 4,522.51 29,771.29 62 1,588.40 13,435.43
就新田岭公司房产瑕疵，湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成
后，如果因新田岭公司未能取得房产证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使
中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他
符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”
本所律师认为，新田岭公司房产需根据其土地使用权证的取得情况予以规
范；交易对方湖南有色有限已承诺就上述房产所涉资产瑕疵发生或有损失承担赔
偿责任，该等承诺合法、有效；上述房产权属瑕疵对本次重组不构成实质性法律
障碍。
6、生产经营主要资质证照
经本所律师核查，新田岭公司取得的生产经营相关证照如下：
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
1 新田岭公司 排放污染物许可证 43100016030001 2016.3.1-
2017.3.1
2 湖南有色新田岭钨业有 安全生产许可证 （湘）FM安许证字 2016.7.8-
限公司一矿段 〔2016〕S085Y2号 2019.7.7
3 湖南有色新田岭钨业有 安全生产许可证 （湘）FM安许证字 2016.7.8-
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法律意见 嘉润律师事务所
限公司二矿段 〔2016〕S086Y2号 2019.7.7
4 湖南有色新田岭钨业有 安全生产许可证 （湘）FM安许证字 2016.7.8-
限公司三矿段 〔2016〕S087Y2号 2019.7.7
5 湖南有色新田岭钨业有 安全生产许可证 （湘）FM安许证字 2016.7.8-
限公司五矿段 〔2016〕S088Y2号 2019.7.7
6 湖南有色新田岭钨业有 安全生产许可证 （湘）FM安许证字 2014.10.30-
限公司西岭沟尾矿库 〔2014〕S459号 2017.10.29
7 湖南有色新田岭钨业有 安全生产许可证 （湘）FM安许证字 2014.4.28-
限公司板田脚尾矿库 〔2014〕S430号 2017.4.27
8 新田岭公司 取水许可证 （湘苏）字〔2012〕第 2012.7.6-
0139号 2017.7.6
9 新田岭公司 取水许可证 （湘苏）字〔2012〕第 2012.7.6-
0140号 2017.7.6
10 新田岭公司 爆破作业单位许可 2016.7.18-
4310001300011
证（非经营性） 2019.7.12
本所律师认为，新田岭公司已取得生产经营所必需的证照，其持续经营不存
在法律障碍。
7、合法运营情况
（1）工商、税务
2016年4月27日，郴州市工商行政管理局北湖分局出具证明：新田岭公司严
格遵照工商行政管理法律、行政法规从事生产经营活动，自2013年1月1日起至该
证明出具之日，从全国企业信用信息公示系统（湖南）查询，该公司没有违法、
违章记录。
2016年5月31日，郴州市北湖区国家税务局出具证明：新田岭公司自2013年1
月1日至今，依法申报、缴纳各项税款，未有欠缴任何税款或因违反国家税收法
律、法规及政策被处罚的情形；郴州市北湖区地方税务局第一税务分局出具证
明：新田岭公司自2013年1月1日至今，依法申报、缴纳各项税款，未有欠缴任何
税款或因违反国家法律、法规及政策被郴州市北湖区地方税务局第一税务分局处
罚的情形。
（2）安全生产
2016年5月31日，郴州市安全生产监督管理局出具证明，新田岭公司生产经
营活动符合国家关于安全生产方面的要求，自2013年1月1日至该证明出具之日，
严格执行我国安全生产法律法规，未发生违反国家法律、行政法规的情况，未受
到郴州市安全生产监督管理局的行政处罚。
（3）环境保护
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法律意见 嘉润律师事务所
2016年6月22日，郴州市环保局北湖分局出具证明：新田岭公司自成立以
来，能够自觉遵守国家及地方环保法律、法规，多年来未发生过人为主观的环境
违法行为。新田岭污水处理站委托有资质的第三方进行运营管理，2015年其北矿
区西岭沟污水出现两次外排废水PH超标现象，后续均采取措施进行了整改，均已
整改到位。除上述情况外，新田岭公司2013年以来未发生重大及以上环境污染或
重大生态破坏事件。
（4）国土资源管理
2016年5月18日，郴州市国土资源局北湖分局出具证明：新田岭公司自2013
年1月1日以来，严格遵守国家土地管理法律、法规，不存在因违法违规经营而受
行政处罚的情形。新田岭拥有的采矿权、采矿权权属、矿区范围土地使用权权属
清晰，探矿权、采矿权、矿区范围土地使用权不存在抵押等权利受限的情况。
2016年5月31日，郴州市规划局北湖分局出具证明：新田岭自2013年1月1日
以来，严格遵守建设、施工管理法律、法规，不存在因其违法违规经营而受到行
政处罚的情形。
（5）社会保险、住房公积金
2016年5月20日，湖南省人力资源和社会保障厅出具证明：新田岭公司生产
经营活动符合国家劳动管理法律、法规的要求，自2012年1月1日至该证明出具之
日，在该厅参加了养老保险、工伤保险，严格执行我国劳动管理法律、行政法
规，未发生违反国家劳动管理法律、行政法规的情况，没有欠缴、漏缴情况，未
受该厅行政处罚。
2016年4月20日，郴州市人力资源和社会保障局出具证明：新田岭公司生产
经营符合国家劳动管理法律、法规的要求，自2013年1月1日起至该证明出具之
日，在郴州市人力资源和社会保障局参加了医疗保险、生育保险、失业保险，养
老保险和工伤保险在省人力资源和社会保障厅缴费，该企业严格执行我国劳动管
理法律、行政法规，未发生违反国家劳动管理法律、行政法规的情况。
2016年4月20日，郴州市住房公积金中心出具证明：新田岭公司自2013年1月
1日至2016年3月31日，依法为公司职工缴纳住房公积金，无欠缴、漏缴的情形。
本所律师经核查后认为，新田岭公司近三年合法运营，不存在重大违法行
为。
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法律意见 嘉润律师事务所
（四）南硬公司71.22%股权
1、公司基本情况
名称 南昌硬质合金有限责任公司
住所 江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
注册资本 人民币 27,943.42 万元
公司类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 姚兴旺
注册号/统一社会信用代码 91360100158370618N
成立时间 1966 年 1 月 1 日
硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、仪
器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口
经营范围
及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限至 2027 年 1 月 7 日
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，南硬公司为依法设立
并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法规
和公司章程规定需要终止的情形。
2、历史沿革
（1）2003 年 5 月，改制设立
南硬公司系由南昌硬质合金厂改制设立，南昌硬质合金厂的前身是1959年冶
金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂， 1966年江西省冶金厅在603厂原址
上建设801厂试验厂，1968年定名为603厂，1972年603厂更名为南昌硬质合金
厂。
2002年10月30日，江西省人民政府与中国五矿签署《经济技术合作协议》，
约定中国五矿与江西省冶金集团公司合资组建南硬公司。
2002年12月5日，江西省冶金集团公司出具《关于同意南昌硬质合金厂改革
改制的批复》，同意南昌硬质合金厂将生产经营性资产剥离长期负债及合理剔除
不良资产后的净资产（包括生产经营性的土地资产）的69%（具体数额以评估确
认值为准）转让给五矿有色股份并与其共同组建南硬公司。
77
法律意见 嘉润律师事务所
2003年2月15日，五矿有色股份与江西省冶金集团公司签署《关于协议转让
分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的协议
书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂69%的出资做价
3,505.469万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。
2003年5月16日，南硬公司完成设立登记，取得《企业法人营业执照》，设
立时的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 3,505.47 69
江西省冶金集团公司 1,574.92 31
合计 5,080.39 100
注：2003年5月15日，江西大华会计师事务所出具《验资报告》（赣华会验字[2003]46
号），验证本次出资已全额缴足。
（2）2006 年 6 月，增资
2006年5月16日，南硬公司通过2006年第一次股东会决议，同意南硬公司增
加注册资本并新增五矿投资发展有限责任公司为股东。同日，五矿有色股份、江
西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司共同签订了《增资扩股协议
书》，约定五矿有色股份、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分
别以现金增加注册资本7,326.79万元、479.87万元和3,806.27万元。
2006年6月28日，本次增资完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业法
人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00
江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57
五矿投资发展有限责任公司 3,806.27 21.43
合计 17,761.42 100
注：2006年6月23日，江西大华会计师事务所出具《验资报告》（赣华会验字[2006]27
号），验证本次出资已全额缴足。
（3）2007 年 1 月，股权转让
2006年10月17日，南硬公司通过2006年临时股东会决议，同意五矿投资发展
有限责任公司对外转让其持有的南硬公司21.43%的股权。
78
法律意见 嘉润律师事务所
2006年11月28日，五矿有色股份、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限
责任公司与日本株式会社泰珂洛共同签订了《南昌硬质合金有限责任公司合资合
同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司21.43%的股权作价人
民币5,250.35万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为中
外合资企业。
2006年12月19日，江西省发展和改革委员会出具《关于核准日本株式会社泰
珂洛参股南昌硬质合金有限责任公司项目的批复》（赣发改外资字[2006]1558
号），核准了本次股权转让。
2006年12月22日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南昌硬质合金
有 限 责任公 司 外资并 购 变更为 中 外合资 企 业的批 复 》（赣 外 经贸外 经 管 字
[2006]621号），同意南硬公司通过股权并购变更为中外合资企业。
2007年1月8日，本次股权转让完成工商变更登记，南硬公司取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 11,900.36 67.00
江西省冶金集团公司 2,054.79 11.57
日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43
合计 17,761.42 100.00
（4）2010 年 12 月，股权转让及划转
2010年7月5日，南昌市国有资产监督管理委员会出具《关于南昌市硬质合金
有限公司股权授权管理的决定》（洪国资产权字【2010】29号），授权南昌市雍
盛资产经营管理有限公司（下称“南昌雍盛”）承接江西省冶金集团公司所持有
的南硬公司股权，由南昌雍盛直接与江西省冶金集团公司签订股权移交协议。
2010年7月5日，江西省冶金集团公司与南昌雍盛签署《关于南硬公司11.57%股权
的无偿划转协议》，约定江西省冶金集团公司将其所持有的南硬公司11.57%的股
权无偿划转给南昌雍盛。
2010年4月8日，南硬公司通过第一届董事会第十四次会议决议，同意五矿有
色股份向股东以外的第三方（境外企业）转让其持有的南硬公司4%股权。2010年
9月2日，五矿有色股份与HPTEC集团签订《关于转让南硬公司4%股权合同书》，
79
法律意见 嘉润律师事务所
约定五矿有色股份将其持有的南硬公司4%股权作价668.4万元人民币转让给HPTEC
集团。
2010年12月13日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司
股权变更的事项的批复》，同意五矿有色股份将其持有南硬公司4%的股权作价
668.4万元人民币转让给HPTEC集团；同意江西省冶金集团公司将其所持有的南硬
公司11.57%股份无偿划转给南昌雍盛。
2010年12月17日，本次股权转让及划转完成工商变更登记，相应的股权结构
变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 11,189.90 63.00
南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 11.57
日本株式会社泰珂洛 3,806.27 21.43
HPTEC集团 710.46 4.00
合计 17,761.42 100
（5）2012 年，股权转让、增资
2012年3月22日，南硬公司通过第二届董事会第四次会议决议，同意HPTEC集
团将其持有的南硬公司4%股权以711.6384万元的价格协议转让给五矿有色股份；
同意五矿有色股份增加注册资本8,000万元，日本株式会社泰珂洛增加注册资本
2,182万元。
2012年3月22日，五矿有色股份、日本株式会社泰珂洛、南昌雍盛共同签署
《南昌硬质合金有限责任公司增资扩股协议书》，约定南硬公司注册资本总额由
17,761.42万元增资到27,943.42万元，增加注册资本10,182万元。本次增资由五
矿有色股份以货币现金增资8,000万元，日本株式会社泰珂洛以货币现金增资
2,182万元，南昌雍盛本次不增资。
2012年5月24日，五矿有色股份与HPTEC集团签订《关于受让南昌硬质合金有
限责任公司4%股权之合同书》，约定HPTEC集团将其所持有的南硬公司4%股权作
价711.64万元转让给五矿有色股份。
2012年5月31日，江西省商务厅出具《关于同意南昌硬质合金有限责任公司
股权转让及增资等事项的批复》（赣商外资管批[2012]104号），同意上述股权
转让及增资事项。
80
法律意见 嘉润律师事务所
2012年12月7日，本次股权转让和增资完成工商变更登记，南硬公司取得新
的《企业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 19,900.36 71.22
南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 7.35
日本株式会社泰珂洛 5,988.27 21.43
合计 27,943.42 100.00
注：2012年10月19日，江西中润会计师事务所出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第
0210号），验证本次增资已全额缴足。
3、股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，南硬公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 股比(%)
(万元) (万元)
五矿有色金属股份有限公司 19,900.36 19,900.36 货币 71.2166
南昌市雍盛资产经营管理有限公司 2,054.79 2,054.79 货币 7.3534
日本株式会社泰珂洛 5,988.27 5,988.27 货币 21.43
合计 27,943.42 27,943.42 100
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，五矿有色股份所持南硬
公司股权不存在质押。2015年11月，南昌市雍盛资产经营管理有限公司出具了放
弃优先受让权声明；2016年5月16日，日本株式会社泰珂洛具了放弃优先购买权
的声明；均同意放弃优先受让南硬公司71.22%股权的权利。
本所律师认为，五矿有色股份所持南硬公司股权未被设置任何质押及其他第
三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；标的资产
权属清晰，因本次交易导致的外商投资企业股权变更事宜经江西省商务厅批复
后，资产交付或转移不存在法律障碍。
4、南硬公司71.22%股权的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资
产项目所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企
华 评 报 字 (2016) 第 1125-04 号 ）， 在 评 估基 准 日 2015 年 12 月 31日 ， 南 硬公 司
71.22%股权根据资产基础法评估结果为122,401,541元，前述评估报告尚需经国
务院国资委备案确认。
5、主要资产
81
法律意见 嘉润律师事务所
（1）土地使用权
南硬公司拥有土地使用权 5 宗，具体情况如下：
使用
序 使用 土地面积 用 使用权 他项
证号 坐落 2 期限
号 权人 （m ） 途 类型 权利
（年）
经济技术开
洪土国用(登北 南硬 工 作价
1 发区双港大 4,848.90 47.5 无
2005)第 499 号 公司 业 出资
道
南昌市昌北
洪土国用(登北 南硬 工 作价
2 双港大道(5 6,952.00 48.6 无
2004)第 161 号 公司 业 出资
号)
洪土国用(登经 南昌市昌北
南硬 工 作价
3 2015)第 D058 双港大道(2 2,764.10 48.6 无
公司 业 出资
号 号)
南昌市昌北
洪土国用(登北 南硬 工 作价
4 双港大道(4 36,383.70 48.6 无
2004)第 162 号 公司 业 出资
号)
南昌市昌北
洪土国用(登北 南硬 工 作价
5 双港大道(1 218,069.80 48.6 无
2004)第 160 号 公司 业 出资
号、3 号)
本所律师经核查后认为，南硬公司合法拥有其土地使用权，该等土地使用权
无抵押、冻结、查封等使权利受限、权属争议的情况。
（2）房屋所有权
南硬公司持有《房屋所有权证》95 宗，具体情况如下：
序 房屋 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋坐落 2
号 所有权人 （m ） 用途 权利
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
1 南硬公司 26.37 非住宅 无
(双港)00892 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
2 南硬公司 2,922.40 非住宅 无
(双港)00893 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
3 南硬公司 42.42 非住宅 无
(双港)00894 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
4 南硬公司 86.80 非住宅 无
(双港)00895 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
5 南硬公司 29.57 非住宅 无
(双港)00896 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
6 南硬公司 296.70 非住宅 无
(双港)00897 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
7 南硬公司 2,656.63 非住宅 无
(双港)00898 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
8 南硬公司 92.20 非住宅 无
(双港)00899 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
9 南硬公司 83.37 非住宅 无
(双港)00900 号 双港中路
82
法律意见 嘉润律师事务所
序 房屋 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋坐落 2
号 所有权人 （m ） 用途 权利
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
10 南硬公司 67.94 非住宅 无
(双港)00901 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
11 南硬公司 3,810.00 非住宅 无
(双港)00902 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
12 南硬公司 132.32 非住宅 无
(双港)00903 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
13 南硬公司 166.00 非住宅 无
(双港)00904 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
14 南硬公司 266.47 非住宅 无
(双港)00905 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
15 南硬公司 4,174.21 非住宅 无
(双港)00906 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
16 南硬公司 642.46 非住宅 无
(双港)00907 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
17 南硬公司 2,055.46 非住宅 无
(双港)00908 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
18 南硬公司 58.37 非住宅 无
(双港)00909 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
19 南硬公司 51.50 非住宅 无
(双港)00910 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
20 南硬公司 139.84 非住宅 无
(双港)00911 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
21 南硬公司 158.67 非住宅 无
(双港)00912 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
22 南硬公司 486.04 非住宅 无
(双港)00913 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
23 南硬公司 250.98 非住宅 无
(双港)00914 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
24 南硬公司 338.95 非住宅 无
(双港)00915 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
25 南硬公司 363.60 非住宅 无
(双港)00916 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
26 南硬公司 88.64 非住宅 无
(双港)00917 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
27 南硬公司 207.06 非住宅 无
(双港)00918 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
28 南硬公司 169.68 非住宅 无
(双港)00919 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
29 南硬公司 176.97 非住宅 无
(双港)00920 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
30 南硬公司 1,901.58 非住宅 无
(双港)00921 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
31 南硬公司 170.00 非住宅 无
(双港)00922 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
32 南硬公司 284.25 非住宅 无
(双港)00923 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
33 南硬公司 310.00 非住宅 无
(双港)00924 号 双港中路
34 昌北房权证甲字第 南硬公司 南昌经济技术开发区 92.40 非住宅 无
83
法律意见 嘉润律师事务所
序 房屋 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋坐落 2
号 所有权人 （m ） 用途 权利
(双港)00925 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
35 南硬公司 28.56 非住宅 无
(双港)00926 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
36 南硬公司 202.40 非住宅 无
(双港)00940 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
37 南硬公司 15.97 非住宅 无
(双港)00941 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
38 南硬公司 40.23 非住宅 无
(双港)00942 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
39 南硬公司 27.36 非住宅 无
(双港)00943 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
40 南硬公司 63.28 非住宅 无
(双港)00944 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
41 南硬公司 19.63 非住宅 无
(双港)00945 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
42 南硬公司 23.38 非住宅 无
(双港)00946 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
43 南硬公司 365.39 非住宅 无
(双港)00947 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
44 南硬公司 942.51 非住宅 无
(双港)00948 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
45 南硬公司 608.24 非住宅 无
(双港)00949 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
46 南硬公司 7.56 非住宅 无
(双港)00950 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
47 南硬公司 555.08 非住宅 无
(双港)00951 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
48 南硬公司 367.59 非住宅 无
(双港)00952 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
49 南硬公司 743.71 非住宅 无
(双港)00953 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
50 南硬公司 58.71 非住宅 无
(双港)00954 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
51 南硬公司 140.58 非住宅 无
(双港)00955 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
52 南硬公司 420.00 非住宅 无
(双港)00956 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
53 南硬公司 491.76 非住宅 无
(双港)00957 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
54 南硬公司 422.60 非住宅 无
(双港)00958 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
55 南硬公司 1,166.59 非住宅 无
(双港)00959 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
56 南硬公司 1,053.00 非住宅 无
(双港)00960 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
57 南硬公司 1,099.28 非住宅 无
(双港)00961 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
58 南硬公司 389.01 非住宅 无
(双港)00962 号 双港中路
84
法律意见 嘉润律师事务所
序 房屋 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋坐落 2
号 所有权人 （m ） 用途 权利
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
59 南硬公司 401.96 非住宅 无
(双港)00963 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
60 南硬公司 28.00 非住宅 无
(双港)00964 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
61 南硬公司 72.00 非住宅 无
(双港)00965 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
62 南硬公司 85.56 非住宅 无
(双港)00966 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
63 南硬公司 230.40 非住宅 无
(双港)00967 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
64 南硬公司 42.75 非住宅 无
(双港)00968 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
65 南硬公司 210.80 非住宅 无
(双港)00970 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
66 南硬公司 68.71 非住宅 无
(双港)00971 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
67 南硬公司 390.06 非住宅 无
(双港)00972 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
68 南硬公司 303.06 非住宅 无
(双港)00973 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
69 南硬公司 2,163.36 非住宅 无
(双港)00974 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
70 南硬公司 1,530.20 非住宅 无
(双港)00975 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
71 南硬公司 178.29 非住宅 无
(双港)00976 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
72 南硬公司 136.71 非住宅 无
(双港)00977 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
73 南硬公司 15.00 非住宅 无
(双港)00978 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
74 南硬公司 279.00 非住宅 无
(双港)00979 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
75 南硬公司 92.16 非住宅 无
(双港)00980 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
76 南硬公司 1,883.20 非住宅 无
(双港)00981 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
77 南硬公司 189.24 非住宅 无
(双港)00982 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
78 南硬公司 91.41 非住宅 无
(双港)00983 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
79 南硬公司 291.40 非住宅 无
(双港)00984 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
80 南硬公司 466.82 非住宅 无
(双港)00985 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
81 南硬公司 448.63 非住宅 无
(双港)00986 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
82 南硬公司 448.63 非住宅 无
(双港)00987 号 双港中路
83 昌北房权证甲字第 南硬公司 南昌经济技术开发区 448.63 非住宅 无
85
法律意见 嘉润律师事务所
序 房屋 建筑面积 设计 他项
房产证号 房屋坐落 2
号 所有权人 （m ） 用途 权利
(双港)00988 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
84 南硬公司 281.23 非住宅 无
(双港)00989 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
85 南硬公司 1,448.00 非住宅 无
(双港)00990 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
86 南硬公司 413.67 非住宅 无
(双港)00991 号 双港中路
昌北房权证甲字第 南昌经济技术开发区
87 南硬公司 359.42 非住宅 无
(双港)00992 号 双港中路
洪房权证经济技术 经济技术开发区双港
88 开发区字第 南硬公司 东大街 1173 号（循 301.73 非住宅 无
100009632 号 环水站）（第 1 层）
经济技术开发区双港
洪房权证经济技术
东大街 1173 号（碳
89 开发区字第 南硬公司 5,980.73 非住宅 无
化钨车间）（第 1
100009633 号
层）
洪房权证经济技术 经济技术开发区双港
90 开发区字第 南硬公司 东大街 1173 号（氢 1,477.26 非住宅 无
100009630 号 氧站）（第 1 层）
洪房权证经济技术 经济技术开发区双港
91 开发区字第 南硬公司 东大街 1173 号（空 232.07 非住宅 无
100009631 号 压站）（第 1 层）
经济技术开发区双港
洪房权证经济技术
东大街 1173 号（900
92 开发区字第 南硬公司 2,467.36 非住宅 无
万只钻孔工具厂房）
100009629 号
（第 1 层）
洪房权证经济技术 经济技术开发区双港
93 开发区字第 南硬公司 东大街 1173 号（合 3,711.85 非住宅 无
100009627 号 金厂房）（第 1 层）
洪房权证经济技术 经济技术开发区双港
94 开发区字第 南硬公司 东大街 1173 号（混 3,164.28 非住宅 无
100009628 号 料厂房）（第 1 层）
洪房权证经济技术 经济技术开发区双港
95 开发区字第 南硬公司 东大街 1173 号（食 2,601.40 非住宅 无
100041480 号 堂）（第 1-2 层）
本所律师经核查后认为，南硬公司合法拥有其房产，该等房产无抵押、冻
结、查封等使权利受限、权属争议等情况。
6、生产经营主要资质证照
经本所律师核查，南硬公司取得的生产经营相关证照如下：
序 公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
1 南硬公司 安全生产许可证 （赣）WH安许证字 2015.9.17-
[2006]0274号 2018.9.16
2 南硬公司 安全生产标准化证书 AQB IIYS赣201500006 至2018.10月
86
法律意见 嘉润律师事务所
3 南硬公司 南昌市污染物排放许可证 A14023 2014.10-
2017.9
4 南硬公司 环境管理体系认证证书 02013E20992R3M 2013.12.1-
2016.11.30
5 南硬公司 职业健康安全管理体系认证证书 02013S20753R3M 2013.12.1-
2016.11.30
本所律师认为，南硬公司已取得生产经营所必需的证照，其持续经营不存在
法律障碍。
7、合法运营情况
（1）工商、税务
2016 年 1 月 21 日，南昌经济开发区工商行政管理局出具证明：南硬公司严
格遵照国家工商行政管理法律、行政法规从事生产经营活动，自 2013 年 1 月 1
日起至该证明出具之日，未发生违反工商行政管理法律、行政法规的情况，未受
到南昌经济技术开发区工商行政管理局的处罚。
2016 年 1 月 22 日，南昌市经济技术开发区质量技术监督局出具证明：自
2013 年 1 月 1 日至今，南硬公司在生产经营过程中，未因违反国家有关质量技
术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督部门的处罚。
2016 年 5 月，南昌经济技术开发区国家税务局出具证明：南硬公司 2012 年
度、2013 年度、2014 年度、2015 年度及至今依法纳税，暂未发现违反税收法规
和受到税务行政处罚的情形；2016 年 6 月 15 日，南昌经济开发区地方税务局出
具证明：南硬公司 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日按照《中华人民共和国
税收征收管理法》依法申报并缴纳税款。
（2）安全生产、消防
2016 年 1 月 21 日，南昌经济开发区安全生产监督管理局出具证明：南硬公
司生产经营活动符合国家关于安全生产方面的要求，自 2013 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，严格执行我国安全生产法律、行政法规，未发生违反国家法律、行
政法规的情况，未受到安全生产监督部门的行政处罚。
2016 年 1 月 27 日，南昌经济开发区公安消防大队出具证明：南硬公司无消
防违法记录。
（3）环境保护、水资源管理
87
法律意见 嘉润律师事务所
南硬公司现持有南昌市环境保护局颁发的《南昌市污染物排放许可证》（许
可证编号：A14023），排污类别：废水、废气；有效期限至 2017 年 9 月。
2016 年 1 月 21 日，南昌市环境监察支队出具证明：南硬公司严格遵照国家
环境管理法律、行政法规从事生产经营活动，自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出
具之日，未发生违反环境保护行政管理法律、行政法规的情况，未受到该局行政
处罚。
2016 年 1 月 26 日，南昌市计划供水节约用水办公室出具证明：南硬公司生
产经营活动符合国家关于水资源管理要求，自 2013 年 1 月 1 日至该证明出具之
日，严格执行供水用水条例，未受过供水和节水违规的相关处罚。
（4）社会保险、住房公积金
2016 年 1 月 27 日，南昌市人力资源和社会保障局出具证明：南硬公司自
2013 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，严格执行我国劳动管理法律、行政法
规，未发生违反国家劳动管理法律、行政法规的情况，未受到南昌市人力资源和
社会保障局的行政处罚。
2016 年 1 月 18 日，南昌市社会保险事业管理处出具证明：南硬公司生产经
营活动符合国家劳动管理的要求，自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具之日，依法
为公司职工缴纳各项社会保险，无欠缴、漏缴的情形。
2016 年 1 月 18 日，南昌住房公积金管理中心出具证明：南硬公司缴存登记
至今能遵守住房公积金相关法律法规的规定，未因违反住房公积金法律法规被处
罚。
本所律师经核查后认为，南硬公司近三年合法运营，不存在重大违法行为。
（五）HPTec集团 100%股权
根据泰乐信(Taylor Wessing)律师事务所（有限职业责任合伙制）德国法兰
克福分所（下称“泰乐信”）出具的法律意见，HPTec集团有关情况如下：
1、公司基本情况
名称 HPTec GmbH
住所 lm Krarrer6，88214 Ravensburg
88
法律意见 嘉润律师事务所
注册资本 1,335 万欧元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 Stefan Netzer 先生
注册号 HRB550387
成立时间 1977 年 11 月 11 日
开发、生产和销售工具，特别是用于电子工业的工具和用于其他方面
的钻头和铣刀，以及提供与之相关的服务；公司可以从事所有直接或
经营范围
间接对于实现公司目标有利的商务活动；公司可以在本国和外国建立
分公司，在相同或相关领域的企业参股，代表或管理这些企业。
营业期限 无期限
根据泰乐信出具的法律意见，HPTec集团为依法设立并有效存续的有限责任
公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法规和公司章程规定需要终
止的情形。
2、历史沿革
HPTEC 集团成立于 1977 年 12 月 13 日，注册资本 100 万马克。经过一系列
股权变动，2008 年初 HPTEC 集团的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万欧元） 持股比例（%）
TOLATEC AG 1,000 74.91
BWK GmbH
335 25.09
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft
合计 1,335 100
2008 年 1 月 25 日 ， TOLATEC AG 和 BWK GmbH
Unternehmensbeteiligungsgesellschaft 将 HPTEC 集团 100%股权以 1,470 万欧
元转让给五矿有色股份。2008 年，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革
委关于五矿有色金属股份有限公司在德国投资收购 HPTec GmbH 公司股权项目核
准的批复》（发改外资[2008]717 号），同意五矿有色股份在德国投资收购
HPTec 集团股权项目。股权收购完成后，HPTEC 集团的股权结构变更如下：
股东名称 注册资本（万欧元） 持股比例（%）
五矿有色金属股份有限公司 1,335 100
合计 1,335 100
3、股权结构及股权质押情况
根据泰乐信出具的法律意见，截至 2015 年 11 月 4 日，HPTec 集团的股权结
构如下：
89
法律意见 嘉润律师事务所
股东名称 出资额(万欧元) 股比(%)
五矿有色金属股份有限公司 1,335 100
合计 1,335 100
根据泰乐信出具的法律意见，HPTec集团股权转让的前提条件包括：（1）股
东会作出同意股份转让的决议；（2）股权转让合同经过德国公证处公证。2016
年7月，五矿有色股份已作出同意转让HPTec集团股权的决议。据此，本所律师认
为，五矿有色股份所持HPTec集团股权权属清晰，因本次交易导致的投资主体变
更事宜经国家发展和改革委员会、商务部备案，并满足以上前提条件后，资产交
付或转移不存在法律障碍。
3、HPTec集团100%股权的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中钨高新拟发行股份购买资
产项目所涉及的HPTec GmbH股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)
第1125-05号），在评估基准日2015年12月31日，HPTec集团100%股权根据资产基
础法评估结果为132,096,400元，前述评估报告尚需经国务院国资委备案确认。
4、合法运营情况
根据泰乐信出具的法律意见：
（1）除一宗社会保险争议外，HPTec 集团不存在正在进行的或潜在的劳动
纠纷。
（2）自2012年以来，HPTec 集团在生产经营、环境保护等方面均无因违法
行为受到指控或处罚。
（3）HPTec集团的固定资产均为公司自有产权，仅在汽车方面存在租赁关
系。
（4）HPTec 集团在知识产权方面不存在争议。
5、控股子公司情况
经本所律师核查， HPTec集团的控股子公司为2家，包括：
序号 公司名称 注册资本 HPTec 集团持股比例（%）
1 华伟纳精密工具（昆山）有限公司 1,270 万美元 100
2 HPTec Gmb（韩国） 33,000 万韩元 100
A、华伟纳精密工具（昆山）有限公司
90
法律意见 嘉润律师事务所
（1）公司基本情况
名称 华伟纳精密工具（昆山）有限公司
住所 江苏省昆山市淀山湖镇欧美工业园双马路 88 号
注册资本 1,270 万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 黄巍
注册号 320583400017915
成立时间 2003 年 12 月 22 日
许可经营项目：无 一般经营项目：开发、生产用于电子通信行业的电
子专用设备、工模具，用于印刷电路板工业机械钻探流程的整体硬质
经营范围
合金刀具、钻头和不锈钢轴钻头（微型和标准钻头以及铣切工具）；
销售自产产品。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华伟纳为依法设立并
有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律、法规和
公司章程规定需要终止的情形。
（2）股权结构及股权质押情况
截至本法律意见书出具之日，华伟纳的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例（%）
HPTec Gmb 1,270 万美元 100
合计 1,270 万美元 100
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，HPTec集团所持华伟纳
股权不存在质押。
本所律师认为，HPTec 集团所持华伟纳股权未被设置任何质押及其他第三者
权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形；标的资产权属
清晰，资产交付或转移不存在法律障碍。
B、HPTec Korea Co.,Ltd（韩国）
（1）公司基本情况
名称 HPTec Korea Co.,Ltd.
住所 103-1903,1484-21,Duckyongdaero，Suwoncity,Kyunggido,Korea
注册资本 33,000 万韩元
公司类型 股份有限公司
91
法律意见 嘉润律师事务所
名称 HPTec Korea Co.,Ltd.
法定代表人 MSJung
注册号 015198
成立时间 2004 年 7 月 28 日
生产、销售钻头、铣刀等商品；进出口生产相关的印刷电路板及设
经营范围
备、零件；及以上经营活动的附属商业活动。
根据韩国 Kim & Chang 律师事务所出具的法律意见，HPTec Korea Co.,Ltd
为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经缴足，不存在按照相关
法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
（2）股权结构及股权质押情况
根据韩国 Kim & Chang 律师事务所出具的法律意见，截至 2015 年 11 月 4
日，HPTec Korea Co.,Ltd 的股权结构如下：
股东名称 出资额(万韩元) 股比(%)
HPTec GmbH 33,000 100
33,000 100
根据韩国Kim & Chang律师事务所出具的法律意见， HPTec集团所持HPTec
Korea Co.,Ltd股权不存在质押。
本所律师认为，HPTec 集团所持 HPTec Korea Co.,Ltd 股权未被设置任何质
押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情
形；标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，本次重组的标的资产权属清晰，资产交付或转移不存
在法律障碍。
五、本次重组的配套募集资金运用
本次募集配套资金将在扣除本次重组相关的税费（含中介机构费用）后用于
瑶岗仙公司裕新多金属矿床技术改造项目、新田岭公司钨矿4500T/D采选改扩建
项目、柿竹园公司柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目和南硬公司850吨硬质合金
棒材提质扩能技术改造项目等项目。
本次募集配套资金项目取得批复文件汇总如下：
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法律意见 嘉润律师事务所
1、 瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造项目（总投资额 137,634.59 万元，募
集资金投资额 82,400 万元）的批复文件
（1）主管部门批复
本项目已取得湖南省经济和信息化委员会下发的“湘经投资核〔2007〕020
号”、“湘经信投资确认〔2011〕61 号”、“湘经信投资确认〔2013〕22 号”
文件核准；2015 年 12 月 22 日，湖南省经济和信息化委员会予以立项；
2009 年 9 月 11 日，湖南省环境保护厅出具《关于湖南瑶岗仙矿业有限责任
公司裕新多金属矿床技术改造工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2009]45
号），在严格执行“三同时”制度，切实落实环评报告书中提出的各项污染防治
和生态保护措施的情况下，同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地
点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
目前，宜章县住房和城乡规划建设局已就该项目涉及的选矿厂、污水处理厂
建设事宜颁发《建筑工程施工许可证》。
（2）五矿股份批复
2015 年 12 月 11 日，五矿股份下发《关于瑶岗仙裕新多金属矿床技术改造
工程项目的批复》（五矿股份投资[2015]87 号），原则同意瑶岗仙公司实施裕
新多金属矿床技术改造工程项目。
2、新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目（总投资额 101,189.33 万元，募集
资金投资额 86,800 万元）的批复文件
（1）主管部门批复
2009 年 9 月 17 日，湖南省经济委员会出具《湖南省经济委员会企业技术改
造项目核准文件》（湘经投资核[2009]171 号）； 2012 年 10 月 16 日，湖南省
经 济 和信息 化 委员会 出 具《关 于 湖南有 色 新田岭 钨 业有限 公 司新田 岭 钨 矿
4500t/d 采选改扩建项目延长建设期的确认》（湘经信投资确认[2012]92 号）；
2013 年 12 月 30 日，湖南省经济和信息化委员会出具《关于湖南有色新田岭钨
业有限公司 4500t/d 采选改扩建项目变更确认》（湘经信投资确认[2013]77
号）；
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法律意见 嘉润律师事务所
2012 年 11 月 1 日，新田岭公司取得《湖南省安全生产监督管理局建设项目
（工程）安全预评价备案表》（登记号：湘安监非煤备[2012]049 号）；2014 年
1 月 9 日，湖南省安全生产监督管理局出具《关于湖南有色新田岭钨业有限公司
板田脚尾矿库工程竣工验收的批复》（湘安监非煤验收审字[2014]1 号）；
2013 年 3 月 25 日，湖南省环境保护厅出具《关于湖南有色新田岭钨业有限
公司新田岭钨矿区采、选整合工程环境影响报告书的批复》（湘环评[2013]59
号）。
2014 年 9 月 30 日，湖南省安全生产监督管理局出具《关于湖南有色新田岭
钨业有限公司西岭沟尾矿库工程安全设施竣工验收的批复》（湘安监非煤验收审
字[2014]36 号）；
（2）五矿股份批复
2015 年 4 月 16 日，五矿股份下发《关于新田岭钨矿区 4500t/d 采选改扩建
工程项目的批复》（五矿股份投资[2015]23 号），原则同意新田岭公司继续实
施钨矿区 4500t/d 采选改扩建工程项目。
（3）尚需履行的法律程序
新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目核准/备案文件已经过期，尚需办理展
期手续；新田岭钨矿 4500T/D 采选改扩建项目尚需办理施工许可证。
3、柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目（总投资额 69,868.08 万元，
募集资金投资额 19,300 万元）的批复文件
（1）主管部门批复
2013 年 5 月 11 日，湖南省经济和信息化委员会出具《湖南省经济和信息化
委员会企业技术改造项目核准文件》（湘经信投资核[2013]46 号）；2016 年 7
月 19 日，湖南省经济和信息化委员会出具《关于湖南柿竹园有色金属有限责任
公司柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目变更的确认》（湘经信投资确认[2016]22
号），确认项目投资总额和建设期调整；
2011 年 12 月 15 日，郴州市发展和改革委员会出具《郴州市发展和改革委
员会关于柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目节能评估的批复》（郴发改发
[2011]8 号）；2012 年 11 月 11 日，湖南省发展和改革委员会出具《关于湖南柿
94
法律意见 嘉润律师事务所
竹园有色金属有限责任公司部分选矿设备招标事项的批复》（湘发改招
[2012]1753 号）；
2012 年 6 月 27 日，郴州市环境保护局出具《关于湖南柿竹园有色金属有限
责任公司柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目环境影响报告书预审意见》（郴环预
审字[2012]47 号）；2012 年 8 月 14 日，湖南省环境保护厅出具《关于湖南柿竹
园有色金属有限责任公司柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目环境影响报告书的批
复》（湘环评[2012]253 号）；
2012 年 7 月 19 日，郴州市规划局出具《郴州市规划局关于柿竹园矿专用
110 千伏供电线路的规划意见与要求》（郴规审[2012]83 号）；
2012 年 8 月 14 日，柿竹园公司取得《湖南省安全生产监督管理局建设项目
（工程）安全预评价报告登记表》（登记号：湘安监非煤备（2012）032 号）；
2012 年 12 月 21 日，湖南省安全生产监督管理局出具《关于湖南柿竹园有色金
属有限责任公司柴山钼铋钨多金属采矿选技改工程初步设计安全专篇的批复》
（湘非煤项目设计审字[2012]050 号）；2013 年 3 月 28 日，湖南省安全生产监
督管理局出具《关于柿竹园有色金属有限责任公司柴山烟冲沟尾矿库加高扩容工
程初步设计安全专篇的批复》（湘非煤项目设计审字[2013]13 号）；目前，柿
竹园公司柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目施工许可证因 2015 年 1 月的施工安
全事故（施工方为责任主体，柿竹园公司不承担安全事故责任）导致无法获得，
对此事项，湖南有色有限已经出具承诺函，承诺如果柿竹园公司因未能办理施工
许可证事项，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，将以支付
现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任；
2013 年 4 月 8 日，湖南省国土资源厅出具《湖南省国土资源厅关于变更湖
南省郴州市苏仙区柿竹园矿区部分地类的函》（湘国土资函[2013]118 号）；
2013 年 5 月 9 日，郴州市国土资源局出具《关于柴山钼铋钨多金属矿技术改造
项目建设用地预审意见》（湘国土资预审字[2013]13 号）；
2011 年 7 月 20 日，湖南省水利厅出具《湖南省水利厅关于湖南柿竹园有色
金属有限责任公司柴山钼铋钨 3000t/d 采选技改项目水土保持方案的批复》（湘
水许[2011]100 号）；
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法律意见 嘉润律师事务所
2011 年 8 月 1 日，郴州市卫生局出具《郴州市卫生局关于湖南柿竹园有色
金属有限责任公司柴山钼铋钨多金属矿技术改造建设项目职业病危害预评价工作
审核的批复》（郴卫函[2011]155 号）；
2013 年 2 月 21 日，湖南省郴州市出口加工区（高新技术产业园区）管理委
员会出具《关于东坡-珠江桥 110KV 输电线路工程路径走向的回复》。
（2）五矿股份批复
2011 年 8 月 22 日，五矿股份下发《关于湖南柿竹园有色金属有限公司柴山
钼铋钨多金属矿技术改造项目的批复》（五矿股份投资[2011]99 号），原则同
意柿竹园公司柴山钼铋钨多金属技术改造项目。
（3）尚需履行的法律程序
目前，柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目所需土地已被确认为建设用
地，尚需办理土地登记手续；柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目尚需办理
施工许可证。
4、南硬公司 850 吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项目（总投资额 23,000
万元，募集资金投资额 14,300 万元）的批复文件
本项目已取得南昌市经济贸易委员会下发的“洪经贸行管备[2009]14 号”
文件备案，2016 年 1 月 1 日，南昌市工业和信息化委员会予以立项；
2009 年 5 月 8 日，江西省环境保护厅出具《关于南昌硬质合金有限责任公
司超细（纳米）晶和高性能硬质合金及精密工具生产线技改项目环境影响报告书
的批复》（赣环督字[2009]237 号），同意在落实各项环保措施及环境风险防范
措施的前提下，同意该项目按《报告书》提供的建设地点、性质、内容、规模、
生产工艺和污染防治对策及措施进行建设。
经本所律师核查，本次募集资金数额不超过募投项目需要量；募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除本法
律意见书已明示的尚需展期确认的审批/备案程序外，目前已履行现阶段所需的
审批/备案程序，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定。
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法律意见 嘉润律师事务所
六、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016年7月27日，中钨高新（甲方）与湖南有色有限、湖南有色资管、五矿
有色股份、禾润利拓（乙方）签订了《发行股份购买资产协议》，对本次重组涉
及的非公开发行股份购买资产等事宜进行了约定。协议主要内容包括：
1、 标的资产
标的资产包括：湖南有色有限持有的柿竹园公司97.36%的股权和新田岭公司
100%的股权、湖南有色资管持有的瑶岗仙公司50.02%的股权、五矿有色股份持有
的南硬公司71.22%的股权和德国HPTEC集团100%的股权、禾润利拓持有的柿竹园
公司2.64%的股权。
2、标的资产的交易价格与对价股份的发行
根据甲、乙双方确定的本次非公开发行股份的交易价格以及发行价格计算确
定。
标的资产的交易价格为 313,109.52 万元，甲方用于购买标的资产的对价为
向乙方发行的一定数量的 A 股股份；发行股份种类：人民币普通股 A 股 ；发行
股份面值：1.00 元；发行价格：人民币 13.75 元/股；按照上述计算原则，本次
非公开发行股份数量预计为 22,771.60 万股，其中向各乙方发行的股份数如下所
示（最终以中国证监会核准为准）:
序号 交易对方 交易标的 交易价格（元） 发行股数（股）
新田岭公司 100%股权 591,165,200 42,993,832
1 湖南有色有限
柿竹园公司 97.36%股权 2,005,407,552 145,847,821
2 禾润利拓 柿竹园公司 2.64%股权 54,378,348 3,954,788
南硬公司 71.22%股权 122,401,541 8,901,930
3 五矿有色股份
HPTEC 集团 100%股权 132,096,400 9,607,010
4 湖南有色资管 瑶岗仙公司 50.02%股权 225,646,172 16,410,630
合计 3,131,095,213 227,716,011
3、期间损益归属
自评估基准日起至资产交割日止为损益归属期间，各标的资产在损益归属期
间产生的利润或净资产增加由甲方享有，若发生亏损或净资产减少则由乙方按照
各自持有的标的资产股权比例承担并向甲方进行现金补偿。
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法律意见 嘉润律师事务所
4、交割
乙方应协助甲方将标的资产过户至甲方名下，包括但不限于办理相应的产权
过户、工商变更登记手续、审批、备案、有关机关或第三方同意，完成有关交易
批准文件、标的资产相关权证、资料文件的实际交付。相关方可视工商登记部门
要求根据本协议另行签订具体的股权转让协议且无需另行支付对价，该等股权转
让协议不能与本协议相违背。
甲方应自标的资产过户完成之日起 60 个工作日内，向深交所、证券登记结
算公司申请将向乙方发行的股份登记到乙方名下。
5、违约责任
协议任何一方未能按照本协议的条款和条件全面履行本协议项下的义务，给
对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的一
切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任。
若甲方未履行约定股份发行事宜，乙方有权撤回股权转让，并要求甲方赔偿
乙方为本协议约定事项所支付的所有费用，包括但不限于聘请中介机构费用、相
关人员差旅费等。
若乙方对标的公司存在出资不到位、抽逃资金等权利瑕疵，由相关责任方负
责弥补瑕疵，补偿甲方由此可能导致的损失，并按瑕疵股权对应权益的 10%支付
违约金；若乙方由于自身原因未按期完成股权变更登记的交付手续，甲方有权要
求相关责任乙方按照其股权对应权益每日 3‰支付违约金，对于因权利瑕疵导致
不能过户的标的资产，相关乙方应根据不能过户的标的资产的评估值按各自对应
股比以货币方式补足；若相关乙方表示不履行股权转让事宜，甲方有权根据本协
议提请有关主管机构强制执行协议，相关责任乙方应该按照其对应权益的 10%支
付违约金，并赔偿甲方因此支出的费用；若乙方在股权转让之前未按照约定经营
相关资产，相关责任乙方应当以现金形式补偿因不当经营导致的资产损失。
6、争议解决
凡因签署及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应友好协商解
决；如果一方发出协商解决的书面通知之日起 30 个工作日内无法解决，任何一
方可将争议提交甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决。
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法律意见 嘉润律师事务所
7、协议生效条件
协议在下列条件全部成就时生效：
（1）经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）甲方董事会和股东大会决议通过本次交易；
（3）国务院国资委批复本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
(5) 本次交易涉及的南硬公司股权变更事宜取得江西省商务厅批复；
（6）本次交易涉及的 HPTe 集团股权变更事宜取得国家发展和改革委员会备
案及商务部备案。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年7月27日，中钨高新（甲方）分别与湖南有色有限、湖南有色资管、
禾润利拓（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，对本次重组涉及的业绩承诺、
盈利预测差异的确定等事项进行约定。协议主要内容包括：
1、 利润预测数和补偿年限
双方同意，根据具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具
并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中载明的乙方置入资产所对应的
目标公司在本次重大资产重组实施完毕当年至 2019 年度（下称“补偿年限”）
合计盈利预测数作为该协议项下的利润预测数。
2、 触发条件
补偿年限届满，若经会计师事务所审核确认，补偿年限累计经审计的扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润总数低于补偿年限承诺的利润预测
数，则乙方将按协议约定的股份补偿计算公式以其在本次交易中认购的中钨高新
股份进行补偿，乙方补偿股份数量的上限为乙方在本次交易中认购中钨高新股份
的股份数。
3、 股份补偿计算公式
乙方湖南有色有限、湖南有色资管应补偿股份总数=［（补偿年限内乙方置
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法律意见 嘉润律师事务所
入资产所对应的目标公司累计承诺利润数–补偿年限内该置入资产所对应的目标
公司累计实际利润数）］÷补偿年限内该置入资产所对应的目标公司累计承诺利
润数×乙方以其置入资产所取得的认购股份总数。
乙方禾润利拓应补偿股份数=［（补偿年限内乙方置入资产所对应的目标公
司累计承诺利润数-补偿年限内乙方置入资产所对应的目标公司累计实际利润
数）］÷补偿年限内乙方置入资产所对应的目标公司累计承诺利润数×乙方以其
置入资产所取得的认购股份总数。
如在利润承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事
项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、期末减值测试
承诺期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所
对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报
告》出具后30日内出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额/标的资产的
作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需
补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－该方已补偿股份总数。
5、实施程序
甲方应在确定乙方需进行补偿后15个交易日内以书面形式通知乙方，并要求
乙方进行补偿。乙方应在接到甲方书面通知后协助甲方通知证券登记结算机构并
办理股份回购和注销事宜。
从确定补偿股份数量之日起45日内，补偿股份将由甲方以1元总价回购并予
以注销，若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜届时未获股东大会审议通过等原
由而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的30日内，将相关补偿股份赠送
给甲方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他股东，其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的总股本的比例享有获赠
股份，同时办理完毕股权转让的登记手续，变更登记相关费用由责任该乙方承
担。。
6、争议解决
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法律意见 嘉润律师事务所
凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有权管辖的人民法
院提起诉讼。
7、协议生效
协议自双方签字盖章之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
本所律师经核查后认为，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》的签订各方均具有签订并履行上述协议的主体资格，上述协议的内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，并在约定的相关条件全部成就时依法生效，
协议生效后对协议各方具有法律约束力。
七、本次重组的实质条件
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有
限公司审计报告》（天职业字 [2016]1679 号 ）截至 2015 年 12 月 31 日，中
钨高新资产总额为 683,001.54 万元（合并数），净资产为 345,994.85 万元（合
并数）；本次交易标的资产的评估值为 313,109.52 万元，占中钨高新 2015 年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，拟购买资产净额
超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成上市公司重
大资产重组。本所律师对本次重组涉及的实质性条件逐项进行了审查：
（一）《公司法》规定的实质条件
1、经核查，中钨高新在本次重组中拟发行的股票均为人民币普通股股票，
本次拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，本次配套融资部分拟发行股份每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、经核查，中钨高新本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行底价
为 13.75 元/股，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条
的规定。
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法律意见 嘉润律师事务所
3、中钨高新本次重组所涉及的非公开发行事宜尚需经其股东大会审议通
过，在股东大会审议通过本次重组方案后，本次重组涉及的发行新股程序将符合
《公司法》第一百三十四条的规定。
（二）《证券法》规定的实质条件
根据《发行股份购买资产协议》，湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓
在本次交易中取得的股份，自重组实施完毕日起 36 个月内且履行盈利预测补偿
义务之前不得转让；五矿有色股份在本次交易中取得的股份，自重组实施完毕日
起 36 个月内不得转让；本次交易完成后（从资产交割完毕起计算）6 个月内如
中钨高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次认购股份的股份发行价格，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于认购股份的股份发行价格，湖南有色有限、
湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的股份的限售期在原有限售期的基
础上自动延长 6 个月。以上约定符合《证券法》第三十八条、第九十八条、《发
行管理办法》第三十八条第（二）项、《重组管理办法》第四十五条的规定。
（三）《发行管理办法》、《发行实施细则》规定的实质条件
1、根据《发行股份购买资产协议》及重组方案，本次非公开发行购买资产
的对象为湖南有色有限、湖南有色资管、五矿有色股份、禾润利拓，发行对象不
超过10名；向特定投资者募集配套资金的发行对象不超过10名，符合《发行管理
办法》第三十七条的规定。
2、中钨高新本次发行股份募集配套资金的发行价格的定价基准日为公司第
八届董事会2016年第一次临时会议决议公告日，本次发行股份的发行底价为
13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。符合《发行
管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束后12个月内不得转让，
符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次募集配套资金所募集的资金将用于拟用于瑶岗仙公司裕新多金属矿
床技术改造项目、新田岭公司钨矿4500T/D采选改扩建项目、柿竹园公司柴山钼
铋钨多金属矿技术改造项目、南硬公司850吨硬质合金棒材提质扩能技术改造项
目、支付本次重组的中介费用以及信息披露费用，且募集资金使用符合以下条
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法律意见 嘉润律师事务所
件：
（1）本次募集资金数额不超过募投项目需要量；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）募集资金到位后将存放于上市公司董事会指定的专项账户，遵守上市
公司董事会审议通过的《中钨高新股份有限公司募集资金使用管理制度》并结合
中钨高新实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。
上述情况符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款的规定。
5、经本所律师适当核查，本次重组完成前后，中钨高新的控股股东均为湖
南有色有限，实际控制人均为中国五矿，本次重组不会导致中钨高新控制权发生
变化，不属于《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定之情形，符合《发行
管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据中钨高新承诺及其公开披露的信息，并经本所律师适当核查，中钨
高新符合《发行管理办法》第三十九条的下列规定：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）中钨高新的权益目前不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形；
（3）中钨高新及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）中钨高新现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责；
（5）中钨高新或中钨高新现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
103
法律意见 嘉润律师事务所
（6）中钨高新不存在近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法发表意见的审计报告的情形；
（7）中钨高新不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
7、本次重大资产重组方案涉及的非公开发行事宜已经中钨高新董事会审议
通过，符合《发行管理办法》第四十条的规定。
8、经本所律师审核《发行股份购买资产协议》，该协议明确约定了本次重
组中发行对象拟认购股份的数量，认购价格、限售期、合同生效条件等内容，符
合《发行实施细则》第十二条的规定。
（四）《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次重组的置入资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规
定：
（1）本次重组符合国家产业政策
中钨高新主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和
装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务。本次重组标的公司拥有钨矿矿业权
和硬质合金深加工业务，通过本次重组，中钨高新将形成集钨矿山、钨冶炼、钨
粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链。
2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门
对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：结合
产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、
兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，
逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实
现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保
障能力。
2006 年 12 月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组
的指导意见》（国办发[2006]97 号），提出“大力推进改制上市，提高上市公
司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市
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法律意见 嘉润律师事务所
的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市
公司”。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有
制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业
集中度，增强产业竞争力。
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并
重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付
手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2013 年 8 月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与
所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权
[2013]202 号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略
定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业
竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一
家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提
出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种
方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化
水平。”
综上，本次重组符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
（2）本次重组符合环境保护和安全生产的法律和行政法规
A、环境保护
经本所律师适当核查，部分标的公司（包括其下属子公司）近三年曾经受到
过环保行政处罚，就上述环保行政处罚，瑶岗仙公司、大金公司、柿竹园公司已
经分别申请郴州市环境保护局做出不属于重大违法违规的认定，后续均采取措施
进行了整改，且未出现对周边环境污染的情况。据此，本所律师认为，上述情形
不构成本次重组的实质性法律障碍。
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B、安全生产
经本所律师适当核查，瑶岗仙公司近三年曾经受到安全生产行政处罚。经
本所律师核查，瑶岗仙公司已形成了《瑶岗仙安全管理整治工作方案》并组织落
实，该方案已经湖南省安全生产监督管理局确认。同时，郴州市安全生产监督管
理局出具证明证实瑶岗仙公司 2013 年至今未发生重大安全生产事故，就已发生
的事故进行了有效整改，该等事故的影响已消除。据此，本所律师认为，上述情
形不构成本次重组的实质性法律障碍。
（3）本次重组符合土地管理方面有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司除新田岭公司尚未完全取得土地使用权外，其他标的公司
已经通过出让等方式取得了土地使用权。就尚未取得土地使用权证的土地，新田
岭公司已经取得郴州市国土资源局北湖分局出具的《关于湖南有色新田岭钨业有
限公司的用地情况说明》，并且湖南有色有限针对上述土地做出了承担赔偿责任
的专项承诺。
经本所律师适当核查，本次重组的标的公司最近三年未发生因违反土地管理
方面的法律、法规而受到处罚的记录，并取得了土地管理部门出具的无违法违规
证明；虽然新田岭公司部分土地尚未取得土地使用权，但是已经取得相关土地管
理部门出具的确认文件，并且湖南有色有限做出了承担赔偿责任的专项承诺，因
此前述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（4）本次重组不存在违反反垄断法律法规的情形
本次重组系中国五矿集团内部钨产业链的整合，不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次重组不会导致中钨高新不符合股票上市条件
根据《报告书》、中钨高新近三年年度报告并经本所律师适当核查：
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（1）本次重组完成后，中钨高新的总股本中社会公众持有的股份将不低于
总股本的10%，符合《证券法》、《上市规则》及《关于<深圳证券交易所股票上
市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的公司股票上市的条件；
（2）中钨高新最近三年财务会计资料没有虚假记载，不存在最近三年连续
亏损的情形；
（3）中钨高新最近三年不存在重大违法行为。
据此，本所律师认为，本次重组不会导致中钨高新不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害中钨高新和股东合法权益的
情形
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组价格以具有证券期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估值为准。中钨高新独
立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了
独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次重组所
涉资产定价公允，不存在损害中钨高新及其股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十条第（三）项的规定。
同时，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）为市场参考价，确定为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
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法律意见 嘉润律师事务所
根据《报告书》，本次重组的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗
仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国
内现有资源储量的较大份额。本次重组实施后，上市公司将成为具有上游矿山、
中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。
因此，本次重组有利于中钨高新增强持续经营能力，不存在可能导致中钨高
新重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
通过本次重组的实施，进一步规范中钨高新与实际控制人下属企业的关联交
易；同时也解决了中钨高新在硬质合金业务方面与实际控制人下属企业存在的同
业竞争问题，推动中钨高新成为中国五矿旗下唯一的钨产业平台，专注于发展钨
及硬质合金产业，减少了中钨高新与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，增
强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次重组有利于中钨高新在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中钨高新及其全体股东的利益，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据中钨高新的说明及本所律师审阅中钨高新已制定的各项制度，本次重组
实施前，中钨高新已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了健全有效的法人治理结构；本次重组不会对中钨高新法人治理结构带
来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
8、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
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法律意见 嘉润律师事务所
根据《报告书》，本次重组完成后，中钨高新的资产规模、业务规模、盈利
能力及抵御风险的能力均将增强。本次重组有利于中钨高新减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
中钨高新 2015 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的《中钨高新材料股份有限公司审计报告》（天
职 业 字 [ 2016] 1679 号 ），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本法律意见书出具日，中钨高新及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存
在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产办理权属转移手续不存在
法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形
经核查，本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组
办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（6）本次重组有利于上市公司产业整合，且上市公司控制权不发生变更
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法律意见 嘉润律师事务所
中钨高新在其控制权不发生变更的情况下，通过并购优质资产，实现行业全
覆盖，优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的优化，有利于提升
其持续盈利能力和发展潜力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
9、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
规定
依据《报告书》，中钨高新拟向交易对方发行股份购买其所持有的标的资
产，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金 206,934.21 万元，未超过本次重组总金额的 100%，将一并提交并购
重组审核委员会审核。
据此，本所律师认为，本次重组定价符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、相关解答的规定。
10、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条规定
依据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格以定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，确定为 13.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此，本所律师认为，本次重组定价符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
11、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条规定
依据《发行股份购买资产协议》，本次重组的锁定期安排为：湖南有色有
限、湖南有色资管、禾润利拓在本次交易中取得的股份，自重组实施完毕日起
36 个月内且履行盈利预测补偿义务之前不得转让；五矿有色股份在本次交易中
取得的股份，自重组实施完毕日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后（从资
产交割完毕起计算）6 个月内如中钨高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次认购股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于认购股份的
股份发行价格，湖南有色有限、湖南有色资管及五矿有色股份因本次交易取得的
股份的限售期在原有限售期的基础上自动延长 6 个月。
据此，本所律师认为，本次重组锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
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法律意见 嘉润律师事务所
12、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
据此，本所律师认为，本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（五）《收购管理办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，本次重组中非公开发行股份购买资产的发行对象湖南
有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管和禾润利拓不存在以下情形，符合《收
购管理办法》第六条的规定：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
2、本次重组符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位”的情形，相关投资者可以免于提交豁免申请。根据重组安排，湖南有色有限
将在权益变动行为完成后3 日内就股份增持情况做出公告，并聘请律师就权益变
动行为发表专项核查意见，符合《收购管理办法》六十三条第二款、第三款的规
定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理
办法》、《发行实施细则》、《重组管理办法》和《收购管理办法》规定的原则
和实质条件；本次重大资产重组在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质
性法律障碍。
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法律意见 嘉润律师事务所
八、本次重组涉及的同业竞争
（一）本次重组前，中钨高新与实际控制人五矿集团下属其他硬质合金业务
方面存在同业竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 同业竞争情况
硬质合金（硬质合金棒料、普通硬 与中钨高新在硬质合金、钨
1 南硬公司 质合金等）以及粉末制品业务（氧 粉末制品产品业务方面有一
化钨、钨粉、碳化钨粉等） 定的重合
专门从事开发、生产和销售工具， 与中钨高新下属的株硬公司
2 HPTEC 集团 特别是用于电子工业的工具和用于 在微型钻头业务方面有一定
其他方面的微型钻头和铣刀 的重合
本次重组拟将南硬公司、HPTEC集团等硬质合金企业全部注入上市公司，将
彻底解决硬质合金业务方面的同业竞争问题。
（二）部分与中钨高新构成潜在同业竞争的矿山采选、冶炼企业尚不满足上
市条件的具体情况
除本次重组标的资产外，中国五矿下属尚有部分矿山采选、冶炼企业由于暂
不满足上市条件等原因，本次重组未注入中钨高新，具体情况如下：
本次重组完成
序 后与中钨高新
公司名称 经营范围 股权结构 未注入原因
号 同业竞争的情
况
存在钨矿采
江西修水香 矿产品的开采、经 与其他股东就本
五矿有色股 选、冶炼业务
1 炉山钨业有 营、加工、选矿、研 次重组事宜未能
份持股 51% 方面的同业竞
限公司 发、冶炼、销售等； 协商一致
争
衡阳远景钨 钨精矿及其附产铜、 存在钨矿采选 净资产为负值，
湖南有色有
2 业有限责任 铋、钼的采选生产、 业务方面的同 生产经营存在重
限持股 98.33%
公司 加工与销售等 业竞争 大不确定性
湖南有色集 存在钨矿采选 资源接近枯竭，
钨、铜、锡、钽、铌 湖南有色有
3 团湘东钨业 业务方面的同 持续经营能力存
产品开采及加工等 限持股 100%
有限公司 业竞争 疑
钨矿采选业务
五矿国际信 相同，属于信
临安广华矿 开采：钨矿（伴生 信托资产，需按
4 托有限公司 托资产，不构
业有限公司 铜） 信托计划处置
持股 51% 成实质性同业
竞争
（三）避免同业竞争的承诺
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法律意见 嘉润律师事务所
为避免在本次重组完成后与中钨高新的同业竞争，中国五矿于 2016 年 7
月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本
公司将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问
题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式
直接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中
钨高新和其他股东的合法利益。
4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次
交易中未能注入上市公司的江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有
限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有限公司，在其连续两年盈利（以经审
计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入
中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方
案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获
得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或
者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问
题。
对于本公司控制的五矿国际信托有限公司持股 51%的临安广华矿业有限公
司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4 号集合资金信托计划安
排，属于信托资产，在五矿信托-有色金属投资 4 号集合资金信托计划信托期
满后，将通过向第三方转让股权等方式处置，避免与中钨高新形成同业竞
争。
本承诺在本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效且不可变更
或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法
向上市公司进行赔偿。”
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法律意见 嘉润律师事务所
同时，湖南有色有限承诺如下：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中钨高新重合的业务，本公司
将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
2、本次收购完成后，本公司及其所控制的其他企业将来不会以任何形式直
接或间接地新增与中钨高新相竞争的业务领域。
3、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
章及《公司章程》等中钨高新管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东
权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中钨高新和其
他股东的合法利益。
4、对于本公司目前控制且与上市公司存在同业竞争并因客观原因在本次交
易中未能注入上市公司的衡阳远景钨业有限责任公司和湖南有色集团湘东钨业有
限公司，在其连续两年盈利（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在
同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之
日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高
新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司
将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新
的同业竞争问题。
上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将依法向上市公
司进行赔偿”。
（四）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，湖南有色有限、五矿有色股份已与中钨高新签订《托管协
议》，将湖南有色有限所持湖南有色集团湘东钨业有限公司 100%的股权及衡阳
远景钨业有限责任公司 98.33%的股权；五矿有色股份所持江西修水香炉山钨业
有限公司 51%的股权托管至中钨高新。湖南有色有限、五矿有色股份同意将持有
上述股权所享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分
配权和处置权（含质押权）外委托给中钨高新行使，中钨高新同意接受该委托。
114
法律意见 嘉润律师事务所
除此之外，中国五矿承诺，对于其控制的五矿国际信托有限公司持股 51%的
临安广华矿业有限公司，因持有该公司股权系五矿信托-有色金属投资 4 号集合
资金信托计划安排，属于信托资产，待信托期满后，将通过向第三方转让股权等
方式处置，避免与中钨高新形成同业竞争。
本所律师经核查后认为，本次重组完成后，除前述已披露的情形外，中国五
矿及其下属公司不存在与中钨高新发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，中
国五矿和湖南有色有限已经作出相关具体承诺并采取避免同业竞争的措施，该等
承诺和《股权托管协议》合法有效，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除
和避免同业竞争。
九、本次重组涉及的关联交易
（一）本次重组的关联交易
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中钨高新、湖南有色有限、五
矿有色股份、湖南有色资管的实际控制人均为中国五矿，据此，湖南有色有限、
五矿有色股份、湖南有色资管均为中钨高新的关联方，本次重组构成中钨高新的
关联交易。
（二）本次重组的关联交易决策程序
经本所律师核查，中钨高新已就本次重组履行了以下关联交易决策程序：
1、中钨高新已聘请具有证券从业资格的评估机构——北京中企华资产评估
有限责任公司对置入资产进行评估并出具评估报告，本次重组价格将以经国务院
国资委备案的评估确认值为依据确定，未发现存在损害中钨高新及其中小股东利
益的行为。
2、中钨高新独立董事潘爱香女士、苏东波先生、易丹青先生在中钨高新第
八届董事会 2016 年第一次临时会议之前出具了独立意见，认为本次关联交易价
格公允，公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、2016 年 1 月 29 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议
通过了本次重组的相关议案，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，该次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
115
法律意见 嘉润律师事务所
4、中钨高新独立董事潘爱香女士、苏东波先生、易丹青先生在中钨高新第
八届董事会 2016 年第四次临时会议之前出具了独立意见，认为本次重组方案相
关法律、法规的规定。
5、2016 年 7 月 27 日，中钨高新第八届董事会 2016 年第四次临时会议审议
通过了本次重组的相关议案，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，该次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的关联
交易事项已通过了中钨高新必要的审议批准程序，相关审议批准合法、有效。本
次重组的关联交易尚待提交中钨高新股东大会批准，关联股东湖南有色有限需回
避表决。
（三）本次重组前中钨高新与主要关联方之间的关联交易
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有
限公司审计报告》（天 职 业 字 [2016]1679 号 ）和中钨高新《2015 年年度报
告》，中钨高新 2014 年度、2015 年度关联交易情况如下：
交易类别 2015 年度金额（万元） 2014 年度金额（万元）
采购商品/接受劳务 141,814.04 205,854. 60
出售商品/提供劳务 20,397.42 100,264.78
房屋租赁 17.46 24
应收关联
应收账款/预付账款 3,796.20 7,843.40
方款项
短期借款 28,805.00 75,731.00
应付票据 12,563.40
应付关联
应付账款/预收账款 36,675.21 44,428.93
方款项
应付利息 41.39
其他应付款 688.69 1,152.43
关联担保 103,300.00
关联方资金拆借 121,731
经本所律师核查，中钨高新已按年度对日常关联交易进行预计并经股东大会
审议通过，其已发生的关联交易依法履行了关联交易决策程序和信息披露义务。
3、根据模拟财务报表预计本次重组完成后的持续性关联交易
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有
限公司审计报告》（天 职 业 字 [2016]12790 号 ），根据备考合并财务报表所
116
法律意见 嘉润律师事务所
述的编制基础编制的备考合并财务报表，中钨高新 2014 年度、2015 年度关联交
易情况如下（备考数据）：
交易类别 2015 年度金额（万元） 2014 年度金额（万元）
采购商品/接受劳务 234,720.81 296,866.05
出售商品/提供劳务 153,547.75 185,256.71
其他交易（土地、设备租赁） 1,013.00 994.87
应收账款 6,307.00 8,927.10
应收关联 其他应收款 9,906.12 13,349.72
方款项 应收股利 3,003.00 2,574.00
预付账款 6,711.57 3,417.05
短期借款 126,205.00 222,831.00
应付票据 12,563.40 10,200.00
应付账款 66,603.15 58,593.41
应付关联
方款项 预收账款 1.00 1,851.36
应付利息 41.39
其他应付款 4,792.16 4,874.18
长期借款 83,300.00 80,700.00
关联方资金拆借利息支出 14,787.92 14,985.12
关联方资金拆借利息收入 0.02 0.34
关联担保 159,600.00
向关联方借入资金 283,031.00
根据前述备考财务报表反映的关联方交易情况，预计本次重组完成后，中钨
高新与关联方在商品购销、接受和提供劳务、金融服务等方面将存在持续性关联
交易。
（四）中钨高新关联方关于规范关联交易的承诺
为进一步规范关联交易，本次重组涉及的关联方中国五矿、湖南有色有限
均出具了《规范关联交易的承诺》，内容如下：“本公司作为中钨高新实际控制
人/控股股东，在中钨高新本次重大资产重组/非公开发行股份完成后，为规范与
上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
特此承诺如下：
一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括中钨高
新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高新发生
关联交易。
117
法律意见 嘉润律师事务所
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生
不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的
各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，
本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
就钨产品贸易业务，本次重组涉及的关联方五矿有色股份出具了承诺函，
内容如下：“一、保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括
中钨高新控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量减少与中钨高
新发生关联交易。
二、如果中钨高新在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生
不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中钨高新章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中钨高新依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
证不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与中钨高新签订的
各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中钨高新谋求任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益。
四、本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平
台搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司
不与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产
品存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。
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法律意见 嘉润律师事务所
上述承诺在本公司对中钨高新拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给中钨高新造成经济损失，
本公司将依法向中钨高新进行赔偿。”
本所律师认为， 中钨高新关联方已经就本次重组完成后可能产生的关联交
易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护中钨高新及其非关联股东的合法权
益。
十、本次重组的债权债务处理
根据中钨高新与湖南有色有限、湖南有色资管、五矿有色股份、禾润利拓签
订的《发行股份购买资产协议》，本次重组购买的资产为标的公司的股权，不涉
及标的公司债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标
的公司享有和承担。本所律师认为，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南
硬公司及HPTEC集团均具有独立的法人主体资格，本次重组完成后，前述公司的
债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务主体转移问题。
本所律师经核查后认为，本次重组涉及债权债务的处理合法有效，其实施不
存在法律障碍。
十一、本次重组的人员安置
根据中钨高新与湖南有色有限、湖南有色资管、五矿有色股份、禾润利拓签
订的《发行股份购买资产协议》，本次重组不涉及职工安置问题，原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
本所律师经核查后认为，标的公司相关人员的劳动关系维持不变，本次重组
不存在侵害职工利益的行为。
十二、本次重组涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）中钨高新诉讼、仲裁或行政处罚情况
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法律意见 嘉润律师事务所
根据中钨高新出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中
钨高新不存在尚未了结的或可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（二）交易对方诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据湖南有色有限、湖南有色资管、五矿有色股份、禾润利拓分别出具的说
明并经本所律师适当核查，湖南有色有限、湖南有色资管、五矿有色股份、禾润
利拓及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）标的公司诉讼、仲裁等或有事项
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的公司及其下属子公司尚未
了结的诉讼、仲裁等或有事项为铋业公司尚需履行的三宗判决，具体情况如下：
1、 上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行与铋业公司、湖南马仰有色金
属有限公司、李志文、闵娟、许斌、李玉英、李智勇及曹明瑛金融借款合同纠纷
案
根据 2016 年 5 月 9 日湖南省高级人民法院（2015）湘高法民二终字第 227
号民事判决：判决湖南马仰有色金属有限公司（下称“马仰公司”）、李志文、
闵娟、许斌、李玉英、李智勇、曹明瑛返还上海浦东发展银行股份有限公司郴州
分行（下称“浦发银行郴州分行”）本金 21,870,199.90 元，并支付自 2014 年
1 月 22 日起至本息付清之日止以年利率 11.1%计算的利息；由铋业公司在马仰公
司、李志文、闵娟、李玉英、李智勇、曹明瑛不能清偿上述款项的范围内对浦发
银行郴州分行承担赔偿责任；限履行义务人 15 日内履行完毕，否则加倍支付迟
延履行期间的债务利息；本案一审案件受理费 183,400 元，财产保全费 5,000
元，合计 188,400 元，由马仰公司、铋业公司、李志文、闵娟、李玉英、李智
勇、曹明瑛共同负担；二审受理费 154,151 元，由浦发银行郴州分行负担 3,000
元，铋业公司负担 151,151 元。
B、上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行与铋业公司、永兴县红鹰铋业
有限公司、谭检红及尹细凤金融借款合同纠纷案
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法律意见 嘉润律师事务所
根据 2016 年 5 月 9 日湖南省高级人民法院（2016）湘民终 151 号民事判
决：判决永兴县红鹰铋业有限公司(下称“红鹰公司”)、谭检红、尹细凤、曹文
兵、王常芳向浦发银行郴州分行返还借款本金 9,812,325.70 元，并支付自 2014
年 7 月 1 日起到本息付清之日止按年利率 8.4%计算的利息；由铋业公司在红鹰
公司、谭检红、尹细凤、曹文兵、王常芳不能清偿上述款项的范围内对浦发银行
郴州分行承担赔偿责任；铋业公司负担案件受理费 47,000 元。
C、上海浦东发展银行股份有限公司郴州分行与铋业公司、永兴县红鹰铋业
有限公司、谭检红及尹细凤金融借款合同纠纷案
根据 2016 年 5 月 17 日湖南省高级人民法院（2016）湘民终 152 号民事判
决：判决红鹰公司、谭检红、尹细凤向浦发银行郴州分行返还本金 14,805,000
元，并赔偿自 2014 年 4 月 28 日起至款项还清之日止以年利率 8.7%的标准计算
的利息；铋业公司在红鹰公司、谭检红、尹细凤不能清偿上述款项的范围内对浦
发银行郴州分行承担赔偿责任；限履行义务人 15 日内履行完毕，否则加倍支付
迟延履行期间的债务利息；二审案件受理费 110,630 元，由浦发银行郴州分行负
担 10,630 元，铋业公司负担 100,000 元。
就前述事项，铋业公司已经按照判决金额全额计提预计负债 56,811,312.17
元。据此，本所律师认为，前述事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
本所律师认为，标的公司所涉及相关诉讼、仲裁等或有事项已全额计提预计
负债，前述事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
十三、本次重组的信息披露
1、2015年8月6日，中钨高新在指定信息披露媒体公告了《中钨高新材料股
份有限公司关于重大事项停牌的公告》，公告五矿集团正在筹划与公司有关的重
大事项，公司股票自当日起停牌。
2、2015年8月14日、8月21日、8月28日、9月8日、9月15日、9月22日、9月
29日、10月13日、2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10日、11月20
日、11月27日、12月4日、12月11日、12月18日、12月25日，2016年1月4日、1月
11日、1月18日、1月25日、2月 2日、2月16日、2月23日、2月25日、3月7日、3
121
法律意见 嘉润律师事务所
月21日、4月20日、4月25日、4月27日、5月20日、6月2日、6月14日、6月18日、
7月18日，中钨高新在指定信息披露媒体持续公告，依法披露了本次重组的进展
情况。
3、2016年2月2日，中钨高新在指定信息披露媒体公告了《关于本次关于非
公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的公告》、《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《董事和高级管理人员关于相关
事项摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《独立董事对相关事项发表的独立意
见》、《关于重大资产重组一般风险提示暨暂不复牌的公告未来三年股东分红回
报规划》、《董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》、《非公开发行A股股票预
案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《于本次重大资产
重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的公告》、《董事会关于本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合法性及提
交法律文件的有效性的说明》、《关于签署发行股份购买资产之框架协议的公
告》、《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定情形的说明》、《第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告》、《董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明》、《第八届监事会2016年第
一次临时会议决议公告》，披露了本次重组的预案。
4、2016年2月16日、2月23日，中钨高新在指定信息披露媒体公告了《中钨
高新材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》，依法披露了本次重组的进
展情况。
5、2016年2月25日，中钨高新在指定信息披露媒体公告了《 关于对深圳证
券交易所问询函的回复公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自当日起复
牌。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，中钨高新依法适当履行
了现阶段的法定信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项，不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
122
法律意见 嘉润律师事务所
十四、本次重组的证券服务机构
（一）根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查，中钨高新聘请的参
与本次重组的证券服务机构的相关资质情况如下：
证券服务 证券服务
相关资质
机构类型 机构名称
独立财务 海通证券股份有限公 《企业法人营业执照》，注册号：310000000016182
顾问 司 《经营证券业务许可证》，编号：10330000
法律顾问 北京嘉润律师事务所 《律师事务所执业许可证》，证号：21101199610399649
《营业执照》，统一社会信用代码：911101085923425568
天职国际会计师事务 《会计师事务所执业证书》，证书号：019708
审计机构
所（特殊普通合伙） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书号：
000444
《企业法人营业执照》，注册号：91110101633784423X
北京中企华资产评估 《资产评估资格证书》，证书号：11020110
评估机构
有限责任公司 《证券期货相关业务评估资格证书》，证书号：
0100011004
（二） 根据证券服务机构及其经办人员提供的资料并经本所律师核查，参
与本次重大资产重组的证券服务机构经办人员的相关资格情况如下：
证券服务机构名称 经办人员 相关资格
田卓玲 《中国证券业执业证书》，证书编号：S0850110110070
隋卓毅 《中国证券业执业证书》，证书编号：S0850114120035
赵龙 《中国证券业执业证书》，证书编号：S0850116020001
海通证券股份有限公司
王晓腾 《中国证券业执业证书》，证书编号：S0850116010030
宋凌琪 《中国证券业执业证书》，证书编号：S0850115030017
康波迩 《中国证券业执业证书》，证书编号：S0850115010014
李锐莉 《律师执业证》，执业证号：11101200111357896
北京嘉润律师事务所
问小牛 《律师执业证》，执业证号：11101200410798344
康顺平 《注册会计师证》,证书编号：430100110001
天职国际会计师事务所 钟炽兵 《注册会计师证》,证书编号：430400050006
（特殊普通合伙） 黄素国 《注册会计师证》,证书编号：430300020004
李江南 《注册会计师证》,证书编号：430200020015
陈昱刚 《中国注册资产评估师证书》，证书编号：11001133
姚永强 《中国注册资产评估师证书》，证书编号：13070009
北京中企华资产评估有 谢爱民 《中国注册资产评估师证书》，证书编号：21030093
限责任公司 刘树 《中国注册资产评估师证书》，证书编号：11110058
赵建斌 《中国注册资产评估师证书》，证书编号：13000139
杜铁生 《中国注册资产评估师证书》，证书编号：11030003
综上，本所律师认为，中钨高新聘请的参与本次重组的证券服务机构及经办
人员均具有为本次重组提供服务的适当资格。
123
法律意见 嘉润律师事务所
十五、相关机构及人员核查期间买卖中钨高新股票情况
（一）中钨高新及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票帐户交易情
况，中钨高新及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2015年8月6日至
2016年7月20日期间（下称“核查期间”），没有买卖中钨高新股票的记录。
（二）交易对方及标的公司核查情况
1、五矿有色股份相关人员的股票买卖情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票帐户交易情
况，五矿有色股份相关人员在核查期间买卖中钨高新股票的具体情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
路少波 五矿有色股份监事 2015 年 7 月 21 日 30,000.00 30,000.00 买入
2015 年 7 月 24 日 1,500.00 1,500.00 买入
赵晓红 五矿有色股份监事 2015 年 7 月 27 日 500.00 2,000.00 买入
2015 年 7 月 28 日 500.00 2,500.00 买入
就核查期间买卖中钨高新股票事宜，路少波已出具如下声明：
“1、根据本人的工作职责，在核查期间，本人没有参与本次重大资产重组
有关的任何工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关本次重大资产重组的任何信
息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶提供任何有关本次重
大资产重组的内幕信息。本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知
情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
124
法律意见 嘉润律师事务所
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如
有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
就核查期间买卖中钨高新股票事宜，赵晓红已出具如下声明：
“1、本人于2015年9月22日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参与中
钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处获得
有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人买卖中钨高新股票时，对本次重大资产重组并不知情，买卖该股票
系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如
有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
2、湖南有色控股相关人员的股票买卖情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票帐户交易情
况，湖南有色控股相关人员在核查期间买卖中钨高新股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
湖南有色控股副总 2015 年 6 月 10 日 200.00 200.00 买入
白曙华
经理周献林之配偶 2015 年 6 月 11 日 200.00 0.00 卖出
就核查期间买卖中钨高新股票事宜，周献林、白曙华已出具如下声明：
125
法律意见 嘉润律师事务所
“1、本人于2015年9月22日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参与中
钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处获得
有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶白晓华提供任何有关
本次重大资产重组的内幕信息。本人配偶白晓华买卖中钨高新股票时，对本次重
大资产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人及本人配偶白晓华承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终
止，本人及本人配偶白晓华将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人及本人配偶白晓华上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股
票所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
3、瑶岗仙公司相关人员的股票买卖情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票帐户交易情
况，瑶岗仙公司相关人员在核查期间买卖中钨高新股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
瑶岗仙公司财务 2016 年 5 月 29 日 2,000.00 2,000.00 买入
李清
总监胡平生之配偶 2016 年 6 月 9 日 2,000.00 0.00 卖出
瑶岗仙公司 2016 年 7 月 4 日 2,000.00 2,000.00 买入
胡平生
财务总监 2016 年 7 月 11 日 2,000.00 0.00 卖出
就李清核查期间买卖中钨高新股票事宜，胡平生、李清已出具如下声明：
“1、本人于2015年9月13日知悉中钨高新拟重大资产重组，但本人未参与中
钨高新本次重大资产重组的相关决策，此前本人未从其他内幕信息知情人处获得
有关中钨高新本次重大资产重组的相关信息。
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2、本人没有通过任何非法的方式或者途径向本人配偶李清提供任何有关本
次重大资产重组的内幕信息。本人配偶李清买卖中钨高新股票时，对本次重大资
产重组并不知情，买卖该股票系基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人及本人配偶李清承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终
止，本人及本人配偶李清将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人及本人配偶李清上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票
所得收益（如有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
就胡平生核查期间买卖中钨高新股票事宜，胡平生已出具如下声明：
“……2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行
情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如
有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
4、新田岭公司相关人员的股票买卖情况
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法律意见 嘉润律师事务所
根据在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股票帐户交易情
况，瑶岗仙公司相关人员在核查期间买卖中钨高新股票的情况如下：
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 买卖方向
新田岭公司副总 2016 年 4 月 21 日 5,000.00 5,000.00 买入
陈志敏
经理许国诗之配偶 2016 年 4 月 22 日 5,000.00 0.00 卖出
2016 年 2 月 25 日 300.00 300.00 买入
新田岭公司副总 2016 年 3 月 30 日 300.00 0.00 卖出
邵建华
经理李月奇之配偶 2016 年 5 月 31 日 800.00 800.00 买入
2016 年 6 月 2 日 800.00 0.00 卖出
就核查期间买卖中钨高新股票事宜，陈志敏、邵建华已分别出具如下声明：
“……2、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行
情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖中钨高新股票。
5、若本人上述买卖中钨高新股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖中钨高新股票所得收益（如
有）上缴中钨高新。
承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形
承担法律责任。”
（三）海通证券的股票买卖情况
经核查，海通证券的全资子公司上海海通证券资产管理有限公司、海通证券
股份有限公司权益投资交易部在核查期间存在买卖中钨高新股票的情形。具体买
卖情况如下：
1、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况
证券名称 发生日期 基金名称 委托方向 成交数量（股） 成交金额（元）
2015-03-02 海通证券 3 号 卖出 927,000.00 15,608,814.00
2015-03-03 海通证券 3 号 卖出 1,000,000.00 16,846,499.99
中钨高新 2015-03-04 海通证券 3 号 卖出 5,030,000.00 82,204,000.00
2015-03-10 海通证券 3 号 卖出 152,200.00 2,559,850.00
2015-03-12 海通证券 3 号 卖出 69,700.00 1,171,157.00
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证券名称 发生日期 基金名称 委托方向 成交数量（股） 成交金额（元）
2015-03-13 海通证券 3 号 卖出 30,000.00 504,146.00
2015-03-16 海通证券 3 号 卖出 1,066,964.00 18,395,679.95
2015-03-17 海通证券 3 号 卖出 1,174,764.00 20,721,501.04
2015-03-18 海通证券 3 号 卖出 1,200,000.00 21,301,766.00
2015-03-19 海通证券 3 号 卖出 776,098.00 13,734,551.26
2015-03-20 海通证券 3 号 卖出 579,903.00 10,223,657.07
2015-03-30 海通证券 3 号 卖出 60,000.00 1,182,000.00
2015-03-31 海通证券 3 号 卖出 181,400.00 3,547,162.00
2015-04-07 海通证券 3 号 卖出 632,400.00 12,093,065.86
2015-04-08 海通证券 3 号 卖出 294,700.00 5,985,636.00
2015-04-20 海通证券 3 号 卖出 337,500.00 6,802,060.00
2015-04-21 海通证券 3 号 卖出 30,000.00 600,000.00
2015-04-22 海通证券 3 号 卖出 500,000.00 10,096,494.46
2015-04-23 海通证券 3 号 卖出 1,142,250.00 24,219,198.04
2015-04-24 海通证券 3 号 卖出 542,254.00 11,702,385.72
2015-06-08 海通证券 3 号 卖出 4,999,950.00 126,691,189.25
2016-02-26 海通证券 3 号 卖出 448,083.00 6,531,746.35
2016-06-15 量化对冲 2 号 买入 600.00 9,012.00
2016-06-17 量化对冲 2 号 买入 1,000.00 15,352.00
2016-06-20 量化对冲 2 号 卖出 1,600.00 24,624.00
2、海通证券权益投资交易部买卖情况
证券名称 发生日期 交易部门/子公司 委托方向 成交数量（股） 成交金额（元）
2016-07-04 权益投资交易部- 买入 2,100 33,555.00
中钨高新
2016-07-13 权益投资交易部- 买入 2,100 36,981.00
海通证券就前述买卖情况作说明如下：上海海通证券资产管理有限公司本次
卖出的股票系参与中钨高新2014年非公开发行获配的股票。2015年1月28日，该
等股份的限售期届满，上海海通证券资产管理有限公司出于收回投资的需要卖出
了该等股票。除此之外，上海海通证券资产管理有限公司的“量化对冲2号”与
公司权益投资交易部的交易皆为量化交易，该等量化组合中的交易均根据策略算
法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
上海海通证券资产管理有限公司与海通证券各投行部门之间设立隔离墙，并
不知晓本次重组内容。其未参与本次重组的论证和决策，亦不知晓本次重组的内
幕信息，上述交易品种及数量基于投资经理对二级市场交易情况的自行判断进行
的决策，并不涉及利用本次重组的内幕信息。上海海通证券资产管理有限公司在
自查期间内买卖上市公司股票的行为与本次重组并无关联关系。
经本所律师核查，前述在核查期间买卖中钨高新股票的相关人员/机构均已
出具声明，声明其买卖中钨高新股票不存在利用本次重组的内幕信息的情形；中
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法律意见 嘉润律师事务所
钨高新于2015年8月6日发布《关于重大事项停牌的公告》，首次披露公司实际控
制人中国五矿正在筹划与公司有关的重大事项，前述相关人员/机构均已声明在
核查期间买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作。
据此，本所律师认为，前述相关人员/机构买卖股票的行为不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖
股票的行为不构成本次重组的法律障碍。
综上，本所律师认为，本次重组的相关当事人不存在利用内幕信息从事中钨
高新证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利
用内幕信息从事证券交易活动的情形。
十六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组方案符合相关法律、法规和规范性文件规定。
（二）中钨高新就本次重组所签订的的相关合同和协议内容合法，在约定的
相关条件全部成就时可以生效，对协议当事人具有法律约束力。
（三）本次重组的交易各方具备实施本次重组的主体资格。
（四）中钨高新拟购买的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）
权属清晰，已经取得的权属证书完备有效，尚未取得完备权属证书的资产其取得
权属证书不存在实质性法律障碍；标的资产不存在产权纠纷，不存在质押、冻结
等权利受到限制的情形；本次重组的标的资产在工商、税务、环境保护、安全生
产、劳动和社会保险、诉讼、仲裁和行政处罚事项等方面不存在对本次重组构成
实质性法律障碍的情形。
（五）本次重组构成关联交易，中钨高新董事会已依法履行现阶段必要的关
联交易信息披露义务和审议批准程序，本次重组不存在损害中钨高新及其非关联
股东利益的情形；为消除和避免与中钨高新的同业竞争，中国五矿、湖南有色有
限已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
（六）本次重组完成后，中钨高新的股权结构仍将符合上市条件，本次重组
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法律意见 嘉润律师事务所
符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）中钨高新就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）参与本次重组的证券服务机构及经办人员具有为本次重组提供服务的
适当资格。
（九）除本法律意见书已明示的尚需取得的批准、授权程序外，本次重组已
履行目前需要履行的批准或授权程序，本次重组涉及的须呈报有关主管部门批准
的事项已获得有效批准，相关的批准和授权合法、有效。
（十）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其实施不
存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成影响的法律问题和风险。
综上所述，嘉润认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并已依法履
行现阶段应当履行的程序，在履行本法律意见书所述的全部必要的法定程序后，
本次重组的实施将不存在法律障
北京嘉润律师事务所
负责人： 夏学义
经办律师： 李锐莉
问小牛
2016 年 7 月 27 日
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